商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展趨勢及融資戰(zhàn)略

1、1商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展趨勢及融資戰(zhàn)略商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展趨勢及融資戰(zhàn)略報告人：王德勇報告人：王德勇二二OOOO四年五月四年五月2地產(chǎn)新政改變原來的產(chǎn)業(yè)格局地產(chǎn)新政改變原來的產(chǎn)業(yè)格局 土地政策：土地革命、折遷政策 、征地 政策、開發(fā)區(qū)政策 信貸政策：121文件、提高資本金比例 司法解釋： 11種合同無效、其中5種可要求雙倍賠償舊的產(chǎn)業(yè)格局：以銷售為主的住宅開發(fā)快速增長，并成為行業(yè)的舊的產(chǎn)業(yè)格局：以銷售為主的住宅開發(fā)快速增長，并成為行業(yè)的統(tǒng)治業(yè)態(tài)統(tǒng)治業(yè)態(tài)新的產(chǎn)業(yè)格局：以經(jīng)營為主的商業(yè)地產(chǎn)及其它地位快速提高；產(chǎn)新的產(chǎn)業(yè)格局：以經(jīng)營為主的商業(yè)地產(chǎn)及其它地位快速提高；產(chǎn)業(yè)業(yè)態(tài)更加豐富；隨之而來的是房地產(chǎn)金融的興起業(yè)業(yè)態(tài)

2、更加豐富；隨之而來的是房地產(chǎn)金融的興起3房地產(chǎn)競爭激化的結(jié)果之一：細分與整合房地產(chǎn)競爭激化的結(jié)果之一：細分與整合屬專業(yè)房地產(chǎn)的一種，具有很強的商業(yè)屬性：旅游地產(chǎn)、教育地屬專業(yè)房地產(chǎn)的一種，具有很強的商業(yè)屬性：旅游地產(chǎn)、教育地產(chǎn)、文娛地產(chǎn)產(chǎn)、文娛地產(chǎn)所有、占有、使用、處分、收益權(quán)可獨立、分別行使所有、占有、使用、處分、收益權(quán)可獨立、分別行使參與者眾多、法律關(guān)系復(fù)雜參與者眾多、法律關(guān)系復(fù)雜周期長、風(fēng)險大、收益高周期長、風(fēng)險大、收益高土地使用權(quán)短土地使用權(quán)短4前期調(diào)研策劃前期調(diào)研策劃 立立項、購項、購地、融地、融資資開發(fā)建設(shè)開發(fā)建設(shè)出租出售出租出售商鋪經(jīng)營商鋪經(jīng)營房地產(chǎn)房地產(chǎn)+商業(yè)商業(yè)商業(yè)商業(yè)+房地

3、產(chǎn)房地產(chǎn)物業(yè)管理物業(yè)管理專業(yè)+理財+融資5未來未來10年中國經(jīng)濟快速增長年中國經(jīng)濟快速增長 商業(yè)房地產(chǎn)與宏觀經(jīng)濟密切相關(guān)，到2010年，GDP翻一翻，平均每年增長7.03%快速城市化進程快速城市化進程城市人口在30年內(nèi)增長一倍,平均每年新增1.5個百分點，每年新增城市人口1950萬02040608019851993200220102018城市化進程將大大加快每年增加1.5個百分點6010000002000000300000040000005000000600000070000008000000900000010000000199719981999200020012002050010001500

4、20002500199719981999200020012002商業(yè)用房投資額商業(yè)用房投資額商業(yè)用房銷售面積商業(yè)用房銷售面積7收入增長刺激了消費需求，消費需求提高帶動了商業(yè)地產(chǎn)收入增長刺激了消費需求，消費需求提高帶動了商業(yè)地產(chǎn)050001000019801980 19851985 19901990 19951995 19991999 20002000 20012001 20022002城鎮(zhèn)人均可支配收入快速增長（元）城鎮(zhèn)人均可支配收入快速增長（元）8中國投資渠道狹窄，投資需求快速提高中國投資渠道狹窄，投資需求快速提高中國文化中國文化-對房地產(chǎn)，特別是對商業(yè)房地產(chǎn)的特殊偏好對房地產(chǎn)，特別是對商業(yè)

5、房地產(chǎn)的特殊偏好 安得廣廈千萬間 一鋪富三代02000040000600008000010000012000019901991199219931994199519961997199819992000200120022003城鄉(xiāng)居民儲蓄存款快速增長城鄉(xiāng)居民儲蓄存款快速增長9香港模式香港模式 商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)的全部流程，從買地、建造、賣房、管理都由一家開發(fā)商獨立完成。通常房子建好后，地產(chǎn)公司不持有物業(yè)，直接出售 美國模式美國模式 只租不售,實行管理者與經(jīng)營者相分離的模式柳林大廈模式柳林大廈模式 也稱為“小商鋪、大商場”模式，拆散零售、統(tǒng)一經(jīng)營管理收取固定回報的投資模式。柳林大廈、“韓國城”、 新時代

6、廣場、東海商都 萬達模式萬達模式 訂單地產(chǎn)加出售部分產(chǎn)權(quán)商鋪，其核心理念是與世界一流商業(yè)企業(yè)合作開發(fā)大型商業(yè)廣場，以“先訂貨，后生產(chǎn)”的商業(yè)模式來進行開發(fā)。萬達集團商業(yè)地產(chǎn)已和世界500強企業(yè)沃爾瑪、家樂福、普爾斯馬特、大洋百貨、歐倍德、百勝餐飲和百腦匯電腦城等簽訂了聯(lián)合發(fā)展協(xié)議，每個項目均有5-8家不同業(yè)態(tài)的主力店進駐。 截止2003年11月底，萬達集團已經(jīng)在全國20個城市成功開發(fā)和開業(yè)了22個萬達商業(yè)廣場（WandaShoppingMall），按照規(guī)劃，到2005年，萬達大型商業(yè)廣場項目將達到50到80家。10 十五計劃主要目標(biāo)十五計劃主要目標(biāo) 年均增長9%，其中批發(fā)零售年均增長10%，餐

7、飲年均增長15% 十五計劃結(jié)構(gòu)調(diào)整重點十五計劃結(jié)構(gòu)調(diào)整重點 大力發(fā)展連鎖經(jīng)營。十五末，連鎖店鋪10萬，銷售額7000億，年均增長35% 積極推進物流配送發(fā)展 穩(wěn)妥進行電子商務(wù)試點0500010000150002000025000300003500040000450005000019901991199219931994199519961997199819992000200120022003社會消費品零售總額快速增長社會消費品零售總額快速增長11 百貨商店時代百貨商店時代工業(yè)革命大量生產(chǎn)銷售、城市化里程的要求 連鎖超市時代連鎖超市時代 適應(yīng)商業(yè)降低成本、方便顧客的要求而產(chǎn)生 的 購物中心時代購物中

8、心時代 是城市空洞化、居住郊區(qū)化的必然反映 無店鋪銷售時代無店鋪銷售時代 電子技術(shù)和信息技術(shù)在流通領(lǐng)城的延伸從零售業(yè)的發(fā)展史看，商業(yè)零售業(yè)態(tài)主要受到消費需求和工業(yè)生產(chǎn)兩股力量的制約 12原內(nèi)貿(mào)局（現(xiàn)歸內(nèi)貿(mào)部）原內(nèi)貿(mào)局（現(xiàn)歸內(nèi)貿(mào)部）零售業(yè)態(tài)分類規(guī)范意見：零售業(yè)態(tài)分類規(guī)范意見： 1.超級市場超級市場以滿足顧客每日需求為主的零售業(yè)態(tài)，以銷售食品、生鮮食品、副食品和生活用品為主 2.便利店便利店 以滿足消費者便利性需求為目的的零售業(yè)態(tài)。主要提供便利商品、便利服務(wù) 3.大型綜合超市大型綜合超市 以銷售大眾化實用品為主，滿足顧客一次性購足需求的零售業(yè)態(tài)。它與超市的不同之處，在于它銷售的是大眾化的實用品，滿

9、足的是顧客一次性購足的需求13 4. 倉儲式會員商店倉儲式會員商店 指會員制的倉儲式商店，沃爾瑪、麥德龍都屬于這一類型。它們都是會員制，但是方式不一樣，消費對象也不一樣。麥德龍的會員制客戶類似三級批發(fā)商，面向社會團體、中小商戶，它的客戶很集中，20%的顧客，購買它80%的商品，它能更好地掌握其顧客的需求 5.百貨店百貨店 是指在一個大的建筑物內(nèi)，根據(jù)不同的商品設(shè)立銷售區(qū)，開展定貨、管理、營運，滿足顧客對時尚商品多樣化選擇需求的零售業(yè)態(tài)。是大家最熟悉最成熟的一種經(jīng)營方式，也是現(xiàn)在經(jīng)營最不景氣的一種零售業(yè)態(tài)。最根本的原因在于這些店建立于90年代初經(jīng)濟最旺盛的時期，而且大部分在貸款利息最高的時候負債

10、經(jīng)營。 目前國外的百貨店，基本上經(jīng)營服裝服飾，以流行時尚為主，跟超市完全不一樣。目前百貨店要調(diào)整，一定要本著這個方式去調(diào)整，才能立足 14 6.專業(yè)店專業(yè)店 指以經(jīng)營某一大類商品為主，并且備有豐富專業(yè)知識的銷售人員和適當(dāng)?shù)氖酆蠓?wù)，滿足消費者對某大類商品的選擇需求的零售業(yè)態(tài)。 這個業(yè)態(tài)在國外剛剛起步，是百貨店最強有力的競爭對手。 7.專賣店專賣店 指專門經(jīng)營或授權(quán)經(jīng)營特定品牌，適應(yīng)消費者對品牌選擇需求的零售業(yè)態(tài)，經(jīng)營的商品可以不是某一類的商品 8.購物中心購物中心指有計劃地開發(fā)擁有管理營運的各類業(yè)態(tài)、服務(wù)設(shè)施的結(jié)合體。是有計劃開發(fā)的，由一些開發(fā)商來建設(shè)的。與批發(fā)商場的不同在于購物中心有的主力店

11、，占很大比例，有主題、選址、設(shè)計，有統(tǒng)一計劃，有管理公司統(tǒng)一管理 15 按地理位置按地理位置 市級商業(yè)中心商鋪（黃金地段商鋪）、區(qū)級商業(yè)中心商鋪、社區(qū)商鋪 按特點按特點 專業(yè)街商鋪、地鐵商鋪、旅游商鋪、校園商鋪 按規(guī)模按規(guī)模 超級特大、大、中、小16位置規(guī)模位置規(guī)模渠道戰(zhàn)略渠道戰(zhàn)略目標(biāo)市場目標(biāo)市場市場定位市場定位產(chǎn)品戰(zhàn)略產(chǎn)品戰(zhàn)略主力商品主力商品價格戰(zhàn)略價格戰(zhàn)略價格特征價格特征促銷戰(zhàn)略促銷戰(zhàn)略銷售方式、服務(wù)項目銷售方式、服務(wù)項目、設(shè)施、陳列、設(shè)施、陳列17 大型化大型化 細分化細分化 廉價化廉價化 連鎖化連鎖化 網(wǎng)絡(luò)化網(wǎng)絡(luò)化 社區(qū)化社區(qū)化 便利化便利化 農(nóng)改超農(nóng)改超18資金提供者資金提供者中介機

12、構(gòu)中介機構(gòu)資金使用者資金使用者商業(yè)銀行商業(yè)銀行保險公司保險公司養(yǎng)老金養(yǎng)老金房地產(chǎn)投資房地產(chǎn)投資信托信托政府政府家庭家庭外國投資者外國投資者投資者投資者商業(yè)銀行商業(yè)銀行專業(yè)銀行專業(yè)銀行投資銀行投資銀行信托機構(gòu)信托機構(gòu)開發(fā)商開發(fā)商家庭家庭普通企業(yè)普通企業(yè)土地所有者土地所有者政府政府金融工具金融工具商業(yè)貸款商業(yè)貸款政策性貸政政策性貸政股票股票海外貸款海外貸款基金基金信托信托委托貸款委托貸款19新發(fā)展新發(fā)展萎縮萎縮拐點拐點資本戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略20資本市場資本市場對房地產(chǎn)公司來說，更多元化和更對房地產(chǎn)公司來說，更多元化和更便宜的資金來源便宜的資金來源利用、集中和分散房地產(chǎn)投資利用、集中和分散房地產(chǎn)投資業(yè)主可

13、以脫售資產(chǎn)業(yè)主可以脫售資產(chǎn)小投資者可以參與投資房地產(chǎn)小投資者可以參與投資房地產(chǎn)促進房地產(chǎn)流動性，使房地產(chǎn)交易促進房地產(chǎn)流動性，使房地產(chǎn)交易更便利更便利更高效率、市場自律和側(cè)重于收益更高效率、市場自律和側(cè)重于收益將減少投機性開發(fā)、抑制不平衡將減少投機性開發(fā)、抑制不平衡2135%45%10%10%10%50%40%收益：收益：12.2%風(fēng)險：風(fēng)險：10.8%收益：收益：12.0%風(fēng)險：風(fēng)險：10.9%收益：收益：11.8%風(fēng)險：風(fēng)險：11.2%是1972年至2000年三種投資組合的收益與風(fēng)險情況 22 信托：現(xiàn)實的選擇信托：現(xiàn)實的選擇 2003年有24家信托公司發(fā)行了約66個房地產(chǎn)信托計劃，總規(guī)模

14、為60.92億元 上半年僅有14個，融資額13.82億，而第三季度則已與上前年相當(dāng)，分別為15個和12.1億，而第四季度又是大幅增長，分別達到37個和35億元。 貸款型信托 股權(quán)型信托 財產(chǎn)型信托 混合型信托23資金來源資金來源債務(wù)融資債務(wù)融資權(quán)益融資權(quán)益融資商業(yè)銀行商業(yè)銀行38.7%0.6%民間民間CMBS16.9%0.0%外國投資外國投資12.8%12.8%人壽保險人壽保險12.7%10.0%儲蓄協(xié)會儲蓄協(xié)會9.4%0.3%聯(lián)邦聯(lián)邦MBS3.7%0.0%退休基金退休基金2.2%38.6%產(chǎn)業(yè)基金產(chǎn)業(yè)基金0.9%37.7%其它其它2.7%0.0% 產(chǎn)業(yè)基金：未來的金庫產(chǎn)業(yè)基金：未來的金庫（1

15、999年年6月月30日）日）24 外資：先覺者的途徑外資：先覺者的途徑 直接投資 通過信托投入房地產(chǎn)項目 購買帶贖回合約的物業(yè) 上市：大腕的游戲上市：大腕的游戲 直接上市IPO 借殼上市25房地產(chǎn)購買者抵押貸款銀行證券投資者抵押債權(quán)現(xiàn)金抵押債權(quán)現(xiàn)金一級市場二級市場26購房人購房人抵押貸款發(fā)放銀行抵押貸款發(fā)放銀行保保險險機機構(gòu)構(gòu)等等中中介介或或交交易易商商政府擔(dān)政府擔(dān)保保交換抵押債權(quán)交換抵押債權(quán)政府及私人中介機政府及私人中介機構(gòu)構(gòu)FNMC、FHLMC或其它或其它中介機中介機構(gòu)構(gòu)發(fā)行住宅抵押貸款債券發(fā)行住宅抵押貸款債券發(fā)行債券或股票發(fā)行債券或股票證券交易商證券交易商債券投資者債券投資者121345

16、627需要很多條件：需要很多條件：完備的法律政策：復(fù)興金融公司法、國民住完備的法律政策：復(fù)興金融公司法、國民住宅法、住宅和城市發(fā)展法、緊急住宅融資法宅法、住宅和城市發(fā)展法、緊急住宅融資法標(biāo)準(zhǔn)化、大量的抵押貸款：長期、固定利率標(biāo)準(zhǔn)化、大量的抵押貸款：長期、固定利率、定期付款、定期付款機構(gòu)投資者充足機構(gòu)投資者充足中介機構(gòu)完備（提供擔(dān)保、保險、投資者）中介機構(gòu)完備（提供擔(dān)保、保險、投資者）我國近期只可我國近期只可能是試點能是試點282 0 . 0 0 %2 5 . 0 0 %3 0 . 0 0 %3 5 . 0 0 %4 0 . 0 0 %4 5 . 0 0 %5 0 . 0 0 %5 5 . 0

17、0 %2002-022002-042002-062002-082002-102002-122003-032003-052003-072003-092003-11地產(chǎn)資金來源增長率地產(chǎn)資金來源增長率29 國際投資者目前在亞洲房地產(chǎn)領(lǐng)域還不活躍國際投資者目前在亞洲房地產(chǎn)領(lǐng)域還不活躍 國際化與全球化的趨勢一致國際化與全球化的趨勢一致人民幣升值、入世協(xié)定，國際投資者將會增加 證券化和REITs將使亞洲的房地產(chǎn)更具流動性 中國地產(chǎn)新政使房地產(chǎn)行業(yè)更加透明、規(guī)范30 首先是資金從西方流往亞洲的管道，然后是資金從亞洲（特首先是資金從西方流往亞洲的管道，然后是資金從亞洲（特別是中國）流向西方的管道別是中國）流

18、向西方的管道31中國房地產(chǎn)行業(yè)：看重項目中國房地產(chǎn)行業(yè)：看重項目土地、房產(chǎn) : 增值、增值、再增值資本市場：看重收益資本市場：看重收益物業(yè)作為資產(chǎn)類別 : 回報、回報、再回報!資本市場需求資本市場需求 戰(zhàn)略與持續(xù)經(jīng)營專業(yè)/公司管理透明度公司治理3205010015020025019711974197719801983198619891992199519982001合 計權(quán) 益 型抵 押 型混 合 型NAREIT REAL-TIME成份股數(shù)量05000010000015000020000019711974197719801983198619891992199519982001合 計權(quán) 益 型抵

19、押 型混 合 型NAREIT REAL-TIME成份股市值（百萬美元）33資金來源資金來源債務(wù)融資債務(wù)融資權(quán)益融資權(quán)益融資商業(yè)銀行商業(yè)銀行38.7%0.6%民間民間CMBS16.9%0.0%外國投資外國投資12.8%12.8%人壽保險人壽保險12.7%10.0%儲蓄協(xié)會儲蓄協(xié)會9.4%0.3%聯(lián)邦聯(lián)邦MBS3.7%0.0%退休基金退休基金2.2%38.6%產(chǎn)業(yè)基金產(chǎn)業(yè)基金0.9%37.7%其它其它2.7%0.0%（1999年年6月月30日）日）34公司數(shù)量公司名稱市 值 （ 百萬美元）在全部REITS中所占比例（%）35工業(yè)辦公4556128.659620辦公26814.416.86738工業(yè)

20、9979.46.27747混合8767.15.514937零售40707.825.605822商業(yè)中心19283.112.12989區(qū)域購物中心18580.111.68766獨立商業(yè)網(wǎng)點2844.51.789325居住28298.517.800820公寓26213.916.48965普通住宅2084.61.311319混合12450.57.831816酒店渡假6194.63.89663自有倉庫5288.53.326713醫(yī)療衛(wèi)生7612.54.78856特種物業(yè)5319.83.346420抵押7539.74.742813住宅貸款5151.83.24077商業(yè)貸款1387.91.502135日本

21、日本持續(xù)增長 特別是通過上市, 二次配售，和 J-REIT 債券市場新加坡新加坡已推出了3個 REITs 資產(chǎn)負債率限制有所松動香港香港2003年8月頒布房地產(chǎn)基金方面的法律韓國韓國又有另外兩只CR-REITs 上市馬來西亞馬來西亞已對現(xiàn)有的關(guān)于 REIT 的立法作出了實質(zhì)性的修改臺灣臺灣已頒布REITs 方面的法規(guī)印度印度正在完成房地產(chǎn)共同基金方面的框架印尼印尼 RBA 正在考慮創(chuàng)立REITS 36國家國家REIT 市值市值 (10億美元億美元) REITs 的數(shù)目的數(shù)目日本日本6.58新加坡新加坡1.33韓國（韓國（CR-REITs)0.46馬來西亞馬來西亞0.13全亞洲全亞洲(澳大利亞除

22、澳大利亞除外外)8.220澳大利亞澳大利亞34.642全亞洲全亞洲42.862美國美國179.2145全球全球222.020737 打通股權(quán)融資渠道 擴大企業(yè)知名度 規(guī)范企業(yè)運行，戰(zhàn)略、治理結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)關(guān)系、政府關(guān)系 改善企業(yè)經(jīng)營機制 瓜分利潤 稀釋股權(quán) 嚴(yán)格信息披露 規(guī)范運作38出臺時間法規(guī)名稱相關(guān)內(nèi)容1995年年7月月21日日1996年年12月月26日日1997年年9月月10日日2001年年1月月11日日中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會1995129號文號文證監(jiān)會證監(jiān)會證監(jiān)會證監(jiān)會公開發(fā)行證券公司公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則信息披露編報規(guī)則第第10號及第號及第11號號及通知及通知1995年下半年房地

23、產(chǎn)年下半年房地產(chǎn)上市公司申請配股進上市公司申請配股進行了一些限制行了一些限制金融、房地產(chǎn)等行業(yè)金融、房地產(chǎn)等行業(yè)暫不考慮暫不考慮金融、房地產(chǎn)等行業(yè)金融、房地產(chǎn)等行業(yè)暫不考慮暫不考慮上市及擬上市房地產(chǎn)上市及擬上市房地產(chǎn)開發(fā)公司信息披露規(guī)開發(fā)公司信息披露規(guī)定定房地產(chǎn)公司上市的限房地產(chǎn)公司上市的限制性規(guī)定全部取消制性規(guī)定全部取消39公司名稱公司名稱發(fā)行前總股發(fā)行前總股本（萬股）本（萬股）發(fā)行價格（發(fā)行價格（元）元）發(fā)行數(shù)量（發(fā)行數(shù)量（萬股）萬股）籌資額（萬籌資額（萬元）元） 棲霞建設(shè)棲霞建設(shè)14000 8.3400033200 平均平均211446.69652142275梧州中恒梧州中恒 12672

24、 12672 5.255.254500 4500 2362523625天鴻寶業(yè)天鴻寶業(yè) 10825 10825 10.410.44000 4000 4160041600金地集團金地集團 27000 27000 9.429.429000 9000 8478084780東華實業(yè)東華實業(yè) 20000 20000 1.81.85526 5526 9947 9947 天房發(fā)展天房發(fā)展 42371 42371 5 512100 12100 6050060500發(fā)行規(guī)模普通偏小，發(fā)行規(guī)模普通偏小，籌資額不高，表明：籌資額不高，表明：政策上對房地產(chǎn)政策上對房地產(chǎn)公司上市依然采取公司上市依然采取謹(jǐn)慎的態(tài)度謹(jǐn)慎的

25、態(tài)度主營突出，均以主營突出，均以開發(fā)為主業(yè)開發(fā)為主業(yè)40形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量略目標(biāo)，合理配置存量資源資源主營業(yè)務(wù)突出，擁有核主營業(yè)務(wù)突出，擁有核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力力避免同業(yè)競爭，減少和避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易規(guī)范關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，業(yè)務(wù)、產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)獨立，自主經(jīng)營，獨務(wù)獨立，自主經(jīng)營，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險建立公司治理的基礎(chǔ)，建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層規(guī)范運作事會及經(jīng)理層規(guī)范運作經(jīng)營主體部分必須在同一管理層下，圍繞

26、主營業(yè)務(wù)連續(xù)經(jīng)營至少三年且盈利必須剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及社會職能公司三年前不得存在對公司未來產(chǎn)生影響的違法違規(guī)行為 公司預(yù)期利潤率達到同期銀行存款利率 公司累計對外投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十 發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十 公司不得存在重大訴訟、仲裁、股權(quán)糾紛或潛在糾紛 公司與股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面分開，獨立運作 公司不得存在重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易顯失公允，公司內(nèi)部缺乏保障關(guān)聯(lián)交易公允性的措施 公司不得與控股股東及其所屬企業(yè)存在嚴(yán)重的同業(yè)競爭 公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件不存在虛假記載；所申報的

27、財務(wù)資料合規(guī)，充分、完整、準(zhǔn)確地反映公司的財務(wù)信息；公司不存在重大的財務(wù)風(fēng)險 公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會依法獨立履行職責(zé)、行使權(quán)力，公司治理結(jié)構(gòu)完善公司設(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、減資的行為合法，并履行法定程序 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為其他問題 基本原則基本原則中國證監(jiān)會規(guī)定的條件中國證監(jiān)會規(guī)定的條件41要求盈利要求盈利5000萬港元（最近一年萬港元（最近一年2000萬，之前兩年合計萬，之前兩年合計3000萬）萬）必須具備必須具備3年營業(yè)記錄年營業(yè)記錄最低市值為最低市值為1億港幣億港幣所有所有H股必須由公眾人士持有，除非本交易所行使其酌情決定權(quán)而另行準(zhǔn)許股必須由公眾人士持有，除非本交易所行

28、使其酌情決定權(quán)而另行準(zhǔn)許最低公眾持有的最低公眾持有的H股一般不得少于發(fā)行人現(xiàn)有已發(fā)行股本總額的股一般不得少于發(fā)行人現(xiàn)有已發(fā)行股本總額的10%，及最低公眾持有的，及最低公眾持有的H股及其他股及其他所有流通股不得低于已發(fā)行股本總額的所有流通股不得低于已發(fā)行股本總額的25%股東的最少人數(shù)為股東的最少人數(shù)為100名，每名，每100萬港元發(fā)行額須由不少于萬港元發(fā)行額須由不少于3名股東持有名股東持有公司要有公司要有2名獨立非執(zhí)行董事，名獨立非執(zhí)行董事，1名公司秘書，設(shè)立審核委員會名公司秘書，設(shè)立審核委員會香港聯(lián)交所上市的條件香港聯(lián)交所上市的條件42國內(nèi)主板國內(nèi)主板A股股香港主板香港主板國內(nèi)國內(nèi)B股股要求高

29、低融資數(shù)量特點高高較容易較容易很少考慮很少考慮較復(fù)雜較復(fù)雜借殼上市借殼上市最多最多少少少少需大量現(xiàn)金投入需大量現(xiàn)金投入二級市場存在一定二級市場存在一定機會機會融資多融資多知名度高知名度高融資少融資少知名度影響小知名度影響小股權(quán)設(shè)置靈活股權(quán)設(shè)置靈活需境外戰(zhàn)略伙伴需境外戰(zhàn)略伙伴可躲過審批可躲過審批二級市場存在機會二級市場存在機會43 一設(shè)立股份公司上市（IPO） 1、以現(xiàn)有資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立股份公司并直接上市；、以現(xiàn)有資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立股份公司并直接上市； 2、有限公司整體改制為股份公司并直接上市、有限公司整體改制為股份公司并直接上市 二、尋找合適的殼資源，通過借殼或買殼上市44有利因素：有利因素：國有企業(yè)、

30、國有股占國有企業(yè)、國有股占51%的企業(yè)作為主發(fā)起人的，可連續(xù)的企業(yè)作為主發(fā)起人的，可連續(xù)計算原企業(yè)或所投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績。計算原企業(yè)或所投入業(yè)務(wù)和資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營業(yè)績。在發(fā)起設(shè)立時可以選擇資質(zhì)好的資產(chǎn)，剝離部分資質(zhì)差的在發(fā)起設(shè)立時可以選擇資質(zhì)好的資產(chǎn)，剝離部分資質(zhì)差的資產(chǎn)，這樣可以提高公司的盈利能力，并減小擬上市公司資產(chǎn)，這樣可以提高公司的盈利能力，并減小擬上市公司的總股本。的總股本。不利因素：不利因素：需對資產(chǎn)進行評估、審計，工作量較大，報批時間較長，需對資產(chǎn)進行評估、審計，工作量較大，報批時間較長，影響股份公司的設(shè)立時間。影響股份公司的設(shè)立時間。45有利因素：有利因素：能保持目前的

31、公司總體結(jié)構(gòu)，操作較為簡單；能保持目前的公司總體結(jié)構(gòu)，操作較為簡單；可連續(xù)計算原企業(yè)的業(yè)績?？蛇B續(xù)計算原企業(yè)的業(yè)績。不利因素：不利因素：資產(chǎn)剝離不徹底，要達到比較高的凈資產(chǎn)收益率的難度較大，設(shè)資產(chǎn)剝離不徹底，要達到比較高的凈資產(chǎn)收益率的難度較大，設(shè)立股份公司后的凈資產(chǎn)收益率的壓力增大；立股份公司后的凈資產(chǎn)收益率的壓力增大；不能很好地調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)，負債等題不易解決不能很好地調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)，負債等題不易解決46有利因素：有利因素：如能在短期內(nèi)找到合適的殼資源、則進入資本市場的時間可能大如能在短期內(nèi)找到合適的殼資源、則進入資本市場的時間可能大大縮短；大縮短；通過借殼或買殼上市對公司自身的要

32、求相對較少（如凈資產(chǎn)收益通過借殼或買殼上市對公司自身的要求相對較少（如凈資產(chǎn)收益率、股本規(guī)模等）；率、股本規(guī)模等）；運作得好，可以低成本借殼運作得好，可以低成本借殼不利因素：不利因素：借殼或買殼上市的直接代價較大；借殼或買殼上市的直接代價較大；如殼資源不理想，借殼或買殼上市后的再融資時間會較長。如殼資源不理想，借殼或買殼上市后的再融資時間會較長。47 推介、發(fā)行、上市推介、發(fā)行、上市 推薦與批準(zhǔn)推薦與批準(zhǔn)輔導(dǎo)輔導(dǎo)改制改制 設(shè)立股份公司設(shè)立股份公司48 推介、發(fā)行、上市推介、發(fā)行、上市 推薦與批準(zhǔn)推薦與批準(zhǔn)輔導(dǎo)輔導(dǎo)提出申請?zhí)岢錾暾?發(fā)起人：簽訂發(fā)起人協(xié)議 批準(zhǔn)批準(zhǔn) 批準(zhǔn)部門：國務(wù)院授權(quán)部門或省級

33、人民政府 改制改制 設(shè)立股份公司設(shè)立股份公司49 推介、發(fā)行、上市推介、發(fā)行、上市 推薦與批準(zhǔn)推薦與批準(zhǔn)輔導(dǎo)輔導(dǎo)政府政策：政府政策： 國有資產(chǎn)、國有土地、國有股國有資產(chǎn)、國有土地、國有股權(quán)的分報分批權(quán)的分報分批資產(chǎn)重組：資產(chǎn)重組： 業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、人員重業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、人員重組、機構(gòu)重組組、機構(gòu)重組股票發(fā)行方案：股票發(fā)行方案： 發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投向式、募集資金投向 改制改制 設(shè)立股份公司設(shè)立股份公司50 推介、發(fā)行、上市推介、發(fā)行、上市 推薦與批準(zhǔn)推薦與批準(zhǔn)輔導(dǎo)輔導(dǎo)至少一年的輔導(dǎo)期至少一年的輔導(dǎo)期 發(fā)行人有關(guān)上市的行為合規(guī)性發(fā)行人有關(guān)上市的行為合規(guī)性獨立運營獨立運營 商標(biāo)、專利、土地等法律權(quán)屬商標(biāo)、專利、土地等法律權(quán)屬 內(nèi)部決策及控制制度內(nèi)部決策及控制制度 股份制企業(yè)財務(wù)會計制度股份制企業(yè)財務(wù)會計制度 主要領(lǐng)導(dǎo)人的相關(guān)法律知識主要領(lǐng)導(dǎo)人的相關(guān)法律知識 輔導(dǎo)結(jié)束后進行驗收與考試輔導(dǎo)結(jié)束后進行驗收與考試 合格方可提出申請合格方可提出申請 改制改制 設(shè)立股份公司設(shè)立股份公司51 推介、發(fā)行、上市推介、發(fā)行、上市 推薦與批準(zhǔn)推薦與批準(zhǔn)輔導(dǎo)輔導(dǎo)主承銷商內(nèi)核主承銷商內(nèi)核 根據(jù)發(fā)行人質(zhì)