外貿(mào)公司章程范本

1、第一章 總則第一條 為規(guī)范公司的行為， 保障公司股東的合法權(quán)益， 根據(jù) 中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：公司住所：第三條公司由北京華燁服裝模擬外貿(mào)有限公司投資組建。第四條公司依法在紹興模擬工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。 公司經(jīng)營期限為5 年。（以登記機關(guān)核定為準）。第五條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益， 接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條 公司的宗旨：讓大家穿著更美

2、，更舒適 .一年后凈利潤達到投資的 60% ，每月營業(yè)額有穩(wěn)步增長。 。第二章 經(jīng)營范圍第八條經(jīng)營范圍：X X X X X X X（以登記機關(guān)核定為準）。第三章 注冊資本及出資方式第九條公司注冊資本為人民幣 100 萬元。第十條公司各股東的出資方式和出資額為：（一）XXXXXXX以出資，為人民幣元，占%。（二）XXXXXXX以出資，為人民幣元，占%。（三）XXXXXXX以出資，為人民幣元，占。第十一條股東應(yīng)當足額繳納各自所認繳的出資， 股東全部繳納出資后， 必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 以非貨幣方式出資的， 應(yīng)由法定的評估機構(gòu)對其進行評估， 并由股東會確認其出資額價值， 并依據(jù) 公司注

3、冊 資本登記管理暫行規(guī)定 在 公司注冊 后 個 月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報公司登記機關(guān)備案。第四章 股東和股東會第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；（三）有查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告權(quán)；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（五）依法轉(zhuǎn)讓 出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓 的出資；（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十三條股東負有下列義務(wù)：（一）繳納所認繳的出資；（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)；（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程規(guī)定。第十四

4、條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。第十五條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓 出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第十六條股東會會議一年

5、召開一次。 當公司出現(xiàn)重大問題時， 代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。第十七條股東會會議由董事會召集， 董事長主持。 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。 對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十九條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15 日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。第五章 董事會第二十條

6、本公司設(shè)董事會， 是公司經(jīng)營機構(gòu)。 董事會由股東會選舉產(chǎn)生， 其成員為人（三至十三人，單數(shù)）。第二十一條董事會設(shè)董事長一人，副董事長人、 董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。第二十二條董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者

7、解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三條 董事任期 年（每屆最長不超過 3 年） 。 董事任期屆滿， 連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十四條 董事會會議每半年召開一次， 全體董事參加。 召開董事會會議， 應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事。 董事因故不能參加， 可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持， 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時， 由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。第二十六條 董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出， 但對

8、本章程第二十二條第（三）、（八）、（九）項作出決定，須有三分之二以上董事同意。第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，對董事會負責，行使下列職權(quán)；（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第六章 監(jiān)事會第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會

9、， 是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)， 由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。第三十條監(jiān)事會由監(jiān)事3 名組成（不得少于 3 人，單數(shù)），其中職工代表名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三十一條監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。第三十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二） 對執(zhí)行董事、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會會議。第三十三條監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分

10、之二以上監(jiān)事同意。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第三十四條 股東之間可以相互 轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同 意，但應(yīng)告知。第三十五條 股東向股東以外的人 轉(zhuǎn)讓出資的條件：必須要有半數(shù)以上（出資額）的股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該 轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買 轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意 轉(zhuǎn)讓；在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第八章財務(wù)會計制度第三十六條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的 財務(wù)、會計制度。第三十七條 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。第三十八條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提

11、取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積 金不得少于注冊資本的百分之二十五。第三十九條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。第九章公司的解散和清算辦法第四十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并和分立需要解散的；（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的；（五）其他法定事由需要解散的。第四十二條 公司依照前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第（四）、（五）項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。第四十三條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面 清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第四十四條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者有關(guān)主管部門確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷