章程修改會議紀(jì)要

1、章程修改會議紀(jì)要-及會議紀(jì)要】*有限公司章程第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由劉繼忠和趙紅俠共同出資，設(shè)立遷西縣栗神生物有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、第二章 第三條 第四條 第三章 第五條 第四章 出資時間法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司名稱和住所公司名稱：*有限公司。住所：*公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍：*公司注冊資本即股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、第六條公司注冊資本*萬元人民幣，實收資本：*萬元人民幣第七條股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：（萬元

2、）第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機關(guān)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；1（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）（四）（五）（六）（七）（A）（九）（十）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發(fā)行公司債券做出決定；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;修改公司章程第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條股東會會議由

3、股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)與會議召開十五日前通知全體股東，定期會議按定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主次，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十四條公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人

4、，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第十六條執(zhí)行董事任期每屆三年，任期屆滿可連選連任。第十七條公司設(shè)經(jīng)理、由執(zhí)行董事

5、決定聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿可連任。第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的執(zhí)行

6、董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。（五）向股東提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第六章公司的法定代表人第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連選連任。第七章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)；第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求

7、同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不夠買的視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十三條公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記；（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而

8、存續(xù)的除外；（三）股東決定解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第八章附則第二十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十六條本章程一式二份，并報公司登記機關(guān)一份。全體股東親筆簽字、蓋公章：2013年*月*日股東會決議會議地點：公司會議室會議時間：* 年*月 *主持人：*參加人：*根據(jù)公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定，已于會議召開15日前用電話告知全體股東。出席本次會議的股東共*人，代表公司股東100%的表決權(quán)，所作出決議經(jīng)公司股東表決權(quán)的100%通過。決議事項如下：*為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理，并擔(dān)任公司法定代表人*

9、為監(jiān)事;、一致通過公司章程；四、委托*辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。經(jīng)公司股東會審查，以上公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理符合國家法律、行政法規(guī)和企業(yè)法定代表人登記管理規(guī)定規(guī)定的任職資格。全體股東:2013年*月*日【篇二：公司增資股東會議紀(jì)要和章程修正案】股東會決議股東會會議一致通過并決議如下：一、公司股東按公司章程約定交納第二期出資800萬元，相應(yīng)實收資本由200萬元增加至1000萬元。二、修改公司章程相關(guān)條款。股東簽名或蓋章：二。一二年九月十八日章程修正案根據(jù)中華人民共和國公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定，對公司章程修改如下：現(xiàn)修正如下:股東姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式二、其他條款不變。法人代表：

10、二。一二年九月十八日【篇三：公司章程及股東會議紀(jì)要】xxxxxxxx有限公司章程為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和中華人民共和國公司登記管理條例（以下簡稱公司條例）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xx、xxx出資設(shè)立xxxxx有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：xxxxxxx有限公司第二條公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)營范圍：xxxxxxxxxxxxxx。（以工商登記核準(zhǔn)為準(zhǔn)）第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣xx萬元實收資本：人

11、民幣xx萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第四章股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東名稱身份證號碼認(rèn)繳額實繳額出資方式出資比例出資時間第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第七條全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交

12、已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。第五章第八條股東享有如下權(quán)利：（ 1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（ 2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（ 3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（ 4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓；（ 5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；（ 6）股東按照實繳的出資比例分取紅利；（ 7）公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；（ 8）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（

13、9）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告；第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（ 1）遵守公司章程；（ 2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；股東的權(quán)利和義務(wù)（ 3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；（4）公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任.（5）公司成立后，股東不得抽逃出資；第六章股東轉(zhuǎn)讓出資第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資

14、時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十一條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十二條股東

15、依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第十三條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（ 1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（ 2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（ 3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十

16、四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（ 1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（ 2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（ 3）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（ 4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（ 5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（ 6）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（ 7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（ 8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（ 9）對發(fā)行公司債券作出決議；（ 10）對公司合并、分立

17、、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（ 11）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；（ 12）修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議。直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十九條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)

18、事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十一條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，一致同意選舉xx為執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對公司股東會負(fù)責(zé)；執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。第二十二條公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生xxx為法定代表人兼執(zhí)行董事，法定代表人對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（ 1）向股東會報告工作。（ 2）執(zhí)行股東會決議；（ 3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（ 4）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（

19、5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（ 7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（ 8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（ 9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（ 10）制定公司的基本管理制度；第二十三條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會選舉產(chǎn)生，xxx為經(jīng)理。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（ 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議；（ 2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（ 3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；（ 4）擬定公司的基本管理制度

20、；（ 5）制定公司的具體規(guī)章；（ 6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（ 7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（ 8）經(jīng)理不是股東的，列席股東會會議。第二十四條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，xxx為監(jiān)事，監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（ 1）檢查公司財務(wù)；（ 2）對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（ 3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（ 4）提議召開

21、臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。（ 5）向股東會會議提出提案；（ 6）依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（ 7）在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時監(jiān)事有進(jìn)行調(diào)查的權(quán)利，并可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二十五條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作

22、并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。第二十七條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第二十九條公司有下列情形之一的，可以解散：（！）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。（ 2）股東會決議解散；（ 3）因公司合并或者分立需要解散的；（ 4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（ 5）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十條公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)辦理備案