激勵(lì)機(jī)制方案

1、貴州輪胎股份有限公司公司級(jí)經(jīng)營管理層激勵(lì)機(jī)制方案OO 三年十月十七日第一章總則第一條貴州輪胎股份有限公司為加強(qiáng)企業(yè)現(xiàn)代化管理，進(jìn)一步完善企業(yè)法人治 理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)的科學(xué)激勵(lì)機(jī)制，提高公司管理層的運(yùn)作能力， 在公司管理層建立高管激勵(lì)機(jī)制實(shí)施方案。第二條 薪酬管理是現(xiàn)代企業(yè)人力資源計(jì)劃的重要組成部分， 企業(yè)家是現(xiàn)代企業(yè) 中具有重要作用的生產(chǎn)要素之一，因此建立高管激勵(lì)機(jī)制有著迫切的現(xiàn) 實(shí)意義。第三條 本方案由公司董事會(huì)下設(shè)薪酬管理委員會(huì)負(fù)責(zé)制定， 并需董事會(huì)討論決 定后，提交股東大會(huì)審批通過方能具體實(shí)施。第四條 方案本著公開、公平、公正的三大原則，依循公司法、上市公司治 理準(zhǔn)則及公司章程，并根

2、據(jù)國家相關(guān)部門規(guī)章制定。第五條 本方案經(jīng)股東大會(huì)討論通過后，即時(shí)生效，并具有長期性，只有董事會(huì) 重新討論并由股東大會(huì)重新審核方能更改和終止。第六條 高管激勵(lì)機(jī)制具有多種形式，本方案只是其中的一種，其它激勵(lì)辦法不 影響本方案的有效實(shí)施。第七條本方案具備公司行政規(guī)章效力，是管理層高管薪酬方案中可變部分發(fā)放 的依據(jù)所在，是薪酬委員會(huì)的工作規(guī)程，是監(jiān)事會(huì)進(jìn)行日常監(jiān)督的薪酬 規(guī)章之一。第二章 人員激勵(lì)范圍第八條 本方案高管人員包括公司董事會(huì)成員中的內(nèi)部董事， 董事會(huì)聘任的公司 經(jīng)營層副總以上人員（含公司總工程師、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書） 。第九條 公司獨(dú)立董事不在本方案人員激勵(lì)范圍內(nèi)。第三章日常管理機(jī)構(gòu)及

3、工作條例第一節(jié)薪酬管理委員會(huì)的設(shè)立第十條根據(jù)證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件精神，為進(jìn)一步搞好高級(jí)管理人員的考核和薪酬 管理制度，公司在董事會(huì)下設(shè)立董事會(huì)薪酬考核委員會(huì)。第十一條 薪酬考核委員會(huì)是公司高管長期激勵(lì)的日常管理機(jī)構(gòu)， 負(fù)責(zé)擬定高管 的考核標(biāo)準(zhǔn)，負(fù)責(zé)擬定薪酬政策，負(fù)責(zé)具體事務(wù)的貫徹執(zhí)行。第十二條 公司董事會(huì)是薪酬考核委員會(huì)的審核機(jī)構(gòu)， 負(fù)責(zé)設(shè)立專業(yè)委員會(huì)， 并 選舉、任命、撤換委員會(huì)委員， 并負(fù)責(zé)審核薪酬考核委員會(huì)的規(guī)章制 度、工作計(jì)劃、各項(xiàng)考核和激勵(lì)政策。第十三條 公司股東大會(huì)是最高決策機(jī)構(gòu)，最終決定激勵(lì)機(jī)制方案。第二節(jié) 薪酬考核委員會(huì)人員組成第十四條 薪酬考核委員會(huì)由 3 名董事組成，其中獨(dú)立董事

4、 2 名。委員會(huì)成員由 董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)確認(rèn)。第十五條 委員會(huì)成員由公司董事長、三分之一以上董事直接提名。第十六條 委員會(huì)設(shè)召集人一名，由獨(dú)立董事?lián)?，?fù)責(zé)主持委員會(huì)日常工作。第十七條 委員會(huì)成員本人、 直系親屬不得與公司發(fā)生利益關(guān)系， 如有辭職、 調(diào) 動(dòng)、免職、法律等原因造成委員會(huì)人員不足 3 人，則由董事會(huì)另行選 補(bǔ)。第十八條 薪酬考核委員會(huì)任期為三年， 可連選連任。 如果委員會(huì)成員不再擔(dān)任 公司董事，則薪酬考核委員會(huì)成員資格自動(dòng)喪失。第十九條 委員會(huì)下設(shè)工作小組， 小組負(fù)責(zé)委員會(huì)日常事務(wù)性工作， 小組成員由 董事會(huì)秘書處和組干處、 財(cái)務(wù)部人員組成， 人員一般兼職，

5、 報(bào)董事會(huì)批 準(zhǔn)。小組負(fù)責(zé)向委員會(huì)提供資料，并督導(dǎo)事務(wù)籌備。第三節(jié) 薪酬考核委員會(huì)工作職責(zé)第二十條 負(fù)責(zé)擬定高管人員的考核標(biāo)準(zhǔn)， 報(bào)董事會(huì)確認(rèn)， 根據(jù)績效標(biāo)準(zhǔn)評(píng)價(jià)高 管人員崗位年度績效。第二十一條 考核標(biāo)準(zhǔn)主要參考本地區(qū)及同行業(yè)情況，力求做到客觀、公正、 合理，起到激勵(lì)作用和達(dá)到留住人才和引進(jìn)人才的目標(biāo)。第二十二條 負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬、考核制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和管理。第二十三條 負(fù)責(zé)審議公司工資改革、效益獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃等 其它激勵(lì)方案的相關(guān)薪酬制度。第二十四條 向董事會(huì)報(bào)告薪酬、考核工作情況。第二十五條遵守國家法律、行政法規(guī)、公司章程，維護(hù)全體股東利益，不得謀取私利。第二十六條負(fù)責(zé)辦

6、理董事會(huì)授權(quán)的其它相關(guān)事宜。第四節(jié)薪酬考核委員會(huì)議事規(guī)則第二十七條委員會(huì)由召集人負(fù)責(zé)召集和主持，每年至少召開兩次以上會(huì)議，會(huì)議召開三日前，工作小組人員必須通知全體委員。第二十八條薪酬考核委員會(huì)會(huì)議，由委員會(huì)成員親自出席，如有其它原因不能出席，可授權(quán)其它委員負(fù)責(zé)委托代理。第二十九條會(huì)議表決方式可采用舉手表決和通訊表決，也可采用無記名投票方式。每一名委員只有一票表決權(quán)；會(huì)議決議必須經(jīng)全體委員過 半數(shù)表決通過。第三十條薪酬考核委員會(huì)可以邀請(qǐng)其它高管人員列席會(huì)議。委員會(huì)在具體制定相關(guān)激勵(lì)方案時(shí)，也可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)方案。第三十一條薪酬考核委員會(huì)會(huì)議討論事項(xiàng)必須有會(huì)議記錄，出席會(huì)議的各位委員應(yīng)在會(huì)議

7、記錄上簽字，并由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管。第三十二條薪酬考核委員會(huì)會(huì)議決議、文件資料應(yīng)妥善保密管理，委員會(huì)成員及其他相關(guān)人員在靜默期內(nèi)應(yīng)有保密義務(wù)，不得擅自泄露有關(guān) 內(nèi)容。第三十三條 會(huì)議決議及表決結(jié)果，應(yīng)以書面報(bào)告形式上報(bào)公司董事會(huì)審核。 第五節(jié)薪酬考核委員會(huì)工作小組工作職責(zé)第三十四條負(fù)責(zé)薪酬考核委員會(huì)工作的前期準(zhǔn)備，負(fù)責(zé)委員會(huì)會(huì)議召開的準(zhǔn)備工作。第三十五條負(fù)責(zé)提供公司財(cái)務(wù)、人事、管理、信息、經(jīng)營等數(shù)據(jù)資料。第三十六條負(fù)責(zé)委員會(huì)薪酬和考核方面有關(guān)規(guī)定的文檔擬寫、編輯、整理及保管工作。第三十七條負(fù)責(zé)薪酬考核委員會(huì)其它日常具體工作。第六節(jié) 董事會(huì)的審核第三十八條董事會(huì)根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定對(duì)薪酬考

8、核委員會(huì)具體激勵(lì)機(jī)制方案進(jìn)行審核。第三十九條 董事會(huì)有權(quán)否決嚴(yán)重影響股東權(quán)益的薪酬和考核工作計(jì)劃。 薪酬委員會(huì)根據(jù)反饋意見可重新討論。第四十條 董事會(huì)對(duì)薪酬委員會(huì)的分配方案審核同意后，報(bào)股東大會(huì)最終審批或由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)批準(zhǔn)。第四章 高管激勵(lì)機(jī)制具體方案第一節(jié) 實(shí)施的基本條件第四十一條 高管激勵(lì)計(jì)劃每年實(shí)施一次。公司年度報(bào)告公布后，根據(jù)公司財(cái) 務(wù)情況、經(jīng)營狀況進(jìn)行公司高管績效考核，并在年度股東大會(huì)召 開后實(shí)施。第四十二條 本計(jì)劃不影響公司原有固定薪酬體系的發(fā)放。第四十三條 高管激勵(lì)計(jì)劃是在年度績效考評(píng)目標(biāo)達(dá)到合格后才能開始實(shí)施。第二節(jié) 績效考核合格目標(biāo)第四十四條 公司年度經(jīng)營目標(biāo)：（1）公

9、司凈資產(chǎn)大于近三年凈資產(chǎn)平均額。（2）公司主營業(yè)務(wù)銷售收入大于近三年銷售收入平均額。（3）公司年度凈資產(chǎn)收益率高于銀行同期存款利率。第四十五條 年度決策目標(biāo)（1） 公司投資決策未出現(xiàn)重大失誤，未造成公司損失。（2） 公司經(jīng)營決策未出現(xiàn)重大失策，未造成公司經(jīng)營損失。第四十六條 公司高管人員向董事會(huì)作工作述職和自我評(píng)價(jià)。第三節(jié) 激勵(lì)基金的提取和財(cái)務(wù)管理第四十七條 只有在完成公司績效考核目標(biāo)的基礎(chǔ)上， 才能根據(jù)經(jīng)營業(yè)績狀況提取激勵(lì)基金。具體提取數(shù)額每年根據(jù)經(jīng)營業(yè)績確定提取比例。第四十八條 激勵(lì)基金記入第二年的公司管理費(fèi)用內(nèi)。第四十九條 具體提取數(shù)額以當(dāng)年審計(jì)后的凈利潤為計(jì)算基數(shù)。4） 凈資產(chǎn)收益率低

10、于 2%，不提取激勵(lì)基金。5） 凈資產(chǎn)收益率高于 2%（含）低于 4%，則按 7%提取激勵(lì)基金。6）凈資產(chǎn)收益率高于4%（含）低于 6%，則按 8%提取激勵(lì)基金。7）凈資產(chǎn)收益率高于6%（含）低于 8%，則按 9%提取激勵(lì)基金。8）凈資產(chǎn)收益率高于8%（含）低于 10%，則按 10%提取激勵(lì)基金。9）凈資產(chǎn)收益率高于10%（含），則按 12% 提取激勵(lì)基金。第四節(jié)激勵(lì)基金的具體分配辦法第五十條 公司高管人員需通過年度績效考核，方具備激勵(lì)基金分配資格。第五十一條 具體分配比例：（10）董事長：激勵(lì)基金 *20% （含稅）（11）總經(jīng)理：激勵(lì)基金 *15% （含稅）（12）董事或副總經(jīng)理、總工程師

11、、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書在董事長、總經(jīng)理兼職時(shí)人均 10%（含稅），分設(shè)時(shí)人均 8%（含稅）。第五十二條 公司董事長兼總經(jīng)理時(shí)， 具體分配比例只能拿一份， 比例就高不就 低，公司董事兼副總經(jīng)理時(shí)，具體分配比例只能拿一份。第五十三條 激勵(lì)基金分配后如留有余額，留作激勵(lì)基金節(jié)余，以供后續(xù)使用。第五十四條 具體發(fā)放辦法：激勵(lì)基金可以現(xiàn)金和虛擬股票的形式發(fā)放，分兩年 發(fā)放完畢。（1）當(dāng)年發(fā)放激勵(lì)基金的 75%，以現(xiàn)金形式發(fā)放。（2）為更好強(qiáng)化激勵(lì)效果，剩余激勵(lì)基金以虛擬股票形式發(fā)放。按 當(dāng)年審計(jì)后的貴州輪胎股份有限公司每股凈資產(chǎn)為購買價(jià)格， 將剩 余激勵(lì)基金購買為虛擬貴州輪胎股票，并記入受激勵(lì)人員名下。

12、并 于第二年按第二年的貴州輪胎股份有限公司每股凈資產(chǎn)價(jià)格虛擬 套現(xiàn)，并將套現(xiàn)現(xiàn)金兌現(xiàn)。z 第二年如有非經(jīng)營因素發(fā)生凈資產(chǎn)變化， 則采取加權(quán)計(jì)算方 法計(jì)算凈資產(chǎn)價(jià)格。z 第二年如有人員未通過年度績效考核， 則本部分套現(xiàn)現(xiàn)金予 以扣除，由薪酬考核委員會(huì)另行處理。z 第二年凈資產(chǎn)價(jià)格若上漲，則受激勵(lì)人員較去年有上升贏 利；第二年凈資產(chǎn)價(jià)格若下降，則受激勵(lì)人員較去年有減值 虧損；浮動(dòng)數(shù)額由薪酬考核委員會(huì)在激勵(lì)節(jié)余中分撥。第五十五條第五十六條第五十七條第五十八條第六章 附則第五十九條第六十條第六十一條第六十二條第五章 信息披露計(jì)劃 公司董事會(huì)負(fù)有履行高管人員激勵(lì)計(jì)劃信息披露的責(zé)任和報(bào)告義 務(wù)。公司董事會(huì)負(fù)責(zé)及時(shí)、 準(zhǔn)確地在證監(jiān)會(huì)指點(diǎn)的全國證券報(bào)刊上發(fā)布 高管人員激勵(lì)計(jì)劃的信息公告。公司應(yīng)及時(shí)披露董事會(huì)高管人員 激勵(lì)方案決議。公司應(yīng)及時(shí)披露股東大會(huì)審議和批準(zhǔn)決議。 公司應(yīng)及時(shí)披露薪酬考核委員會(huì)成員變化情況。證監(jiān)會(huì)