集團對子公司的管控辦法

1、Word格式四川發(fā)達偉業(yè)投資有限公司子公司管理辦法（草案）第一章總則第一條 為了加強對子公司的管理，有效控制經(jīng)營風(fēng) 險，保護集團公司及其他投資人的合法權(quán)益，根據(jù)國家相關(guān) 法律法規(guī)及本集團公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實際 情況，特制定本制度。第二條本制度適用于對本集團公司所屬全資及控股 子公司的管理，參股子公司參照執(zhí)行。第三條 子公司應(yīng)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)及本制 度的規(guī)定，并根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，制定各自的內(nèi) 部控制制度及實施細(xì)則。第四條 子公司獨資成立或控股其他公司的，應(yīng)參照本 制度的要求逐層建立對其下屬公司的管理體系。第五條子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從集團公司 制定的整體發(fā)展

2、戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí)行集團公司對子公司的 各項制度規(guī)定。第二章管理機構(gòu)及職責(zé)第六條 子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)， 完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理制度。子公司 依法設(shè)立股東會（或股東大會）、董事會（或執(zhí)行董事）及 監(jiān)事會（或監(jiān)事）。集團公司通過參與子公司股東會（或股 東大會）、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考 核等職能。第七條 集團公司依照子公司章程的規(guī)定向子公司委 派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，并根據(jù)需要對任期內(nèi) 委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。第八條 由集團公司派由的董事、監(jiān)事及高級管理人員 在子公司章程的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé) 任，對集

3、團公司負(fù)責(zé)。集團公司派由高級管理人員負(fù)責(zé)本集 團公司經(jīng)營計劃在子公司的具體落實工作，同時應(yīng)將子公司 經(jīng)營、財務(wù)及其他有關(guān)情況及時向集團公司反饋。第九條 集團公司各職能部門應(yīng)根據(jù)職責(zé)管轄范圍逐 步建立健全集團內(nèi)部控制的各項管理制度或辦法，并據(jù)此對 子公司的經(jīng)營、財務(wù)、重大投資、安全生產(chǎn)、法律事務(wù)及人 力資源等進行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督。1、集團公司發(fā)展規(guī)劃、財務(wù)、產(chǎn)權(quán)管理等部門主要負(fù) 責(zé)對子公司經(jīng)營計劃的上報和執(zhí)行、以及財務(wù)會計等進行監(jiān) 督。2、集團公司安全生產(chǎn)、審計監(jiān)督、合同管理等風(fēng)險管 理部門主要負(fù)責(zé)對子公司的安全生產(chǎn)、財務(wù)審計、合同管理 等事項進行指導(dǎo)和監(jiān)督。3、集團公司行政人事主管部門主要負(fù)責(zé)

4、對子公司的人 力資源管理工作進行監(jiān)督指導(dǎo)，對派往子公司的高級管理人 員進行管理及績效考核。第三章財務(wù)管理第十條 子公司的財務(wù)運作由子公司財務(wù)部門監(jiān)督管 理。子公司財務(wù)部門應(yīng)接受集團公司財務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和 監(jiān)督。第十一條 子公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人由集團公司委派，子公 司不得違反程序更換財務(wù)負(fù)責(zé)人，若需更換，應(yīng)向集團公司 報告，經(jīng)集團公司同意后按程序另行委派。第十二條 子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和公司 章程規(guī)定，參照集團公司財務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定，制定 其財務(wù)管理制度并報集團公司財務(wù)主管部門備案。第十三條 子公司財務(wù)部門根據(jù)財務(wù)制度和會計準(zhǔn)則 建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支，獨立核算。第十四條

5、子公司財務(wù)部門應(yīng)按照財務(wù)管理制度的規(guī) 定，做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算，對經(jīng)營業(yè) 務(wù)進行核算、監(jiān)督和控制，加強成本、費用和資金管理。第十五條子公司凡開支必先有預(yù)算，對沒有列入預(yù)算 或超過預(yù)算的項目不得擅自開支，確需開支的必須報請集團 公司批準(zhǔn)。第十六條 子公司日常會計核算和財務(wù)管理中采用的 會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循集團公司的財務(wù)會計制度及其他有關(guān)規(guī)定。第十七條 集團公司計提各項資產(chǎn)減值的內(nèi)控制度適 用于子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理。第十八條 子公司應(yīng)當(dāng)按照集團公司編制合并會計報 表的要求，以及集團公司財務(wù)部門對報送內(nèi)容和時間的要 求，及時報送財務(wù)報表、提供會計資料。第十

6、九條 子公司向集團公司報送的財務(wù)報表和相關(guān) 資料主要包括資產(chǎn)負(fù)債報表、利潤報表、現(xiàn)金流量報表、財 務(wù)分析報告、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等。第二十條 子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向集團公司董事 長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和財務(wù)部門報告資金變動情況。第二十一條 子公司根據(jù)集團公司章程和財務(wù)管理制 度的規(guī)定有計劃地使用資金。子公司負(fù)責(zé)人不得違反規(guī)定對 外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進行費用簽批，若 由現(xiàn)上述行為，子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止 無效的可以直接向集團公司財務(wù)部門報告。第二十二條子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其他收入和利潤，不得私自設(shè)立賬外賬和小金庫。第二十三條 對子公司存在違反國家

7、有關(guān)財經(jīng)法規(guī)、集 團公司和子公司財務(wù)制度情形的，應(yīng)追究當(dāng)事人的責(zé)任，并 按國家財經(jīng)法規(guī)、集團公司和子公司的有關(guān)規(guī)定進行處罰。第二十四條 子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財務(wù)檔案，保存年限 按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。第四章經(jīng)營及投資決策管理第二十五條 子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家各 項法律法規(guī)和政策，并應(yīng)根據(jù)集團公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營 計劃，制定自身經(jīng)營管理目標(biāo)，建立以市場為導(dǎo)向的計劃管 理體系，有計劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo)，確保集團公司及其他 投資人的投資收益。第二十六條 子公司應(yīng)于每年結(jié)束前由總經(jīng)理組織編 制本年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，報告及計劃經(jīng)子 公司董事會審議通過后上報集團公司。子

8、公司經(jīng)營計劃應(yīng)在 集團公司審核批準(zhǔn)后實施（屬控股子公司的還應(yīng)經(jīng)控股子公 司股東會審批）。子公司年度工作報告及下一年度經(jīng)營計劃 主要包括以下內(nèi)容。1、主要經(jīng)濟指標(biāo)計劃，包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度 計劃指標(biāo)。2、當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營實際情況、與計劃差異的說明，下一 年度經(jīng)營計劃及市場營銷策略。3、當(dāng)年經(jīng)營成本費用的實際支生情況及下一年度支由 計劃。4、當(dāng)年資金使用及投資項目進展情況及下一年度資金 使用和投資計劃。5、新產(chǎn)品開發(fā)計劃。6、集團公司或其他股東要求說明、或者子公司認(rèn)為有必要列明的其他事項。第二十七條 子公司必須嚴(yán)格按照已批準(zhǔn)的經(jīng)營計劃 開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，確需新增經(jīng)營項目必須經(jīng)報請集團公司批準(zhǔn) 后方可

9、開展經(jīng)營。第二十八條若行業(yè)相關(guān)政策、市場環(huán)境或管理機制發(fā) 生重大變化或因其他不可預(yù)見原因可能影響到經(jīng)營計劃實 施的，子公司應(yīng)及時將有關(guān)情況上報集團公司。第二十九條 集團公司可根據(jù)經(jīng)營管理的實際需要或 主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，要求子公司對經(jīng)營計劃的制訂、 執(zhí)行情況，行業(yè)及市場情況等進行臨時報告，子公司應(yīng)遵照 執(zhí)行。第三十條 子公司應(yīng)定期組織編制經(jīng)營情況報告上報 集團公司，報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報 告。月報上報時間為月度結(jié)束后的10日內(nèi)，季報上報時間為季度結(jié)束后的12日內(nèi)，半年度報告上報時間為每年7月15日前，年度報告上報時間為年度結(jié)束后的1個月內(nèi)。第三十一條 子公司應(yīng)完善投資

10、項目的決策程序和管 理制度，加強投資項目的管理和風(fēng)險控制，同時投資決策必 須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應(yīng)當(dāng)對項目進行 前期考察、可行性研究及論證、評估，以確保投資效益最大 化。第三十二條子公司的對外投資應(yīng)接受集團公司的指導(dǎo)、監(jiān)督。第三十三條 集團公司產(chǎn)權(quán)管理部門負(fù)責(zé)逐個建立子 公司投資業(yè)務(wù)檔案，加強對子公司投資業(yè)務(wù)的跟蹤管理和監(jiān) 督。第三十四條集團公司合同管理部門應(yīng)建立健全合同管理制度，對子公司的各類合同實行分類分級分權(quán)限管理， 子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行集團公司合同管理制度并參照制定本公 司合同管理制度，規(guī)范和加強合同管理，有效控制風(fēng)險。第三十五條 子公司對外投資、超過 30萬元以上固定 資

11、產(chǎn)的購買和處置等重大行為，應(yīng)經(jīng)過子公司董事會審議后 報集團公司審批。第三十六條 子公司的對外擔(dān)保應(yīng)遵循公司章程有 關(guān)對外擔(dān)保的管理制度，并經(jīng)過子公司的董事會或股東大會 審議，以及集團公司董事會審議。子公司在召開股東大會之 前，應(yīng)提請集團公司董事會審議該擔(dān)保議案。第三十七條在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給集團公司和子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人給予批評、警告 直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。第五章安全生產(chǎn)管理第三十八條集團公司安全生產(chǎn)實行分級管理，逐級負(fù) 責(zé)。子公司應(yīng)嚴(yán)格落實集團公司安全生產(chǎn)管理制度和安全生產(chǎn)責(zé)任制度要求，建立健全本公司安全生產(chǎn)管理制度，建立 以企業(yè)主要負(fù)責(zé)人為

12、核心的安全生產(chǎn)責(zé)任體系，層層簽訂安全生產(chǎn)責(zé)任書，明確各部門、各層級的安全生產(chǎn)責(zé)任第三十九條 子公司應(yīng)建立健全安全生產(chǎn)的教育培訓(xùn) 和持證上崗制度，嚴(yán)格落實企業(yè)負(fù)責(zé)人、安全生產(chǎn)監(jiān)督管理 人員、特種作業(yè)人員的持證上崗和培訓(xùn)考核制度，嚴(yán)格落實 從業(yè)人員的安全生產(chǎn)教育培訓(xùn)制度。第四十條 子公司應(yīng)定期或不定期召開安全生產(chǎn)專項 會議、組織開展安全生產(chǎn)培訓(xùn)教育、監(jiān)督檢查和隱患排查整 改工作，建立健全安全生產(chǎn)管理臺賬，規(guī)范安全生產(chǎn)檔案管 理。第四十一條 子公司應(yīng)嚴(yán)格服從集團公司安全生產(chǎn)管 理部門的指導(dǎo)和監(jiān)督，配合安全生產(chǎn)檢查考核，按要求落實 安全整改，按要求提供安全生產(chǎn)管理的有關(guān)報告、臺賬及相 關(guān)檔案資料。第四

13、十二條子公司應(yīng)安排落實專項的安全生產(chǎn)經(jīng)費, 用于安全生產(chǎn)檢查、安全生產(chǎn)宣傳教育、安全生產(chǎn)競賽、事 故預(yù)防以及安全生產(chǎn)工作裝備等開支，做到?？顚Ｓ?。第四十三條 子公司應(yīng)建立健全安全生產(chǎn)預(yù)防和應(yīng)急 體系，發(fā)生安全事故應(yīng)按規(guī)定程序和要求及時上報，不得瞞 報、謊報或拖延報告。對安全生產(chǎn)管理措施不力、監(jiān)管不力 或存在瞞報、謊報或拖延報告安全生產(chǎn)事故的相關(guān)責(zé)任人員，按集團公司安全生產(chǎn)管理制度嚴(yán)肅追究責(zé)任。第六章重大信息報告第四十四條控股子公司應(yīng)及時向集團公司報告即將發(fā)生或已發(fā)生的重大經(jīng)營事項、重大財務(wù)事項等信息。第四十五條 集團公司需了解有關(guān)審批事項的執(zhí)行和 進展情況時，子公司及相關(guān)人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)

14、助，及 時、準(zhǔn)確、完整地進行匯報，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。第四十六條 子公司應(yīng)制定重大信息內(nèi)部保密制度，因 工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，負(fù)有保密義務(wù)。第四十七條 子公司應(yīng)在其董事會、監(jiān)事會、股東會結(jié) 束后的2個工作日內(nèi)將會議決議及有關(guān)會議資料向集團公司 報送。第四十八條子公司應(yīng)依照集團公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度。子公司的股東會決議、董事會決議、 公司章程、驗資報告、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)法人組織機構(gòu)代 碼證、印章樣式、資質(zhì)證書、年檢報告書、政府部門有關(guān)批 文、各類合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，并 報集團公司相關(guān)部門備案。第七章內(nèi)部審計監(jiān)督與檢查第四十九條 集團公司定期或不定期

15、實施對子公司的 審計監(jiān)督，由集團公司審計管理部門建立健全集團公司內(nèi)部 審計工作制度，并據(jù)此組織開展內(nèi)部審計工作。第五十條 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括財務(wù)審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計、內(nèi)部控制制度的制定和執(zhí)行情況 審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟責(zé)任審計和離任經(jīng)濟責(zé)任審計 等。第五十一條 子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受 審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中給予主動配合。第五十二條 經(jīng)集團公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第五十三條 子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù) 負(fù)責(zé)人等高級管理人員調(diào)離子公司時，必須履行離任審計。第五十四條 上級部門對集團公司進行審計時，子公司 董事長

16、、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員應(yīng) 認(rèn)真配合，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓。第五十五條 集團公司對子公司的經(jīng)營管理實施檢查 制度，具體工作由集團公司財務(wù)管理、產(chǎn)權(quán)管理、審計監(jiān)督 和行政人事部門及相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)。第五十六條 檢查方法分為例行檢查和專項檢查。1、例行檢查主要檢查子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性與獨立 性、財務(wù)管理和會計核算制度的合規(guī)性。例行檢查每年年初（1-3月份）進行一次，由集團公司審計監(jiān)督部門牽頭組織。2、專項檢查是針對子公司存在的問題進行調(diào)查核實，主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會、監(jiān)事會、股東大會（股東會）會議記 錄及有關(guān)文件

17、、債務(wù)情況及重大擔(dān)保情況、會計報表有無虛 假記載等。第八章行政事務(wù)管理第五十七條子公司行政事務(wù)由集團公司行政管理部門歸口管理。第五十八條 子公司及其下屬公司應(yīng)參照公司的行政 管理文件逐層制定各自的管理規(guī)定，并報集團公司行政管理 部門備案。第五十九條 子公司的重大合同、重要文件、重要資料 等，應(yīng)按照集團公司及本公司有關(guān)檔案管理的規(guī)定，妥善存 檔或報集團公司相關(guān)部門備案。第六十條子公司公務(wù)文件需加蓋公司印章時，應(yīng)根據(jù) 用印文件涉及的審批權(quán)限，按照集團公司和子公司規(guī)定的審 批程序?qū)徟笊w章。第六十一條子公司未經(jīng)集團公司同意不得使用集團公司的商標(biāo)及圖形標(biāo)記。第六十二條子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化

18、應(yīng)與集團公司的視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化在總體精神和風(fēng) 格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。第六十三條子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時如涉及集團公司名稱或介紹，應(yīng)交由集團公司相關(guān)職能部門審核。第六十四條 集團公司相關(guān)部門協(xié)助子公司辦理工商 注冊、年審等工作，子公司年審的營業(yè)執(zhí)照等復(fù)印件應(yīng)及時 交集團公司行政管理部門存檔。第六十五條子公司有需要法律審核的事務(wù)時，可請求 集團公司法律顧問協(xié)助審查。第九章人事管理、考核及獎懲第六十六條 子公司應(yīng)接受集團公司人力資源管理部 門對其人事管理方面的指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。子公司應(yīng)根據(jù)經(jīng) 營戰(zhàn)略目標(biāo)和實際情況，建立科學(xué)合理的組織管理體系。子 公司的組織架構(gòu)、部門和崗位設(shè)置、

19、人員編制，經(jīng)子公司董 事會通過后，報集團公司審批。第六十七條 集團公司人力資源部門應(yīng)根據(jù)經(jīng)營管理 的需要，在其他職能部門的配合下，為子公司派送高級管理 人員。第六十八條子公司不得超編制任免干部、招聘員工， 非經(jīng)集團公司委派的子公司董事、監(jiān)事和高級、中級管理人 員，子公司應(yīng)在其任命后的1個工作日內(nèi)報集團公司備案。第六十九條 子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家勞動法及有關(guān) 法律法規(guī)，并根據(jù)自身的實際情況制定勞動合同管理制度， 本著“合法、效率”原則，規(guī)范用工行為。并報集團公司備案。同時,第七十條子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟效益，參照本行業(yè)的 市場薪酬水平制定薪酬管理制度，合資子公司應(yīng)根據(jù)對當(dāng)年經(jīng)營計劃完成情況的考核結(jié)果，由 合資子公司董事會確定其高級管理人員的薪資標(biāo)準(zhǔn)，報集團 公司審批后執(zhí)行；全資子公司高級管理人員的薪資標(biāo)準(zhǔn)按集 團薪酬制度規(guī)定執(zhí)行。第七十一條 子公司應(yīng)按照集團公司要求，及時將以下 信息上報集團公司備案。1、年度勞動力使用計劃及上年的執(zhí)行情況。2、年度人工成本、工資總額計劃及上年的執(zhí)行情況。3、高級管理人員年薪標(biāo)準(zhǔn)及實際發(fā)放情況。4、其他需要報備的人力資源管理的相關(guān)信息。第七十二條集團公司委派的企業(yè)管理人員應(yīng)維護集團公司利益，