美國香港新加坡上指引

1、美國、香港、新加坡上市指南一.海外上市的概述二.（一）美國市場概況（二）上市標準（三）.上市流程（四）美國上市的優(yōu)勢（五）美國上市的劣勢（六）適合在美國上市的企業(yè)三.（一）香港市場概況（二）上市標準（三）上市流程1.香港主板上市流程2.香港創(chuàng)業(yè)板上市流程（四）香港上市的優(yōu)勢（五）香港上市的局限（六）適合在香港上市的企業(yè)四.（一）新加坡市場概況（二）上市標準1.新加坡主板上市標準2.新加坡創(chuàng)業(yè)板上市標準（三）上市流程1.新加坡主板上市流程2.新加坡創(chuàng)業(yè)板上市流程（四）新加坡的優(yōu)勢（五）新加坡的劣勢（六）適合在新加坡上市的企業(yè)五.結語一.海外上市的概述海外上市是每個國家企業(yè)尋求融資的一種很好的方法

2、，中國的企業(yè)也是不例外的。2004年中國企業(yè)赴海外上市的數量繼續(xù)保持高速增長，主要原因在于國內融資渠道的進一步減少。自國家加大宏觀調控力度以來，很多過熱行業(yè)得到了抑制，作為國內主要融資方式的商業(yè)銀行貸款規(guī)模大幅縮減。很多企業(yè)，特別是民營中小企業(yè)，對于資金的渴求度進一步上升。由于國內上市的審批與時間上的難度并沒有絲毫的降低，加上國內證券市場持續(xù)低迷，很多企業(yè)由此走上海外上市之路。而且海外上市還給企業(yè)帶來更多的好處：（1）公司股票有一個流通的市場，股東可以收回創(chuàng)業(yè)投資，風險資本有一個退出渠道。（2）公司的價值可通過市場確定，增加公司市值和財富。私人公司一般是由稅務部門或貸款商來估值，通常是利得（E

3、arnings）的1-2倍。上市后，投資大眾對公司的估值通常在利得的5-30倍。（3）吸引和激勵管理人員、技術人員與員工，主要是通過股票選擇權計劃（StockOptionsPlan）來進行，一個上市公司的股票對其職員更有吸引力。（4）一般來講，上市公司的信用比較好，比較容易在市場上獲取信貸。（5）中國企業(yè)通過收購空殼公司以及反向合并可變成一個外國公司。（6）上市公司可以比較容易地獲得第二次，第三次上市融資，因為，如果你的股票有一個現成的市場并且在積極的交易，投資者就對你的股票比較有信心。（7）收購空殼公司而獲得的股票，其中的15%到26%可以自由交易，這部分股票必須由非附屬公司持有，并且可以同

4、股票經紀人交易。股票的流通性使得公司能夠給參與上市的專業(yè)人員股票而不是現金作為報酬。（8）公司的形象大為改善，知名度大為提高，在同行中的信譽和競爭力大大增加。（9）有利于公司用股票而非現金進行收購或兼并。同樣海外上市還有不利的方面：（1）上市公司很難對經營財務狀況保密，必須定期向證券交易委員會（SEC）申報和披露公司的經營情況。（2）公司的股權將得到稀釋,原股東對公司的控制權將減低。但是，放棄部分股權跟總體上所獲得的更大的市場價值相比，只不過是一個很小的代價。（3）公司高級主管與董事將可能承擔更多的責任，接受更嚴的審查。當然，這一類責任可以通過購買保險加以限制，但無論如何，管理人員的行為必須審

5、慎。（4）公司管理人員不得不花一定的時間進行股票上市準備工作。（5）公司需要花費一定的初步上市費用，包括包銷費、律師費、會計師費、印刷費等，總費用約為籌集資金的10%-15%。（6）今后可能會產生一些股東訴訟，并且，公司必須接受當地法院的司法管轄。（7）公司運作必須符合上市地證券交易委員會制訂的規(guī)則。而下面我就對我國企業(yè)海外上市的主要融資地：美國，香港，新加坡的主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場的上市條件和流程進行簡單的比較介紹。二.（一）美國市場概況：美國擁有現時世界上最大最成熟的資本市場，紐約是世界的金融中心，這里聚集了世界上絕大部分的游資和風險基金，股票總市值幾乎占了全世界的一半，季度成交額更是占了全

6、球的60%以上。美國的證券市場體現了立體多層次，為不同融資需求服務的鮮明特征。不同的市場為不同的企業(yè)進行籌融資服務，只要企業(yè)符合其中某一個市場的上市條件，就可以向美國證監(jiān)會申請登記”掛牌上市。美國的證券市場分為兩大類：一類是有形的交易中心；另一類是無形的柜臺市場（OTC）。有形的交易中心以同處紐約的紐約證券交易所（NYSE）和美國證券交易所（AMEX）最為人所熟知，此外另有三個交易量總計約占全國份額5%的地區(qū)交易所：芝加哥，波士頓和辛辛納提股票交易所。無形的交易市場以全國證券商協(xié)會（NASD）管理的納斯達克市場（NASDAQ）最為著名，此外還有OTCBB市場和粉紅單市場（PinkSheets）

7、。紐約證券交易所已有200多年歷史，在此上市的股票有2900多只，股票市值超過7000億美元。美國證券交易所成立于1842年，其營運模式和紐約證券交易所大致一樣，但偏重中小企業(yè)類的上市公司。納斯達克證券交易所建立于1971年，目前在此上市的股票有5500多只，微軟、英特爾、思科、雅虎、蘋果、戴爾等著名的高科技企業(yè)都在此上市。它包括兩個組成部分：全國市場和小型資本市場。招示板市場（OTCBB）是一種電子報價系統(tǒng)，共顯示6,500種證券的實時報價、最后成交價格及成交量。與納斯達克市場相比，招示板以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的做市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以

8、到OTCBB上流通了。但是，OTCBB只是為會員報價的中間平臺，不提供發(fā)行的服務。OTCBB的證券交易是由市場做市商通過封閉Nasdaq電腦終端報價和匯報交易的共同體系，沒有Nasdaq所提供的掛牌標準，不能夠執(zhí)行自動交易，沒有和發(fā)行企業(yè)維持的商業(yè)關系，對于做市商沒有和Nasdaq同等的責任。粉紅單市場是美國唯一一家不需要進行財務信息披露的證券交易機構。到目前為止，在粉紅單市場上交易的股票已超過4100只?，F在，全國報價局（NationalQuotationBureau）每周出版粉紅單”股票報價。此外，電子版的粉紅單股票報價每天更新一次，并在造市商終端上傳播。經紀人通過訂購粉紅單”股票報價而發(fā)

9、現價格并進行買賣。2004年在美國上市的中國內地企業(yè)有37家。在美國上市的香港企業(yè)有23家。（二）上市標準公司證券只有在發(fā)行公司申請并滿足交易所上市要求后方可在證券交易所進行交易。上述要求可能包括對公司資產、公眾持有股票數量及股東人數的要求。像證券交易所一樣，NASDAQ也有這樣一套上市標準，只有符合上市標準后證券才可在該市場進行交易。所有市場對首次上市公司和持續(xù)上市公司都會采用不同的標準。標準會經常被更新，但可以從下歹U網站獲得最新資料：www.nasdaq-,。美國三大證券交易所上市標準比較非美國企業(yè)在美國三大證券交易所原始股首發(fā)（IPO）的上市標準比較NASDAQ小型資本市場NASDAQ

10、全國資本市場美國證交所紐約證交所資產狀況股東權益達500力美元，或股票市值達5000力美兀，或持續(xù)經營的業(yè)務利潤達75萬美兀（最近3年中的2年或最近1年）股東權益達1500力美兀（準則1）股東權益達3000力美兀（準則2）不適用（準則3）股東權益達400萬美兒不適用稅前盈利100萬美兀（準則1）不適用（準則2）7500方美元（準則3）75力美元1億美元（最近2年內每年不少于2500萬美兒）最低公眾持股量100萬110萬50萬250萬公眾股份總市值500力800力美兀（準貝U1）1800力美兀（準則2）2000力美元（準則3）300萬美兒1億美元最低招股價45美兒3美兒尢要求做巾商數量33（準則

11、1）3（準則2）4（準則3）3尢要求公眾持股人數300個400個400個或800個5000個經營年限1年或市值5000力美兀不適用（準則1）2年（準則2）不適用（準則3尢要求尢要求公司治理后要求后要求后要求后要求（表1資源來源：紐約交易所、美國交易所、納斯達電子市場及OTCBB柜臺市場）相比較而言，納斯達克市場的上市標準在美國三大交易所中最為寬松。因此通過先在OTCBB市場借殼上市，然后在適當時機轉入納斯達克市場交易，成為近年很多中國的中小企業(yè)在美國上市所最多運用的策略。以納斯達克小型資本市場的上市標準來看，只要最低招股價不低于4美元、股東人數不少于300人，并且股東權益、上市股份市值或凈收入

12、三個條件中一個滿足要求，就基本可申請在此掛牌交易。（三）.上市流程在美國上市有兩種途徑：一種是中國企業(yè)通過所謂的初次公開上市（InitialPublicOffering或IPO）在美國證券市場發(fā)行股票，這種程序比較煩雜，要求很高，對大部分中國企業(yè)不一定合適。第二種途徑就是中國企業(yè)通過反向收購方式合并一個已經上市的空殼公司，然后把現有的資產和業(yè)務注入這家上市公司，并在市場掛牌交易（所謂買殼上市），或者通過分發(fā)股票作為紅利的方式在美國的證券市場發(fā)行與流通股票（所謂借殼上市）。另外，中國企業(yè)如有實力還可造殼上市。為行文方便，買殼與借殼上市統(tǒng)稱為借殼上市。公司借殼上市后，還可進行私人配售（Privat

13、ePlacement）或公開發(fā)行新股（PublicOffering）。具體可以分成直接上市和間接上市。直接上市流程：（1）提出申請：由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會計師作出一些表格，向美國證監(jiān)會（SEC）及上市所在州的證券管理部門抄送報表及相關信息，提出上市申請（2）等待答復：上述部門會在40多個工作日內給予答復，超過規(guī)定時間即認為默許答復。（3）取得法律認可：根據中美已達成的上市備忘錄，要求上市公司具備在中國有執(zhí)業(yè)資格的律師事務所出具的法律意見書，這意味著上市公司必須取得國內主管部門的法律認可。（4）招股書的Redherring（紅鱗魚）階段：在這一時期公司不得向公眾公開招股計劃及

14、接受媒體采訪，否則董事會、券商及律師等將受到嚴重懲罰，當公司再將招股書報送SEC后的大約兩三周后，就可得到上市回復，但SEC的回復并不保證上市公司本身的合法性。（5）路演與定價：在得到SEC上市回復后，公司就可以準備路演，進行招股宣傳和定價，最終定價一般是在招股的最后一天確定，主要由券商和公司兩家商定，其根據主要是可比公司的市盈率（6）招股與上市：定價結束后就可向機構公開招股，幾天之后股票就可以在納斯達克市場掛牌交易。間接上市即借殼上市流程：1）公司決定在NASDAQ市場上市（股東會、董事會決議）2）委任金融或財務顧問3）制定上市計劃及可操作性方案4）委任美方投資銀行或金融服務公司5）制定詳細

15、的作業(yè)時間表6）國內公司審計、評估7）收購空殼公司：空殼公司進行審慎調查；郵告股東；申請藍天法”豁免；指定做市商；造市商進行審慎調查；公司/造市商決定售價；指定投資者關系顧問進行上市包裝；準備給經紀人、承銷商、投資人的審慎調查報告；準備宣傳促銷材料；路演；股票分銷；組織承銷團。8）上市交易借殼上市（ReverseMerger）與直接上市比較：1）就是一家沒有上市的優(yōu)勢企業(yè)通過收購債權、控股、直接出資、購買股票等收購手段以取得被收購方（上市公司）的所有權、經營權及上市地位。一個殼就是非活躍但其股票在市場上交易的上市公司，成為其它企業(yè)期望上市的后門或近道。通常在美國的猶他州注冊有合法的凈殼”，售價

16、在10萬至30萬美元。2）借殼上市不要經過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，因此辦理借殼上市大致四個月就夠了，原始股直接上市需要時間較長，通常要一年左右。同時，借殼上市不受承銷商與市場狀況影響。原始股上市有時因為承銷商不力或市場疲軟而遭遇上市困難，長時間無法上市，借殼上市無此問題。3）借殼上市的費用比原始股上市的費用低得多，通常原始股上市的前期費用至少要150萬美元。借殼上市則只需支付借殼費（收購殼公司的費用）及股票推動費等其它有限開支。律師費、會計師審計費、申報費、交易所申請與掛牌費是兩種上市方式都必須支付的費用，約50萬至90萬美元。4）直接上市費用高，難度和風險都較大，但原始股上市有一定價，一旦

17、登記與發(fā)行完成，可以獲得預測的資金。借殼上市要在合并后，通過新聞發(fā)布、分析師評論及相關的炒作推動股票，籌資的額度取決于發(fā)行股票的表現。一般增股發(fā)售融資額約500萬至2000萬美元。（四）美國上市的優(yōu)勢首先，美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。通過上面的表1可以看出，在美國場外交易市場（OTCBB）柜臺掛牌交易（這里說的交易Trading與我們說的嚴格意義上的上市Listing是不同的，在這里不詳述）對企業(yè)沒有任何要求和限制，只需要3個券商愿意為這只股票做市即可，企業(yè)可以先在OTCBB買殼交易，籌集到第一筆資金，等滿足了納斯達克的上市條件，便可以申請升級到納斯達克上市。其次，美

18、國證券市場的規(guī)模是香港、新加坡乃至世界任何一個金融市場所不能比擬的。在美國上市，企業(yè)融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。最后，美國股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風險資金；股民崇尚冒險的投資意識等等鮮明的特點對中國企業(yè)來說都具有相當大的吸引力。（五）美國上市的劣勢第一，中美在地域、文化、法律上的差異。很多中國企業(yè)不考慮在美國上市的原因，是因為中美兩國在地域、文化、語言以及法律方面存在著巨大的差異，企業(yè)在上市過程中會遇到不少這些方面的障礙。因此，華爾街對于大多數中國企業(yè)來說，似乎顯得有點遙遠和陌生。第二，企業(yè)在美國獲得的認知度有限。除非是大型或者是知名的中國企業(yè)，一般的中國企業(yè)在美國資本

19、市場可以獲得的認知度相比在香港或者新加坡來說，應該是比較有限的，因此，中國的中小企業(yè)在美國可能會面臨認知度不高，追捧較少的局面。但是，隨著中國概念”在美國的證券市場的越來越清晰，這種局面今年來有所改觀。第三，上市費用相對較高。如果在美國選擇IPO的方式上市，費用可能會相對比較高（大約1000萬到2000萬人民幣甚至更高一些，和香港相差不大），但如果選擇買殼上市的方式，費用則會降低不少。（六）適合在美國上市的企業(yè)因為美國的資本市令各個層次的企2004年12月18.73倍；204無論是大型的中國企業(yè)，還是中小民營企業(yè)，美國上市都應該適合他們，場多層次化的特點以及上市方式的多樣性為不同的企業(yè)提供了不

20、同的服務，業(yè)在美國上市都切實可行。三.（一）香港市場概況*香港聯(lián)交所分為主板和創(chuàng)業(yè)板兩個市場。根據香港聯(lián)交所公布的數據，截至31日，共有892家上市公司在香港主板市場交易，當月主板平均市盈率為家公司在創(chuàng)業(yè)板交易，當月創(chuàng)業(yè)板平均市盈率為28.65%倍。2004年集資額高達958億元，港股去年市場排名全球第九名，總計集資排名為全球第三，而港股總市值達66959億元，相當香港GDP約4.5倍，總成交額為39741億元。*據聯(lián)交所統(tǒng)計，截至2004年12月底，在港上市內地企業(yè)共193家，若包括海外間接上市的民營公司則占上市公司總數的27%。主板有內地企業(yè)153家（其中H股72家，紅籌股81家），總市值

21、約為71億港元，占香港月市總市值的10.65%*2004年內地企業(yè)在港上市集資將達到710億港元，占香港市場新上市集資總額的75%。自1993年至今，香港最大的前十宗上市集資全部都是內地企業(yè)。2003年在港上市的中國人壽更是去年全球最大首次上市集資項目。自1993年至今，內地企業(yè)通過在港上市和上市后再集資共籌集到超過8890億港元，其中通過首次上市集資3922億港元；上市后再發(fā)股集資2096億港元；通過再發(fā)股換購資產或其他為2872億港元。（二）上市標準香港兩大市場上市標準比較創(chuàng)業(yè)板主板接受注冊地區(qū)香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國業(yè)務紀錄2年活躍紀錄

22、3年業(yè)務目標聲明須公布業(yè)務目標聲明”的要求無此要求業(yè)務范圍必須有主營業(yè)務。綜合性企業(yè)、投資公司及單位信托基金不容許上市可容許綜合性企業(yè)、投資公司及單位信托基金上市盈利要求沒有最低盈利要求最低盈利要求（港兀）：首兩年合計3,000萬；最年2,000萬盈利預測并非必須作出盈利預測無此要求，但鼓勵公司作出盈利預測，而公司一般亦有編制此預測最低公眾持股量市值不超過40億港元，最低為25%,但不得少于3000萬港元；市值40億港元，最低為20%,或公眾持股市值達10億港元25%或5000萬港兀，兩者取具高者（如市值超過100億港元，聯(lián)交所可接受15至25%之間較低百分比）業(yè)務競爭控股股東如擁有與上市公司

23、競爭的業(yè)務需全面披露控股股東如擁有與上市公司競爭的業(yè)務，一般認為不適合上市包銷非必須進行包銷必須包銷售股限制期策略性投資者：6個月管理層股東：2年但聯(lián)交所可按需要行使酌情權，將禁售期縮減至六個月控股股東：6個月期滿后6個月內，不口因出售股票向令該控股股東/、再成為控股股東集資用途在上市文件中的說明須具體明確具體上與創(chuàng)業(yè)板相同上市申請程序所提交的上市申請文件須為接近最終的定稿，故由申請至上市聆訊時間會較短由提出申請至上市委員會聆訊需35天，而最初提交的文件只是初稿上市后資料披露年度報告：3個月內公布年度報告：5個月內公布中期報告及季度報告：45天內公布中期報告：3個月內公布，無季報在上市首兩個財

24、政年度內，發(fā)行人需在年報/中期報告中把在上市文件列明的業(yè)務目標及發(fā)展進度作一比較公司管治2名獨立非執(zhí)行董事2名獨立非執(zhí)行董事。（至少1名通常居于香港）1名香港會計師公會或其它認可的合資格會計師來監(jiān)管財務、會計及內部監(jiān)管的職能無此要求1名執(zhí)行董事為監(jiān)察主任需要2名執(zhí)行董事常居于香港成立審計委員會，由1名獨立非執(zhí)行董事出任主席，其大部份成員應為獨立人士成立審核委員會，成員中最少2名非執(zhí)行董事，其中大部份應為獨立人士上市后保薦人的聘用發(fā)行人須于上市后至少兩年內保留一名保薦人須遵守保薦人標準守則的指弓1,為聯(lián)交所認可保薦人需符合下列條件：1.根據公司條例注冊成立或登記的有限公司2.已獲香港證監(jiān)會發(fā)出投

25、資顧問或證券商執(zhí)照3.實繳資本及非可供分派儲備至少達到1,000萬港元4.3年內不曾受監(jiān)管機構公會譴責公司上市后，保薦人完成工作。（H股發(fā)行人須于上市后至少1年內保留1名保薦人）。至少擁后2名全職主要主管，每人在業(yè)內具有5年有關主板上市經驗及曾為至少2家公司申請上市，及至少擁有2名全職助理主管，每人須具備3年企業(yè)財務經驗。主要主管及助理主管均須與證監(jiān)會分別注冊為投資顧問/證券交易商及投資顧問代表/證券交易商代表。監(jiān)管與監(jiān)察理念發(fā)行人及保薦人，自發(fā)及適當地履行責任，并充分披露風險，而投資者則在投資者意識風險”的原則下進行投資。聯(lián)交所具備較強的監(jiān)管角色。上巾及通告文件的審查聯(lián)交所對上市文件、公告及

26、通告均作審查。聯(lián)交所對上市文件、公告及通告均作審查發(fā)放信息的途徑透過聯(lián)交所提供有關網頁作為信息交流的渠道。不容許通過網頁發(fā)放消息，現時發(fā)放信息的途徑有通知、報章通告、通函等。須印制上市文件/通函及年報須印制上年文件/通函及年報須印制半年度及季度報告須印制半年度及季度報告（表2資源來源：香港聯(lián)交所）相比較而言，創(chuàng)業(yè)板市場的上市標準比主板市場的上市標準較為寬松。其中主要一項就是不設盈利要求，但是至少有兩年活躍業(yè)務記錄。創(chuàng)業(yè)板還有一個特殊要求就是必須主力經營一項業(yè)務，主板沒有這要求。在香港聯(lián)交所上市有兩種籌資方式可供選擇：H股和紅籌股。H股方式是指公司經股份制改造后，以國內企業(yè)的名義直接到香港主板/

27、創(chuàng)業(yè)板申請上市，即上市的主體和業(yè)務主體都在國內。紅籌股上市是指通過所注冊的境外免稅公司收購國內主體的股份和主營業(yè)務并改變國內企業(yè)的性質，然后一境外公司的名義在香港申請上市，即上市主體在境外，業(yè)務主體在中國內地。（三）1.香港主板上市流程日數要求H-25向聯(lián)交所上市科繳交首次上市費的全數H-25作上市排期申請較完備的招股章程草稿及上市時間表初稿所要求的營業(yè)紀錄期間首兩年的經由計賬目副本有美發(fā)行人于上市后的關連交易建議的書面陳述H-20文件提交（第TP份）所要求的營業(yè)紀錄尚余期間的賬目及賬目調整表草稿公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的初稿發(fā)行人與各董事/高級管理人員/監(jiān)事之間，以及發(fā)行人與其保

28、薦人之間的合約初稿（只適用于H股）H-15文件提交（第二部份）盈利預測的備忘錄初稿董事/監(jiān)事者正式簽署、按附錄五B/H/I表格的形式填具有美其它任何業(yè)務的正式聲明及承諾書H-10文件提交（第三部份）公司條例規(guī)定的附件文件提交正式上市通告的初稿認購證券的申請表格初稿證券的所有權文件或證書的初稿有關發(fā)行人正式注冊成立及其法人地位問題的法律意見書副本（只適用于H股）H-4正式上市樹#包括正式簽署的上市協(xié)議在內的有關文件的最后定稿上市科推薦或拒絕申請一可選擇提交上市委員會復核H上市委員會聆訊依據公司條例將招股章程注冊向聯(lián)交所提交所需的正式文件批準J發(fā)行招股書及上市通告證券開始買賣*足營業(yè)日（即聯(lián)交所開

29、市進行證券買賣的日子）(表3資源來源：香港聯(lián)交所)2.香港創(chuàng)業(yè)板上市流程(1)委托咨詢中介機構由于公司上市是一項復雜的企業(yè)活動，從文件的報批到股票的承銷等，涉及的面極廣，工作量很大。因此，為使整個工作高效、有序地運行，確保上市的成功，必須委托一家有經驗和實力的財務顧問公司，負責協(xié)調上市公司與香港證監(jiān)會、香港聯(lián)交所、中國證監(jiān)會等各有關單位與部門的關系。中介機構的第一項工作是委任上市保薦人和選聘會計師、律師、資產評估師、公關公司等其它中介機構。由于第二板市場與主板市場相比具有較高的風險，聯(lián)交所對上市保薦人的資格提出了非常嚴格的要求，與主板市場相比，上市保薦人與公司的關系是一種需要更緊密合作的關系。

30、對于中介機構的選擇，由于香港創(chuàng)業(yè)板市場要受到香港公司法律的約束，內地的公司又要受到中國的證券、金融、外匯等相關法律的約束，因此需要聘請熟悉香港相關法律法規(guī)的律師行和處理國內法律問題的顧問。另外，由于香港和國內會計制度的不一致，公司還需同時聘請國內會計師和香港會計師。中介機構的另一個重要工作是擬定上市時間表，理清全部工作思路，便于全部工作的順利、有序進行。這樣，對于開展龐雜的上市工作就有了一個良好的基礎。(2)公司背景調查在擬定上市時間表后，中介機構即準備對擬上市公司的背景進行調查。包括上市保薦人的盡職調查、會計師對會計報表的審計及律師規(guī)范公司的法律文本。(3)上市方案規(guī)劃經過前兩個階段的準備，

31、咨詢公司的工作安排進入實質性的上市方案規(guī)劃階段。主要包括公司架構的規(guī)劃及考慮引進策略投資者，同時出具公司活躍業(yè)務紀錄聲明和未來二年業(yè)務目標聲明。(4)上市申請完成了上市方案規(guī)劃，企業(yè)即可提出上市申請。每家公司在提出上市申請時需呈交初步通知，由創(chuàng)業(yè)板市場上市委員會負責審閱。初步通知主要包括下述內容：a.每名主要股東、董事及高層管理人員的資料，包括以前的歷史紀錄。b.申請公司的名稱及公司結構。c.申請公司業(yè)務的一般性描述。d.可資證明兩年活躍業(yè)務紀錄的資料及業(yè)務目標聲明的要點。e.財務資料。f.建議的發(fā)行量。與主板市場上申請一樣，第創(chuàng)業(yè)板市場的上市委員會將會賦予聯(lián)交所之酌情批準或拒絕任何上市申請的

32、權利。(5)上市發(fā)售工作公司獲準公開發(fā)行股份、上市后，其股票的發(fā)行銷售工作主要包括：分析員撰寫研究報告、招股說明書定稿、路演等，其中最關鍵的一個問題是股票價格的確定。(6)上市后續(xù)工作企業(yè)取得了證券監(jiān)管部門和香港聯(lián)交所的批準后，就可以發(fā)行其股票，并根據聯(lián)交所的安排擇日上市。但是企業(yè)籌集到資金并不是工作的結束，企業(yè)在其股票上市后，還有很多的工作需要去做，對于創(chuàng)業(yè)板市場的上市公司來說，就更是如此。主要包括對投資人和證監(jiān)會、聯(lián)交所的持續(xù)的信息披露義務。(四)香港上市的優(yōu)勢首先，是香港優(yōu)越的地理位置。香港和中國大陸的深圳接壤，兩地只有一線之隔，是三個海外市場中最接近中國的一個，在交通和交流上獲得了不少

33、的先機和優(yōu)勢。其次，是香港與中國大陸特殊的關系。港人無論在生活習性和社交禮節(jié)上都與內地中國居民差別不大。隨著普通話在香港的普及，港人和內地居民在語言上的障礙也已經消除。因此，從心里情結來說，香港是最能為內地企業(yè)接受的海外市場。再次，香港在亞洲乃至世界的金融地位也是香港吸引內地企業(yè)在其資本市場上市的重要籌碼。雖然香港經濟在98年經濟危機后持續(xù)低靡，但其金融業(yè)在亞洲乃至世界都一直扮演重要角色。香港的證券市場是世界十大市場之一，在亞洲僅次于日本（這里的比較是基于中國深滬兩個市場分開統(tǒng)計）。最后，在香港實現上市融資的途徑具有多樣化。在香港上市，除了傳統(tǒng)的首次公開發(fā)行（IPO）之外（其中包括紅籌和H股兩

34、種形式，兩者主要區(qū)別在于注冊地的不同，這里不進行詳述），還可以采用反向收購（ReverseMerger）俗稱買殼上市的方式獲得上市資金。（五）香港上市的局限（1）資本規(guī)模方面。與美國相比，香港的證券市場規(guī)模要小很多，它的股市總市值大約只有美國紐約證券交易所（NYSE）的三十分之一，納斯達克（NASDAQ）的四分之一，股票年成交額業(yè)是遠遠低于紐約證券交易所和納斯達克，甚至比中國深滬兩市加總之后的年成交額都要低。（2）市盈率方面。香港證券市場的市盈率很低，大概只有13左右，而在紐約證券交易所，市盈率一般可以達到30以上，在NASDAQ也有20以上的市盈率。這意味著在香港上市，相對美國來說，其他條件

35、相同的情況下，募集的資金要小很多。（3）股票換手率方面。香港證券市場的換手率也比較低，大約只有55%左右，比NASDAQ300%以上的換手率要低得多，同時也比紐約所的70%以上的換手率要低。這表明在香港上市后要進行股份退出相對來說要困難一些。（六）適合在香港上市的企業(yè)對于一些大型的國有或民營企業(yè)，并且不希望等待長久的審核程序在國內上市的，到香港的主板上IPO是很好的選擇對于中小民營企業(yè)或三資企業(yè)來說，雖然可以選擇香港創(chuàng)業(yè)板或者買殼上市，但是這兩種方式募集到的資金應該都會有限，相比之下，這些企業(yè)到美國上市會更有利一些。四（一）新加坡市場概況（1）制造業(yè)及商貿企業(yè)所占比例較高，以2004年2月底為

36、準，在新加坡交易所的上市公司中，39.5%來自制造業(yè)（包括電子業(yè)），15.6%來自商貿業(yè)，此外，服務業(yè)、金融業(yè)及建筑業(yè)公司各占14.1%、5.2%及7.1%。（2）它是區(qū)域性的交易所，以2004年2月底為準，新交所有22%（共135家）的上市企業(yè)來自外國。在這些外國企業(yè)中（包括中國大陸近20家的企業(yè)），許多在新加坡本地是沒有經營的。它們只是到新加坡來募集資金。其余432家上市公司是新加坡本地企業(yè)，可是它們大部分的經營也是在海外。因此，可以說新加坡是亞洲獨具國際化的證券市場，也是一個國際金融中心。（3）相對交易量（換手率）表現突出，新加坡的換手率顯示新加坡的股市是一個相當活躍的市場，與香港差不多

37、。參與者以機構投資者為主體，投資者結構比較合理。此外，有些股市的交易量通常都非常集中在幾個活躍股上，其它股票就不太受重視；而新加坡在交易量方面是比較分散，前十名最活躍股票的交易量，僅占在整個市場總量的30到40%。（4）企業(yè)融資方便，公司在新加坡除了在上市時發(fā)行新股、募集資金外，上市后公司還可以隨時在二級市場上再次集資。一般上，如果公司是在新交所首次上市，從開始準備那天起到正式掛牌上市，大概需要4到6個月時間；如果公司已經在新加坡上了市，從決定再次集資到收到錢為止，通常僅要三到五個工作日。在新交所二級市場融資的手續(xù)是十分簡便、速度是很快的。（5）有許多專業(yè)人員及大量交易基金從新加坡金融管理局在

38、以2004年2月底統(tǒng)計數據看，新加坡有695名國、內外基金經理、294名專業(yè)投資分析員，基金總額達3440億新元。（二）上市標準1.新加坡主板上市標準新加坡股票交易所主板上市條件選擇一選擇一選擇一稅前盈利過去三年達新幣750萬每年至少100萬過去兩年達新幣1000萬市場總值無無新幣8000萬股東數量最少1,000名（作第二上市：2,000名）股東分布市值相等或不超過三億新加坡兀：已發(fā)行股本的25%市值介乎于三億零一百萬新加坡兀至四億新加坡兀：已發(fā)行股本的20%市值介乎于四億零一百萬新加坡兀至十億新加坡兀：已發(fā)行股本的15%市值超過十億新加坡元：已發(fā)行股本的12%股權禁售期上市發(fā)起人的全部股份在

39、上市后六個月內不得出售（條件1和條件2）上市發(fā)起人的全部股份在上市后六個月內不得出售，而在其后六個月內，則最少為原持股量的50%（條件3）財政狀況及流動資金財政穩(wěn)健、營運資金充裕。董事和主要股東及其控制的公司所欠的所有債務必須結清董事及管理層至少要有兩名與發(fā)行人沒有任何重大業(yè)務和財務往來的獨立非執(zhí)行董事如屬海外發(fā)行人，最少要有兩名獨立董事，具中一名必須在新加坡居住須設立審核委員會財務報告新加坡、美國、或國際會計準則（表4資源來源：新加坡證券交易所）2.新加坡創(chuàng)業(yè)板上市標準稅前利益無，但要啟發(fā)展前景繳足資本無股東人數掛牌后，至少15%股權分予500名股東（表5資料來源：新加坡證券交易所）健全的財務狀況，充足的營運資金流動 在特殊情況下，短期或毫無