有限責任公司章程模板

1、有限公司章程第一章總則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù) 中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公 司的實際情況，特制定本章程。第二條 公司名稱： 有限公司。第三條公司住所：。第四條 公司經(jīng)營期限為 年，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公 共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員

2、均具有約 束力。第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。第二章 公司的經(jīng)營范圍第九條本公司經(jīng)營范圍為：（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目。）第三章公司注冊資本第十條本公司注冊資本為 萬元。第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間第十一條 公司由 個股東組成：股東一：以貨幣方式認繳出資 萬元.占注冊資本的 .于 年 月日前出資；股東二：以貨幣方式認繳出資 萬元、占注冊資本的 、于 年 月日前出資:第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下 列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和

3、投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直 接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東會的議事方式：股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由

4、法定代表人參加，自然人股 東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1 、定期會議定期會議一年召開二次，時間為每年三月召開。2 、臨時會議代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當 召開臨時會議。第十四條 股東會的表決程序1、會議通知召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。2 、會議主持股東會會議由執(zhí)行董事召集主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行職務(wù)召集股東 會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決 權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照 公司法規(guī)定

5、行使職權(quán)。3、會議表決股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會每項決議需代表多少表決權(quán) 的股東通過規(guī)定如下：（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、 分立、合并、解散或變更公司形式作 出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán) 的股東通過。（3）股東會的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。4 、會議記錄召開股東會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽 名。第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生第十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，依法行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并

6、向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十七條 執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行 董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就 任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職 務(wù)。第十八

7、條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事二人，由非職工代表擔任，經(jīng)股東會選舉 產(chǎn)生。第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿 未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依 照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條 監(jiān)事對股東會負責，依法行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督， 對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的

8、利益時，要求執(zhí)行董事、 高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法法規(guī)定的召集 和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提 起訴訟；第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股 東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日 起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的 股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

9、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股 東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各 自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十四條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按公司法第七十三條至第七十六條 規(guī)定執(zhí)行。第七章公司的法定代表人第二十五條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍５诎苏仑攧?wù)會計制度第二十六條 公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本 公司的財務(wù)、會計制度。并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會 計師事務(wù)所審計，并在制成后十五日內(nèi)，送交公司各股東。第二十七條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當依照公司法及有關(guān)法律、法 規(guī)，國務(wù)

10、院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。第九章公司的解散和清算辦法第二十九條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十條 公司有公司法第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改公 司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股 東通過。第三十一條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)

11、會使股東利益受到重大損 失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可 以請求人民法院解散公司。第三十二條公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，依法報 送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十三條 公司股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用其關(guān)聯(lián) 關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第三十四條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程修改后 的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改 后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事