企業(yè)管理之現(xiàn)代企業(yè)制度

1、1第二章第二章 現(xiàn)代企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)制度2學習目標學習目標 (一)知識目標 了解企業(yè)制度的概念、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念； 理解現(xiàn)代企業(yè)制度的特征； 熟知現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式及構成； 掌握現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權制度、組織制度、管理制度、公司治理結構的內(nèi)容。 （二）技能目標 能夠實際分析公司制企業(yè)的產(chǎn)權制度、組織制度和管理制度； 能夠為存在制度缺陷的企業(yè)制定改進措施。3本章內(nèi)容提要本章內(nèi)容提要現(xiàn)代企業(yè)制度及其特征現(xiàn)代企業(yè)制度的構成公司治理結構4第一節(jié)第一節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度及其特征現(xiàn)代企業(yè)制度及其特征一、企業(yè)制度的概念一、企業(yè)制度的概念 企業(yè)制度是企業(yè)產(chǎn)權制度、企業(yè)組織制度和企業(yè)管理制度的總和，其中企業(yè)產(chǎn)權制度企

2、業(yè)產(chǎn)權制度是企業(yè)制度的基礎和核心。u產(chǎn)權制度的變化會引起其他制度形態(tài)的變化。u組織制度和管理制度的變化又會促使產(chǎn)權制度發(fā)生變化。u企業(yè)制度是一個動態(tài)的范疇，它隨著生產(chǎn)力的發(fā)展而不斷演進和創(chuàng)新。5二、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念二、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念 （一）現(xiàn)代企業(yè)制度的概念（一）現(xiàn)代企業(yè)制度的概念 現(xiàn)代企業(yè)制度是指以完善的企業(yè)法人制度為基礎，以有限責任制度為保證，以公司制企業(yè)為主要形態(tài)，以產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學管理科學為條件的新型企業(yè)制度。6（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式 公司制企業(yè)公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)制度的主要組織形式，而現(xiàn)代公司

3、制企業(yè)又主要包括股份有限公司和有股份有限公司和有限責任公司限責任公司，因此，建立現(xiàn)代企業(yè)制度從組織形式上就是要公司化。二、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念二、現(xiàn)代企業(yè)制度的概念7（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式l有限責任公司 股東人數(shù)在50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司則以其全部資產(chǎn)為限對公司債務承擔有限責任的企業(yè)法人。 有限責任公司的特點：（1）股東人數(shù)有嚴格的數(shù)量限制。1 1股東人數(shù)股東人數(shù)50（2）股東出資必須達到法定最低限額。￥3 3萬起萬起（3）發(fā)起設立出資證明書（4）公司股份轉讓有嚴格的限制。8l國有獨資公司 由國家單獨出資、由國務院或地方人民政府委托本級

4、人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。 國有獨資公司的主要特征：l全部資本由國家投入。l股東只有一個。國家授權投資的機構（如國家設立的國有資產(chǎn)投資公司）或者國家授權的部門（如國家的國有資產(chǎn)管理部）是唯一的投資主體和利益主體。l公司投資者承擔有限責任。l性質上屬于有限責任公司。（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式9l一人有限責任公司 一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司，是有限責任公司的一種特殊表現(xiàn)形式。 一人有限責任公司的特別規(guī)定：l注冊資本最低限額為￥1010萬萬；l一個自然人只能投資一個一人有限責任公司；l股東行使職權采

5、用書面形式，并簽字備案；A.股東若不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)的，需對公司債務承擔連帶責任。（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式10l股份有限公司 兩個以上股東共同投資設立的，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務承擔有限責任的企業(yè)法人。 股份有限公司的特點:l設立方式分為發(fā)起設立發(fā)起設立和募集設立募集設立。l公司全部資本分為若干等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任。l公司經(jīng)批準可向社會公開發(fā)行股票，股東不能要求退股，但可以通過自由買賣股票而轉讓股份。l公司須向公眾公開披露財務狀況。（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式（二

6、）現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式11三、現(xiàn)代企業(yè)制度的特征三、現(xiàn)代企業(yè)制度的特征l產(chǎn)權清晰：以法律形式明確企業(yè)出資者與企業(yè)之間的基本財產(chǎn)關系。p有明確的產(chǎn)權主體；有清晰的產(chǎn)權邊界；理清產(chǎn)權關系；權責相等。l權責明確：明確企業(yè)所有者、經(jīng)營者和勞動者各自的權利和責任。l政企分開：政府行使國有資產(chǎn)所有權+行政管理職能； 企業(yè)法人行使企業(yè)經(jīng)營權。l管理科學：由管理的經(jīng)濟效益來驗證。12第二節(jié)第二節(jié) 現(xiàn)代企業(yè)制度的構成現(xiàn)代企業(yè)制度的構成l一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權制度一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權制度核心是企業(yè)的產(chǎn)權配置與企業(yè)績效，即如何通過產(chǎn)權的優(yōu)化配置提高企業(yè)的剩余問題?，F(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權制度則是由構成現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權的出資者所有權、法人財

7、產(chǎn)權、剩余索取權、企業(yè)控制權組成的，以及由此派生出的有限責任制度、經(jīng)理層持股計劃、員工持股計劃等制度安排的總稱。13一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權制度一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權制度出資者所有權：受益權+參與重大決策權+選擇管理者法人財產(chǎn)權：企業(yè)法人對企業(yè)法人財產(chǎn)的占有、使用、處分和部分收益權。剩余索取權：出資者和經(jīng)營者對企業(yè)剩余的要求權。企業(yè)控制權：股東與經(jīng)理人的利益偏離 企業(yè)控制權有限責任制度經(jīng)理層持股計劃：報酬制度和激勵機制的雙重探索員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plans,簡稱ESOP） 141516二、現(xiàn)代企業(yè)組織制度二、現(xiàn)代企業(yè)組織制度enterprise organiza

8、tion systemu即企業(yè)組織的基本規(guī)范，它規(guī)定企業(yè)的組織指揮系統(tǒng)，明確了人與人之間的分工和協(xié)調關系，并規(guī)定各部門及其成員的職權和職責。u組織結構狹義的組織結構，是指為了實現(xiàn)組織的目標，在組織理論指導下，經(jīng)過組織設計形成的組織內(nèi)部各個部門、各個層次之間固定的排列方式。廣義的組織結構，除了包含狹義的組織結構內(nèi)容外，還包括組織之間的相互關系類型，如專業(yè)化協(xié)作、經(jīng)濟聯(lián)合體、企業(yè)集團等。17二、現(xiàn)代企業(yè)組織制度二、現(xiàn)代企業(yè)組織制度 1.U 1.U型組織制度型組織制度Unitary structure董事會總裁副總裁副總裁副總裁研發(fā)、供應、生產(chǎn)市場營銷財務與審計圖2-1 U型組織制度結構以權力集中于

9、企業(yè)高層管理者為特征的功能垂直型制度結構。18事業(yè)部A事業(yè)部C董事會執(zhí)行機構（精英集團）副董事長副董事長咨詢機構財務機構事業(yè)部B研發(fā)生產(chǎn)營銷財務圖2-2 M型組織制度結構2.M型組織制度結構Multidivisional structure總部與各事業(yè)部適當分權的制度結構。19 事業(yè)部制適用于規(guī)模龐大，品種繁多，技術復雜的大型企業(yè)。按產(chǎn)品：寶潔公司按地區(qū)：麥當勞公司按顧客：花旗銀行 M型組織結構的基本原則是”集中決策、分散經(jīng)營”，即重大事項由集團公司最高決策層進行決策，事業(yè)部獨立經(jīng)營。20事業(yè)部如何劃分？事業(yè)部如何劃分？l為何寶潔公司按產(chǎn)品劃分事業(yè)部？麥當勞按區(qū)域劃分事業(yè)部？花旗銀行按顧客劃分

10、事業(yè)部？21uH型結構嚴格講起來并不是一個企業(yè)的組織結構形態(tài)，而是企業(yè)集團的組織形式。uH型公司持有子公司或分公司部分或全部股份，下屬各子公司具有獨立的法人資格，是相對獨立的利潤中心。u較多存在于公司合并的情況。 3.H型組織制度Holding Company Structure22 3種組織結構類型的對比23三、現(xiàn)代企業(yè)管理制度三、現(xiàn)代企業(yè)管理制度（一）現(xiàn)代企業(yè)管理制度的概念與特點 人們在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理實踐中的經(jīng)驗總結，是以文字形式固定下來，反映企業(yè)及其組成人員在經(jīng)營管理活動過程中必須遵守的各種規(guī)則、流程和辦法的總稱。u現(xiàn)代企業(yè)管理制度的特點 （1）科學性 （2）權威性 （3）系統(tǒng)性 （4

11、）穩(wěn)定性24三、現(xiàn)代企業(yè)的管理制度三、現(xiàn)代企業(yè)的管理制度（二）現(xiàn)代企業(yè)的管理制度（二）現(xiàn)代企業(yè)的管理制度 （1）戰(zhàn)略管理制度 （2）文化管理制度 （3）人力資源管理制度 （4）營銷管理制度 （5）生產(chǎn)作業(yè)管理制度 （6）質量管理制度 （7）物流管理制度 （8）財務管理制度25第三節(jié)第三節(jié) 公司治理結構公司治理結構一、公司治理結構的概念一、公司治理結構的概念 明確規(guī)定公司的各個參與者的責任和權利分布，清楚地說明決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序的機制。狹義地講是指投資者（股東）和企業(yè)之間的利益分配和控制關系-股東與企業(yè)的利益關系股東與企業(yè)的利益關系。廣義地講是指關于公司控制權和剩余索取權，即企業(yè)

12、組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構、制度和文化的安排-企業(yè)內(nèi)各利益集團的關系企業(yè)內(nèi)各利益集團的關系。 26事業(yè)部事業(yè)部A A事業(yè)部事業(yè)部B B事業(yè)部事業(yè)部C C市場營銷部市場營銷部研究開發(fā)部研究開發(fā)部生產(chǎn)制造部生產(chǎn)制造部財務部財務部人力資源部人力資源部法律事務部法律事務部公共關系部公共關系部財務部財務部戰(zhàn)略規(guī)劃部戰(zhàn)略規(guī)劃部事業(yè)部事業(yè)部D D27二、公司治理結構的構成二、公司治理結構的構成 （一）股東大會（一）股東大會( (Shareholders Meeting) 股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決

13、定權。股東大會的類型l法定大會：凡是公開招股的股份公司，從它開始營業(yè)之日算起，一般規(guī)定在最短不少于一個月，最長不超過三個月的時期內(nèi)舉行一次公司全體股東大會。l年度大會：每年一次。l臨時大會：法定事由出現(xiàn)的兩個月內(nèi)。28l臨時股東大會召開的法定事由：l董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時l公司未彌補的虧損達股本總額1/3時。l持有公司股份10%以上的股東請求時。l董事會認為必要時。l監(jiān)事會提議召開時。A.公司章程規(guī)定的其他情形。2013年度股東大會伯克希爾哈撒韋公司29二、公司治理結構的構成二、公司治理結構的構成 （二）董事會（二）董事會(Board of directors

14、）u董事會是股東大會的執(zhí)行機構，由股東大會選舉產(chǎn)生，對股東大會負責，同時也是公司的常設決策機構。u董事會成員為5人至19人，可以有職工代表；董事的任期由公司章程規(guī)定，但每界任期不得超過3年，董事任期屆滿，連選可以連任。u法定的董事資格如下：l董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。l特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。特種職業(yè)如國家公務員、公證人、律師和軍人等。l董事可以是股東，也可以不是股東。30二、公司治理結構的構成二、公司治理結構的構成 （三）經(jīng)理（三）經(jīng)理 經(jīng)理是由董事會聘任的具備精通管理、技術的專門人員。這里的經(jīng)理指公司

15、的總經(jīng)理。 （四）（四）監(jiān)事會（監(jiān)事會（Board of supervisorsBoard of supervisors） 監(jiān)事會是公司的常設機構，負責監(jiān)督公司的日常經(jīng)營活動以及對董事、經(jīng)理等人員違反法律、章程的行為予以指正。股份有限公司的監(jiān)事會成員不得少于3人，其中應當包括股東代表和公司職工代表，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。公司的董事、高級經(jīng)理人員不得兼任監(jiān)事。31 （五）上市公司治理結構的特別制度安排（五）上市公司治理結構的特別制度安排 上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。我國公司法的特別規(guī)定：l增加股東大會特別決議事項l上市公司設立獨立董事l上市公司設立董事會秘書l關聯(lián)關系董事的表決權排除制度二、公司治理結構的構成二、公司治理結構的構成 32 現(xiàn)代公司治理結構體現(xiàn)了決策權、執(zhí)行權、監(jiān)督權三權分離的原則，形成了由股東大會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會、獨立董事構成的公司治理結構的組織框架。股東大會執(zhí)行部門董事會總經(jīng)理監(jiān)事會獨立董事33三、公司治理結構內(nèi)部的相互制衡三、公司治理結構內(nèi)部的相互制衡（一）股東大會與董事會之間的信任托管關系（二）董事會與高級經(jīng)理人員之間委托代理關系（三）股東