企業(yè)公司子公司管理內(nèi)部控制實施細則

1、企業(yè)公司子公司管理內(nèi)部控制實施細則1子公司管理目標1. 1子公司管理業(yè)務(wù)目標子公司管理業(yè)務(wù)目標是指子公司在授權(quán)范圍內(nèi)開展各項業(yè)務(wù)時應(yīng)實現(xiàn)的目標，即規(guī)范子公司內(nèi)部運作機制，維護子公司和投資者的合法權(quán)益。具體內(nèi)容如圖15-1所示。目標完善子公司治理結(jié)構(gòu)，健全企業(yè)組織架構(gòu)，科學選取任職人員目標確保子公司在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)從事相關(guān)交易或事項，避免給母公司造成資產(chǎn)損失目標確保與關(guān)聯(lián)方交易符合母公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，保證信息披露真實目標確保母公司整體目標和子公司責任目標的實現(xiàn)圖15-1子公司管理業(yè)務(wù)目標1.2子公司管理財務(wù)目標子公司管理財務(wù)目標是正確制定會計核算方法，有效執(zhí)行會計核算制度，確保合并財務(wù)報表的真實可

2、靠，為投資者決策提供有力的保障，保護投資者的合法權(quán)益。具體內(nèi)容如圖15-2所示。目標確保合并財務(wù)報表真實可靠，編制與報送流程明確規(guī)范J目標監(jiān)督檢查子公司會計核算辦法的制定和執(zhí)行情況，確保合并財務(wù)報表信息準確目標合理確定子公司的投資回報率，核定子公司的利潤指標，促進子公司資產(chǎn)保值增值圖15-2子公司管理財務(wù)目標2子公司管理業(yè)務(wù)風險2. 1子公司運營風險子公司運營風險是指子公司在業(yè)務(wù)執(zhí)行、關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部審計過程中可能遇到的風險。和資產(chǎn)損失等風險32具體內(nèi)容如圖15-3所示。子公司治理結(jié)構(gòu)不完善、組織架構(gòu)不健全、人員選任不恰當，可能導(dǎo)致決策失誤、串通舞弊、效率低下等公司超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限從事相關(guān)

3、交易或事項，可能使母公司面臨投資失敗、法律訴訟關(guān)聯(lián)方之間違反母公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)定，可能造成信息披露不真實或受到相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)處罰圖15-3子公司運營風險2. 2子公司財務(wù)風險子公司財務(wù)風險是指子公司在會計核算中，因會計處理方法不當和執(zhí)行不到位而使母公司面臨決策失誤或違反法律的風險。具體內(nèi)容如圖15-4所示。1/主業(yè)會計核算辦法的制定和執(zhí)行不正確，合并財務(wù)報表信息不準確，可能導(dǎo)致企業(yè)自身、投資者及相關(guān)各方?jīng)Q策失誤或使企業(yè)面臨法律訴訟風險并財務(wù)報表沒有按照國家統(tǒng)一的會計準則和母公司財務(wù)部規(guī)定的合并范圍進行，可能導(dǎo)致企業(yè)面臨法律訴訟風險3-P子公司負責人違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，越權(quán)進行費用

4、簽批，導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)損失圖15-4子公司財務(wù)風險3子公司管理業(yè)務(wù)流程3. 1子公司業(yè)務(wù)管控流程子公司業(yè)務(wù)管控流程業(yè)務(wù)流程序號責任部門/人配合/支持部門不相容職責監(jiān)督檢查方法相關(guān)制度1母公司子公司審核審批檢查制度建立是否符合公司法及有關(guān)法律法規(guī)中華人民共和國公司法1.建立法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度2母公司子公司審核檢查選任人員是否符合任職條件，選任流程是否嚴格按照程序執(zhí)行委派董事管理辦法U2.選任董事、經(jīng)理及總會計師等人員uJ3.建立子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度3母公司子公司檢查制度中是否嚴格界定其業(yè)務(wù)范圍并設(shè)置權(quán)限體系子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批辦法LF4.子公司在授權(quán)范圍內(nèi)開展各項業(yè)務(wù)4子公司子公司從事的業(yè)務(wù)

5、或?qū)徟鷻?quán)限是否在規(guī)定范圍之內(nèi)子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批辦法Is.重大事項或超出限額時需提交申請Lr5子公司母公司審核審批檢查是否將權(quán)限范圍外事項提交給母公司董事會審批子公司重大投資項目管理控制制度6.定期報告子公司經(jīng)營管理有關(guān)事項6委派董事母公司審核檢查報告事項是否真實、全面和及時子公司內(nèi)部審計管理制度7.將內(nèi)部審計報告提交母公司審閱h7子公司母公司審核提交的財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實、可靠和完整子公司內(nèi)部審計管理制度8.對符合條件的重大事項進行披露8母公司子公司審核檢查重大交易或事項是否經(jīng)子公司董子公司信息披露管理細則事會審議通過3. 2子公司內(nèi)部審計流程子公司內(nèi)部審計流程業(yè)務(wù)流程序號責任部門/人配合/支持部

6、門不相容職責監(jiān)督檢查方法相關(guān)制度1審計部財務(wù)部審核審批檢查審計工作計劃是否經(jīng)審計委員會批準子公司內(nèi)部審計管理制度、中華人民共和國公司法1,編制審計工作計劃1r2.通知被審計子公司2審計部被審計子公司檢查審計前是否通知被審計子公司準備相關(guān)事項子公司內(nèi)部審計管理制度h3.組織實施審計事項3審計部被審計子公司審核檢查實施中是否對審計證明材料進行了審核子公司內(nèi)部審計管理制度r4.歸集審計工作底稿h4審計部被審計子公司審核檢查審計工作底稿是否經(jīng)子公司負責人簽字確認子公司內(nèi)部審計管理制度、重大信息內(nèi)部報告制度5.撰寫審計報告rIs.執(zhí)行審計結(jié)論、決定及審計建議書5審計部審計委員會審核審批是否對審計報告中存

7、在異議的書面意見進行了進一步的核實、研究、確認子公司內(nèi)部審計管理制度h7.進行后續(xù)審計工作8.對資料進行歸檔6被審計子公司審計委員會審計執(zhí)行是否嚴格遵照審計意見子公司內(nèi)部審計管理制度書、決定等執(zhí)行7審計部子公司董事會審查檢查是否及時執(zhí)行審議決定子公司內(nèi)部審計管理制度8審計部歸檔是否符合公司檔案管理的規(guī)定子公司內(nèi)部審計管理制度4子公司管理業(yè)務(wù)流程相關(guān)細則、辦法、制度4. 1委派董事管理辦法辦法名稱委派董事管理辦法辦法編號受控狀態(tài)執(zhí)行部門監(jiān)督部門生效日期第1章總則第1條目的為規(guī)范峰股份有限公司（簡稱為“母公司”）對外投資行為，加強對子公司的管理，切實保障母公司作為投資者的合法權(quán)益，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)

8、及公司章程特制定本辦法。第2條適用范圍1 .本辦法所指的委派董事是指由母公司董事會按本辦法規(guī)定程序向子公司委派并經(jīng)子公司股東（大）會選舉就任的董事。2 .本辦法適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章委派董事的選任標準第3條委派董事必須具備的任職條件1 .自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，誠實守信，勤勉盡責，切實維護公司利益，具有高度的責任感和敬業(yè)精神。2 .熟悉母公司或派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)經(jīng)濟管理、法律、財務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級以上職稱，并在母公司中層以上管理崗位任職年以上（對通過社會公開招聘程序產(chǎn)生的委派董事不作要求）。3 .身體健康，有足夠的精力和能力履行董事、監(jiān)事職責。4

9、 .董事會認為擔任委派董事必須具備的其他條件。第4條有下列情形之一的人員不得擔任委派董事。1 .按公司法相關(guān)條款規(guī)定不得擔任董事的情形。2 .證監(jiān)會及交易所規(guī)定的不得擔任董事的情形。3 .與派駐子公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、妨礙其獨立履行職責的情形。4 .董事會認為不宜擔任委派董事的其他情形。第3章委派董事的選任、罷免和變更程序第5條委派董事選任方式可以采用母公司管理層提名或者公開競聘、招聘、選聘方式擇優(yōu)產(chǎn)生委派董事候選人。第6條委派董事選任程序1 .由母公司管理層提名，報母公司董事會，經(jīng)董事會決議批準后向子公司正式提名或推薦。2 .根據(jù)母公司管理層擬制的委派董事的規(guī)則采用合理的方式選任委派董事，并報董

10、事會批準，母公司人力資源部門負責具體實施。3 .母公司董事會批準委派董事后，由母公司董事會秘書處代表母公司與委派董事簽訂委派董事承諾書，明確委派董事的職責、權(quán)利和義務(wù)。4 .母公司董事會秘書處擬定委派文件后，由母公司董事長簽發(fā)，以此作為推薦委派憑證發(fā)往派駐子公司，派駐子公司依據(jù)公司法、子公司章程的有關(guān)規(guī)定將委派董事人選提交子公司股東大會表決。第7條委派董事的選任與罷免1 .依據(jù)公司法、公司章程的規(guī)定，委派董事任期未滿，派駐子公司股東大會不得無故罷免其職務(wù)。2 .被委派董事本人提出辭呈，或被委派董事因工作調(diào)動，或到退休年齡，或母公司對其進行考核后認為其不能勝任，或該委派董事違反委派董事承諾書并對

11、母公司利益造成損失時，母公司應(yīng)及時向子公司董事會下達要求變更董事的公函。第8條委派董事的變更1 .被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交母公司董事長，董事長根據(jù)其辭職理由的充分與否，決定是否準許其辭職。2 .被委派人因工作調(diào)動，或到退休年齡提出辭職的，董事長根據(jù)其身體及任職狀況決定是否準許其卸任委派董事職務(wù)。3 .被委派人經(jīng)母公司考核后被認定為不能勝任的，由相關(guān)職能部門出具考核意見，并經(jīng)母公司董事會審核，由董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。4 .被委派人違反委派董事承諾書并對母公司利益造成損失的，由母公司董事長提出建議，由母公司董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。5 .變更委派

12、董事時，按照本辦法規(guī)定的程序重新選任委派；委派董事任期屆滿后，經(jīng)考核合格可以連選連任，但一般不超過兩屆。第4章委派董事的職權(quán)第9條委派董事的主要職責1 .委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本辦法賦予董事的各項職責和權(quán)力，在對所任職子公司董事會和股東大會負責的同時，維護母公司利益。2 .謹慎、認真、勤勉地行使派駐子公司章程賦予董事的各項職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準則，堅決維護母公司的利益。3 .按派駐子公司章程相關(guān)規(guī)定出席該派駐子公司股東大會、董事會，代表母公司行使出資者相應(yīng)職權(quán)。4 .認真閱讀派駐子公司的財務(wù)報告和其他工作報告，及時了解派駐子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況并負責

13、向母公司董事會、管理層匯報。5 .委派董事應(yīng)按照母公司重大事項內(nèi)部報告制度及信息披露管理制度的規(guī)定督促所在子公司相關(guān)部門和負責人向母公司報送相關(guān)資料、報告相關(guān)重大事項；發(fā)生重大事項時，委派董事應(yīng)立即單獨向母公司董事會、管理層報告。6 .對母公司投入派駐子公司的資產(chǎn)保值增值負責。7 .委派董事在年底向母公司董事會提交書面述職報告，匯報派駐子公司上一年度的經(jīng)營狀況、本人履行職務(wù)情況等內(nèi)容。第10條委派董事的主要權(quán)限1 .有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐子公司經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其他相關(guān)資料。2 .有資格出任公司控股子公司的董事長、總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)母公司董事會的授權(quán)行使派駐子公司的經(jīng)營

14、管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)。3 .有權(quán)對派駐子公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計劃提出建議。4 .有權(quán)就增加或減少母公司對派駐子公司的投資、聘任和罷免派駐子公司總經(jīng)理等高級管理人員等重大事項提出決策建議。5 .行使母公司及派駐子公司董事會賦予的其他職權(quán)。第5章委派董事的考核和獎懲第11條母公司董事會負責組織對委派董事的考核及獎懲事宜，母公司人力資源部負責實施具體工作。第12條具體考核辦法及獎懲參見母公司董事會通過的委派子公司高級管理人員績效薪酬制度。第13條對于違反本辦法或沒有盡責履行職務(wù)的委派董事，母公司董事會有權(quán)給予其警告直至撤銷委派職務(wù)的處分或處分建議。第6章附則第14條本辦法未盡事宜按照有關(guān)法律法規(guī)、公

15、司章程及其他規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第15條本辦法由母公司董事會審議批準后生效。第16條本辦法自年日起實施。編制日期審核日期批準日期修改標記修改處數(shù)修改日期4. 2子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批辦法辦法名稱子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批辦法辦法編號受控狀態(tài)執(zhí)行部門監(jiān)督部門生效日期第1章總則第1條目的為加強對子公司的控制管理，避免因子公司超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限從事相關(guān)交易或事項給母公司造成投資失敗、法律訴訟和資產(chǎn)損失等不良后果，特制定本辦法。第2條范圍本辦法適用于母公司對子公司的組織及人員的管理。第3條基本要求1 .子公司的組織設(shè)置應(yīng)當規(guī)范高效、人員配備應(yīng)當科學合理。2 .子公司財務(wù)報表應(yīng)當真實可靠，編制與報送流程應(yīng)

16、當明確規(guī)范。3 .子公司業(yè)務(wù)權(quán)限應(yīng)當合理授權(quán)，重大業(yè)務(wù)應(yīng)當經(jīng)母公司相關(guān)程序嚴格審批。第2章業(yè)務(wù)范圍及審批權(quán)限第4條對外投資控制1 .子公司應(yīng)及時將金額較大或風險較高的重大投資項目向母公司上報。2 .對于子公司中涉及的重大投資項目，應(yīng)出具可行性研究報告，并向母公司提交投資申請報告，經(jīng)子公司董事會審批同意并形成決議后，提交母公司董事會審核。3 .子公司應(yīng)及時將重大投資項目的進展情況向母公司匯報，接受母公司的監(jiān)督檢查，并會同母公司有關(guān)人員對投資項目進行后評估，重點關(guān)注投資收益是否合理、是否存在違規(guī)操作行為、子公司是否涉嫌越權(quán)申請等事項。第5條籌資管控1 .凡是引起注冊資本變動的籌資活動以及重大的負債

17、籌資活動，子公司應(yīng)當提出實施方案，先經(jīng)子公司董事會批準，后經(jīng)母公司董事會審議通過后方可實施。2 .母公司可以采用單筆負債額度控制、負債總額控制、資產(chǎn)負債比率控制和資產(chǎn)負債比率與績效掛鉤控制等方式對子公司的負債籌資活動進行控制。第6條對外擔保與捐贈管控1 .子公司對外提供擔保或互保時需經(jīng)母公司董事會或總經(jīng)理批準才能進行。獲得審批后，子公司應(yīng)當建立備查賬簿，逐筆登記貸款企業(yè)、貸款銀行、擔保金額、時間、經(jīng)辦人、批準人等信息；母公司負責組織專人定期檢查。2 .子公司對外捐贈資金或資產(chǎn)超過一定限額的，應(yīng)當經(jīng)母公司董事會或總經(jīng)理批準。對于經(jīng)批準的對外捐贈事項，子公司應(yīng)當建立備查賬簿，逐筆登記捐贈對象、捐贈資產(chǎn)、捐贈金額、時間、經(jīng)辦人、批準人等信息；母公司負責組織專人定期檢查。第7條重大交易或事項的內(nèi)部報告和對外披露管控1 .重大交易或事項經(jīng)子公司董事會審議通過后，須提交母公司董事會審核。對于符合條件的重大交易或事項應(yīng)予以對外披露。2 .重大交易或事項內(nèi)部報告和對外披露流程及控制應(yīng)符合企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引一一財務(wù)報告編制與披露的有關(guān)規(guī)定。第3章其他規(guī)定第8條子公司不得從事業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限之外的交易或事項。第9條對于超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限的交易或事項，子公司應(yīng)當提交母公司董事會審議批準后方可實施。第10條重大交易或事項