關于加強規(guī)范資產管理業(yè)務過渡期內信托監(jiān)管工作的通知信托細則全文解讀

1、重磅！信托細則全文解讀：信托受益權穿透、放開部分通道、家族信托慈善信托豁免、明確過渡期安排！總體6大點解讀內容：1、文件背景該文件針對的是資管新規(guī)過渡期內的信托業(yè)務監(jiān)管，主要是為了落實資管新規(guī)，統(tǒng)一各類型信托業(yè)務的適用口徑，防止出現系統(tǒng)性風險。總體上來看，該文件沒有比新規(guī)更嚴格的地方，但相比于近期眾多從業(yè)人員和投資期盼的新規(guī)執(zhí)行口徑能否稍微寬松的預期，這次通知也沒有做任何額外的放松，基本和資管新規(guī)和7月20日央行通知一致。新規(guī)及細則體系A標準化債杈細H001國證冊導中國鈕監(jiān)會CSRC 商業(yè)策行理財此務強音昔或辦法（證券期貨經野機構私狂 ：商業(yè)鋌行理財子公司管理辦法費產管理業(yè)務管理辦法 婚構性存

2、捻小/&證券期貨鮮昔機構私墓 信貸賁產收蒜權紐I則貴產者理計劃運作管理郴 伯托加則定 保險資管圳則私募投資基金辦法2、信托適用范圍公益信托、家族信托明確不適用資管新規(guī)，并明確定義什么是家族信托：(1)首先委托人必須是單一個人或單個家庭，傳統(tǒng)的集合資金信托不符合家族信托定義；(2)其次家族信托金額或價值不低于1000萬；(3)不得為純自益信托，受益人必須包括委托人在內的家庭成員；(4)兼具事務管理和金融服務職能，不能僅僅為了理財，也就是家族信托可以是純資金信托，只要加入財產規(guī)劃、風險隔離、資產配置、教育、公益慈善等實務管理元素即可；2、對通道業(yè)務做差異化處理，放開部分合規(guī)通道業(yè)務文件本身

3、并沒有明確提通道，而是明確事務管理類信托區(qū)別對待，控制監(jiān)管套利,或者為委托人提供違規(guī)便利的通道業(yè)務嚴控；但是只要資金投向實體經濟，符合監(jiān)管要求的事務管理類信托允許。那么該口徑和此前是否有明顯變化？根據筆者的梳理，相比7月中旬之前明顯有放松，但基本和7月中旬開始傳言的窗口指導信托開展部分通道業(yè)務口徑完全一致，也就是在符合監(jiān)管要求前提下可以開展事務管理類的通道業(yè)務。整個信托的通道類業(yè)務(一般認為事務管理類信托屬于通道業(yè)務)監(jiān)管發(fā)展歷程如下:(1)2017年底發(fā)布的關于規(guī)范銀信類業(yè)務的通知(銀監(jiān)發(fā)201755號)，明確限制通道類銀信業(yè)務，但并沒有禁止，只是強化了穿透的職責，將財產權信托納入銀信類業(yè)務

4、范圍，并點名房地產、地方政府等違規(guī)資金流向。(2)幾乎同時，傳出的部分信托公司給監(jiān)管的承諾函，承諾2018年通道業(yè)務只減不增，緊接著部分信托公司在市場上的確全面暫停了通道業(yè)務。不過一直以來仍然多數中小信托公司仍然在開展通道類業(yè)務。只是對資金有一定要求。(3)2018年1月6日銀監(jiān)會發(fā)布委托貸款管理辦法，明確禁止所有資管計劃和銀行業(yè)金融機構資金作為委托人發(fā)放委托貸款，至此信托通道的價值更加凸顯，此前的非標業(yè)務如果是直接發(fā)放貸款只有兩個途徑：委托貸款和信托貸款.(碩果僅存)，其中委貸徹底被禁止。(4)后續(xù)半年時間里，總的信托貸款規(guī)模一直在萎縮，但是地產信托的規(guī)模反而大規(guī)模增長，因此近期也引起了部分

5、地方監(jiān)管當局的注意，有部分窗口指導的內容。筆者的總結是當期監(jiān)管也面臨著比較大的困境在于如何平衡多重政策目標，盡管有時候這些政策目標之間也存在沖突：即要確保社融融資不能崩塌太快，防止表外融資塌陷，加快表內銀行貸款投放加快節(jié)奏;又要不能明顯放松資管新規(guī)耍求，防止出現政策左右搖擺的印象，去杠桿仍然持續(xù);還要確保房地產和地方政府違規(guī)融資處于高壓狀態(tài)，尤其是房地產調控的政策堅決不放松。至于哪些屬于符合監(jiān)管規(guī)則的通道業(yè)務，筆者簡單總結:(1)地產信托需要完全符合432,以及不能明股實債，不能觸碰流動資金或拿地，包括前期借款的置換和尚未開發(fā)土地并購。(2)主要服務于銀行理財因為缺乏放款渠道而需要借助信托進行

6、放款；(3)服務于銀行自營資金的投資，比如城商行和農商行的異地放款通過信托實現，筆者認為屬于合規(guī)。(4)北金所等部分交易場所的債權計劃，需要信托作為載體投資，然后銀行自營出資投資。3、文件明確以財產權名義開展資金信托業(yè)務需要適用資管新規(guī)，盡管沒有明確。因為資管新規(guī)對資管業(yè)務的定義只提及“資金信托”，所以關于財產權信托如何適用一直有爭議；但筆者認為一般通過拆分財產權信托受益權，且財產權成立和信托受益權拆分受讓的時間高度一致，則屬于“財產權名義開展資金信托業(yè)務”范疇。4、明確信托受益權屬于嵌套，算作一層嵌套層級，按照資管新規(guī)同時也要穿透到底層。依據監(jiān)管規(guī)則發(fā)行的ABS業(yè)務例外，也就是銀行間信貸AB

7、S以及銀行間ABN載體的信托SPV可以不適用資管新規(guī)，所以投資此類ABS(實際上就是受讓信托受益權)不屬于嵌套、也不用穿透看ABS的底層資產。但是要注意很多信托參與交易所ABS并不屬于這里豁免范圍，因為信托參與交易所ABS的結構設計主要是為了構造穩(wěn)定現金流，這里的信托受益權不屬于ABS載體，需要符合資管新規(guī)。5、明確信托的過渡期安排(1)新產品以發(fā)出認購邀請日期為準，在4月27日之后發(fā)出認購邀請的都嚴格執(zhí)行新規(guī)；(2)可以新募集資金接續(xù)存量老產品里的資產，老產品可以投資新資產?；竞脱胄?018年7月20日的通知口徑一致，這里的新資產也包括非標債權資產。但是明確老產品投資的新資產到期日不能晚于

8、2020年底，基本和當前銀保監(jiān)會對銀行理財過渡期處理的口徑一致。注意這里沒有區(qū)分標與非標,也就是即便新增債券投資也不能晚于2020年底，筆者認為不太合理。(3)老產品整體規(guī)模不能新增，注意這里并沒有區(qū)分看資產類別，也就是是否可以用非標或信用債替代利率債，確?？傄?guī)模不增沒有明確，筆者認為只要期限不晚于2020年底，應該屬于鼓勵的方向。6、對老產品制定整改規(guī)劃。但并沒有要求制定明確的削減進度規(guī)劃。這是最核心的關注點。筆者認為這里的整改規(guī)劃主要是針對老產品流動性管理，以及新產品為了符合資管新規(guī)要求內部的制度流程改造、而不是規(guī)模削減進度的整改規(guī)劃。7月20日之后，其實監(jiān)管對老產品的處理變得更加謹慎，尤

9、其是防止過快處置導致的流動性以及社融進一步下降，妨礙企業(yè)融資。法規(guī)原文關于加強規(guī)范資產管理業(yè)務過渡期內信托監(jiān)管工作的通知信托函201837號各銀監(jiān)局信托監(jiān)管相關處室：為落實關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見（銀發(fā)2018106號，以下簡稱指導意見）要求，進一步加強信托業(yè)務監(jiān)管，穩(wěn)妥有序推進過渡期內整改工作，切實防范信托業(yè)風險，維護金融和社會穩(wěn)定，現將有關工作要求通知如下：一、統(tǒng)籌指導意見貫徹落實工作規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務，統(tǒng)一同類資產管理產品監(jiān)管標準，是貫徹黨中央、國務院“服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革”要求的重要舉措。各銀監(jiān)局信托監(jiān)管處室要深刻認識指導意見發(fā)布實施的重要意義，

10、增強大局意識，強化責任擔當，將積極穩(wěn)妥推進指導意見落實與防范化解信托業(yè)風險三年攻堅戰(zhàn)、引導信托公司轉型發(fā)展、更好地支持實體經濟發(fā)展相結合，進一步統(tǒng)籌規(guī)劃信托監(jiān)管工作，穩(wěn)妥化解信托業(yè)務存量風險，嚴密防范信托業(yè)務增量風險，避免規(guī)范發(fā)展中發(fā)生次生風險，堅決守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線。二、嚴格落實指導意見要求各銀監(jiān)局信托監(jiān)管處室要嚴格落實指導意見各項要求。資金信托業(yè)務嚴格按照指導意見要求予以規(guī)范。過渡期內，資金信托負債比例按照現行相關信托監(jiān)管規(guī)章執(zhí)行。公益（慈善）信托、家族信托不適用指導意見相關規(guī)定。家族信托實質信托公司接受單一個人或者家庭的委托，以家庭財富的保護、傳承和管理為主要信托目的，提供財

11、產規(guī)劃、風險隔離、資產配置、子女教育、家族之力、公益（慈善）事業(yè)等定制化事務管理和金融服務的信托業(yè)務。家族信托財產金額或價值不低于1000萬元，受益人應包括委托人在內的家庭成員，但委托人不得為惟一受益人。單純以追求信托財產保值增值為主要信托目的，具有專戶理財性質和資產管理屬性的而信托業(yè)務不屬于家族信托。各銀監(jiān)局信托監(jiān)管處室要按照“實質重于形式”的原則，加強對各類信托業(yè)務及創(chuàng)新產品監(jiān)管，還原其業(yè)務和風險實質、同類業(yè)務使用統(tǒng)一監(jiān)管標準。對事務管理類信托業(yè)務要區(qū)別對待，嚴把信托目的、信托資產來源及用途的合法合規(guī)性，嚴控為委托人監(jiān)管套利、違法違規(guī)提供便利的事務管理類信托業(yè)務，支持信托公司開展符合監(jiān)管要

12、求、資金投向實體經濟的事務管理類信托業(yè)務。要督促信托公司依法合規(guī)開展財產權信托業(yè)務，以財產權信托的名義開展資金信托業(yè)務的，適用于指導意見。以信托產品或其他資產管理產品作為受讓方受讓信托受益權的業(yè)務，視同資產管理產品嵌套業(yè)務，投資于依據金融管理部門頒布規(guī)則發(fā)行的資產證券化產品除外。各銀監(jiān)局信托監(jiān)管處室要嚴格執(zhí)行指導意見過渡期有關規(guī)定。信托公司在指導意見發(fā)布后發(fā)行的資金信托新產品，應當符合指導意見相關規(guī)定。資金信托新產品以發(fā)出認購邀約進行資金募集日期為準。為接續(xù)存量產品所投資的未到期資產，維持必要的流動性和市場穩(wěn)定，信托公司可以發(fā)行存量老產品對接，也可以發(fā)行老產品投資到期日不晚于2020年底的新資

13、產，優(yōu)先滿足國家重點領域和重大工程建設續(xù)建項目以及中小微企業(yè)融資需求，但老產品的整體規(guī)模應當控制在截至2018年4月30日的存量產品整體規(guī)模內。不符合指導意見相關要求的存量信托產品應當在過渡期內逐筆有序壓縮遞減至符合監(jiān)管要求。過渡期結束后，不得再發(fā)行或存續(xù)違反指導意見規(guī)定的信托產品。三、認真制定過渡期整改計劃各銀監(jiān)局信托監(jiān)管處室要督促信托公司對不符合指導意見要求的存量信托產品全面摸底排查，按照產品類別逐筆建立臺賬，自主有序確定整改計劃，明確整改清理目標、步驟、進度、責任人及具體整改措施，審慎評估風險影響，認真制定過渡期內整改計劃。信托公司整改計劃應由經營管理主要負責人和合規(guī)部門負責人簽字確認后

14、，于2018年9月15日前報送至屬地銀監(jiān)局。各銀監(jiān)局信托監(jiān)管處室要對轄內信托公司整改計劃進行逐項審核，于2018年9月30日前報送至信托部。四、持續(xù)監(jiān)督整改計劃落實到位各銀監(jiān)局信托監(jiān)管處室要按月監(jiān)測轄內信托公司過渡期內整改計劃落實情況，確保信托公司按時完成各項整改工作任務。對整改不到位、以各種方式規(guī)避監(jiān)管要求的信托公司要依法處罰機構和責任人，并實行罰管掛鉤，將處罰結果運用于市場準入和監(jiān)管評級中。各銀監(jiān)局信托監(jiān)管處室要于每季季后10個工作日內，匯總轄內信托公司上季整改情況報送至信托部。五、嚴密防范過渡期內各類風險各銀監(jiān)局信托監(jiān)管處室要將引導信托公司規(guī)范發(fā)展與防范風險相結合，把握好監(jiān)管工作的節(jié)奏和力度，嚴密防范信托公司規(guī)范資產管理業(yè)務中可能產生的信用風險、流動性風險以及相關次生風險。要督促信托公司切實履行風險防控主體責任，區(qū)分不同業(yè)務種類和風險類別，評估過渡期內的潛在風險，制定清晰、可行的風險防控預案。信托公司風險防控預案應由董事長和經營管理主要負責人簽字確認后，于2018年10月15日前報送至