房地產(chǎn)項(xiàng)目并購的涉稅分析

1、營改增后房地產(chǎn)項(xiàng)目并購的涉稅分析房地產(chǎn)項(xiàng)目并購屬重大涉稅交易，在整個(gè)交易成本中，稅收成本占據(jù)很大的比例，而不同的交易模式對后續(xù)稅收負(fù)擔(dān)有著重大的影響。因此，在前期交易模式的策劃階段，稅收策劃是十分必要的。2016年5月1日我國實(shí)施全行業(yè)營改增之后，原本作為營業(yè)稅征稅范圍的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和不動產(chǎn)銷售行為改征增值稅，相應(yīng)的，房地產(chǎn)項(xiàng)目并購涉稅事項(xiàng)也將隨之調(diào)整。本文擬在此背景下，對房地產(chǎn)項(xiàng)目并購最主要的兩種模式一一資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的涉稅問題進(jìn)行專門分析。一、資產(chǎn)收購模式下的涉稅分析（一）收購方的涉稅分析序號稅種計(jì)稅依據(jù)稅率稅法文件1印花稅合同所載金額0.5%。財(cái)稅2006162號2契稅成交價(jià)3%-

2、5%國務(wù)院令1997224號從表1來看，在資產(chǎn)收購模式下，收購方的稅負(fù)并不重，只有萬分之五的印花稅，和3%5%的契稅。（二）被收購方的涉稅分析序稅種計(jì)稅依據(jù)稅率稅法文件1印花稅成交額0.5%。財(cái)稅2006162號2增值稅成交額5%和1國家稅總2016年第14號差額征收1%公告，國家稅總局2011年第13號公告3土地增值稅增值額30%-6國發(fā)1993138號0%4企業(yè)所得稅一般性稅務(wù)處理財(cái)稅200959號特殊性稅務(wù)處25%財(cái)稅2014109號理從表2來看，在資產(chǎn)收購模式下，被收購方的稅負(fù)很重，除萬分之五的印花稅外，還有增值稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅三項(xiàng)大稅，具體來說：1、增值稅。根據(jù)營改增新政，

3、對于不同的項(xiàng)目，增值稅的征收方式有所不同。具體見下表。序項(xiàng)目時(shí)間計(jì)稅依據(jù)稅率稅法文件號12016.4.30之前取按差額（簡易）5%征收率國家稅總232016.5.1后取得按差額016.5.1后自建按銷售額5%預(yù)征率，11%清算5%預(yù)征率，11%清算016年第14號公告，納稅人轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)增值稅征收管理暫行辦法得按差額（一般）5%預(yù)征率，11%清算22016.4.30之前自按銷售額（簡易）5%征收率建按銷售額（一般）5%預(yù)征率，11%清算2、土地增值稅。對被收購方而言，土地增值稅是最大的一個(gè)稅種，根據(jù)增值的比例，承擔(dān)增值額30%60%的重稅。3、企業(yè)所得稅按照財(cái)稅200959t文，資產(chǎn)并購屬于企業(yè)

4、重組的類型之一，在符合特定條件下，可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理。即,對交易中各方接受的股權(quán)支付部分，暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）X（非股權(quán)支付金額+被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）二、股權(quán)收購模式下的涉稅分析（一）收購方的涉稅分析稅種計(jì)稅依據(jù)稅率稅法文件1印花稅成交金0.5%0國稅發(fā)1991155號額2契稅不征財(cái)稅20124號，財(cái)稅201537號從表4可以看由，股權(quán)收購模式下，收購方免征契稅，只繳納萬分之五的印花稅。（二）被收購方的涉稅分析序號稅種

5、計(jì)稅依據(jù)稅率稅法文件1印花稅成交金額0.5%。國稅發(fā)1991155號2增值稅不征財(cái)稅2002191號（營業(yè)稅）3土地增值稅不征國稅函【2000】687號文,青地稅函200947號4企業(yè)所得稅一般性稅務(wù)處理25%財(cái)稅200959號財(cái)稅2014109號特殊性稅務(wù)處理從表5可以看由，除了印花稅之外，相比資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓模式，被收購方可以節(jié)省增值稅、土地增值稅兩大稅種。具體來說：1、增值稅營改增之前，依據(jù)財(cái)稅2002191號文，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征稅營業(yè)稅，營改增之后，該文件不能直接適用增值稅。根據(jù)營改增的相關(guān)原理和政策，2016年5月1日起，產(chǎn)品（動產(chǎn)）、勞務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)的銷售都變成增值稅的課稅對象。但股權(quán)并

6、沒有納入營改增的征稅范圍，這也是國家一貫豉勵投資的政策延續(xù)。因此，本文認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓下不應(yīng)征收增值稅。2、土地增值稅關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式下，尤其是100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的模式下,是否應(yīng)征收土地增值稅的問題，實(shí)踐中存有爭議，主要原因是國稅函【2000】687號文的存在。本文認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式下，不應(yīng)當(dāng)征收土地增值稅，另外，實(shí)踐中為避免個(gè)別稅務(wù)機(jī)關(guān)適用【20001687號文，也可以采取一定的方式避免該條文的適用，比如先轉(zhuǎn)讓99%的股權(quán)。后續(xù)再行轉(zhuǎn)讓1%的股權(quán)。3、企業(yè)所得稅股權(quán)收購屬于200959月文規(guī)定的企業(yè)重組的類型之一，在符合特定條件下，可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理。具體可參見上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓模式下的處理。三

7、、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的稅負(fù)比較通過上述分析可以看由：1、在資產(chǎn)收購模式下，被收購方的稅負(fù)較重，而對于收購方而言，由于土地增值部分可以計(jì)入資產(chǎn)成本，在將來進(jìn)行不動產(chǎn)銷售時(shí)，可以減輕增值額，獲得節(jié)稅利益。2、在股權(quán)收購模式下，各方的稅負(fù)都較輕，尤其是被收購方，可以減免增值稅和土地增值稅。但是，由于股權(quán)溢價(jià)部分不可以計(jì)入資產(chǎn)成本，對于將來用于由售的收購方而言（自持的除外），土地增值稅的增值額將大增，未來將承擔(dān)很大的稅負(fù)。3、交易雙方應(yīng)當(dāng)將稅收成本作為交易價(jià)格的一部分，在對雙方稅收負(fù)擔(dān)進(jìn)行明確計(jì)算的前提下，通過積極磋商，合理分配稅收負(fù)擔(dān)，促成交易的實(shí)現(xiàn)。延伸閱讀都說買鋪貸款難，賣鋪稅費(fèi)高，那么商鋪交易

8、稅費(fèi)到底怎么收呢？首付比例、貸款額度商鋪、寫字樓同為商業(yè)產(chǎn)權(quán)。按照相關(guān)規(guī)定，商業(yè)產(chǎn)權(quán)的物業(yè)，貸款的首付比例為50%,最長貸款年限不能超過10年。同時(shí)，貸款利率上浮10%,即5.39%。目前銀行對社區(qū)商鋪產(chǎn)品的貸款審批要求較高，所以購房者必須提供較高的個(gè)人收入證明（一般要求貸款人的月收入證明要高于還款額2倍）。另外，也有部分銀行要求購房者提供固定資產(chǎn)證明及企業(yè)資質(zhì)證明。商鋪的交易稅費(fèi)與住宅有三方面不同：一是除了營業(yè)稅、個(gè)稅和契稅，還要交土地增值稅和印花稅；二是營業(yè)稅和個(gè)稅無法免除，即使交易滿五年也要交；三是契稅按最高標(biāo)準(zhǔn)交，與面積大小無關(guān)，統(tǒng)一為計(jì)稅價(jià)格的3%o由于商鋪交易稅費(fèi)較為復(fù)雜，增值稅、

9、個(gè)稅、土地增值稅可以簡單的計(jì)算為全額的30.6%或者差額的55.6%。實(shí)際操作中如果選擇全額則全部按照全額繳納，選擇差額就全部按照差額繳納。通常情況下，交易商鋪都會選擇差額繳納稅費(fèi)。案例：假設(shè)X女士曾200萬入手一間商鋪，現(xiàn)在打算用300萬賣由去。那么按照全額的計(jì)算方式，交易這套商鋪共需要繳納的稅費(fèi)為300x30.6%=91.8萬按照差額計(jì)算方式，需要繳納的稅費(fèi)為100x55.6%=55.6萬注：由于非住宅交稅較復(fù)雜，單位和個(gè)人不一樣，非住宅類型不一樣稅也不一樣，具體商鋪交易的稅費(fèi)多少還需要咨詢稅務(wù)局12366。延伸閱讀一張稅費(fèi)清單深度解析國內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)沉重的負(fù)擔(dān)商業(yè)地產(chǎn)通常指用于各種零售、批發(fā)

10、、餐飲、娛樂、健身、休閑等經(jīng)營用途的房地產(chǎn)形式，從經(jīng)營模式、功能和用途上區(qū)別于普通住宅、公寓、別墅等房地產(chǎn)形式，主要包括購物中心、百貨、超市、商業(yè)街、主題商場、專業(yè)市場、寫字樓、酒店等。商業(yè)地產(chǎn)通常為持有物業(yè)，涉及到的稅種主要有：增值稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加、土地增值稅、房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅、外商投資企業(yè)土地使用稅、印花稅、契稅等多種稅費(fèi)。我們就以某商業(yè)項(xiàng)目為例，從房產(chǎn)稅、土地使用稅、土地增值稅和印花稅四個(gè)方面，深度解析中國商業(yè)地產(chǎn)沉重的稅費(fèi)負(fù)擔(dān)。I增值稅（國稅局）增值稅是指對納稅人生產(chǎn)經(jīng)營活動的增值額征收的一種問接稅。是以商品（含應(yīng)稅勞務(wù)）在流轉(zhuǎn)過程中產(chǎn)生的增

11、值額作為計(jì)稅依據(jù)而征收的一種流轉(zhuǎn)稅。從計(jì)稅原理上說，增值稅是對商品生產(chǎn)、流通、勞務(wù)服務(wù)中多個(gè)環(huán)節(jié)的新增價(jià)值或商品的附加值征收的一種流轉(zhuǎn)稅。實(shí)行價(jià)外稅，也就是由消費(fèi)者負(fù)擔(dān)，有增值才征稅沒增值不征稅。增值稅由國家稅務(wù)局負(fù)責(zé)征收。一般納稅人由租其2016年4月30日前取得的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計(jì)稅方法，按照5%的征收率計(jì)算應(yīng)納稅額。增值稅一般指的是增值稅和增值稅附加稅增值稅附加稅通常包括城建稅、教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加等增值稅稅率是5%城建稅=增值稅X7%=5%X7%=0.35%（市區(qū)7%、縣城和鎮(zhèn)5%、其他地區(qū)1%）教育費(fèi)=增值稅X3%=5%X3%=0.15%地方教育費(fèi)附加=增值稅x2%=5

12、%x2%=0.1%增值稅稅率=增值稅稅率+增值稅附加稅率=5%+（0.35%+0.15%+0.1%）=5.6%計(jì)算公式：增值稅=房產(chǎn)租金收入X5.6%假定某商業(yè)項(xiàng)目每年房租收入為2億元（不含稅），以租金收入為依據(jù)，稅率為5.6%,那么該商業(yè)項(xiàng)目需交增值稅=20000萬元X5.%=1120萬元。|房產(chǎn)稅（地稅局）房產(chǎn)稅是在城市、縣城、建制鎮(zhèn)、工礦區(qū)范圍內(nèi)，對擁有房屋產(chǎn)權(quán)的內(nèi)資單位和個(gè)人按照房產(chǎn)稅原值或租金收入征收的一種稅。房產(chǎn)稅的計(jì)稅方式有從價(jià)計(jì)征和從租計(jì)征兩種方式。從價(jià)計(jì)征是按房產(chǎn)原值扣除一定比例作為計(jì)稅基礎(chǔ)，稅率為1.2%;計(jì)算公式為：年應(yīng)納稅額=房產(chǎn)原值（評估值）x-30%）x1.2%注：

13、對按照房產(chǎn)原值計(jì)稅的房產(chǎn)，無論會計(jì)上如何核算，房產(chǎn)原值均應(yīng)包含地價(jià)，包括為取得土地使用權(quán)支付的價(jià)款、開發(fā)土地發(fā)生的成本費(fèi)用等。假定某寫字樓全部自用，土地面積是1200m2,建筑面積是6000總建筑成本（含土地）為1500萬元，那么這棟寫字樓每年應(yīng)繳納房產(chǎn)稅=1500萬元X（130%）X1.2%=12.6萬元。從租計(jì)征是按房產(chǎn)的租金收入計(jì)征，稅率為12%計(jì)算公式為：年應(yīng)納稅額=房產(chǎn)租金收入X12%假定某商業(yè)項(xiàng)目靠租金收入為主，2014年租金收入是2億元（不含稅），那么該商業(yè)項(xiàng)目應(yīng)繳房產(chǎn)稅=20000萬元X12%=2400萬元。|土地使用稅（地稅局）土地使用稅，是指在城市、縣城、建制鎮(zhèn)、工礦區(qū)范圍

14、內(nèi)使用土地的單位和個(gè)人，以實(shí)際占用的土地面積為計(jì)稅依據(jù)，依照規(guī)定由土地所在地的稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的一種稅賦。由于土地使用稅只在縣城以上城市征收，因此也稱城鎮(zhèn)土地使用稅。城鎮(zhèn)土地使用稅根據(jù)實(shí)際使用土地的面積，按稅法規(guī)定的單位稅額交納。其計(jì)算公式如下：年應(yīng)納稅額=各級土地面積x相應(yīng)稅額假定某寫字樓，位屬于一級地段，土地面積為1200m2,那么該寫字樓每年應(yīng)繳土地使用稅=1200MX1阮/M=21600元，即2.16萬元。假定某商業(yè)項(xiàng)目，位屬于一級地段，土地面積為20000m2,那么該購物中心每年應(yīng)繳土地使用稅=20000MX18元/M=360000元,即36萬元。注：鄭州市內(nèi)土地每平方米城鎮(zhèn)土地使用稅的

15、年稅額標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為：一級地段18元，二級地段12元，三級地段8元，四級地段3元?！肮蓹?quán)收購”納稅籌劃，當(dāng)心土地增值稅“轉(zhuǎn)移”風(fēng)險(xiǎn)股權(quán)收購納稅籌劃中的稅負(fù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)問題，希望能夠?qū)Υ蠹矣兴鶐椭?。案例湖南嘉誠休閑山莊有有限公司由湖南明達(dá)有限公司（70%股權(quán)）與自然人股東張三（30%股權(quán)）共同投資成立，工商登記的經(jīng)營范圍為酒店住宿、餐飲服務(wù)、及休閑娛樂。嘉誠公司經(jīng)營休閑山莊的土地系2010年購入，購入時(shí)的成本總計(jì)2億元，房屋于2012年投資建成，原始價(jià)值7千萬元，該批資產(chǎn)評估后的市場價(jià)值為8.3億元。近幾年來，嘉誠公司經(jīng)營業(yè)績逐年下滑，無法正常經(jīng)營，決定對公司進(jìn)行對外轉(zhuǎn)讓。湖南明峰集團(tuán)有限公司決定收購該

16、公司，那么，到底以什么方式收購最有利呢？方案一：以“資產(chǎn)收購”方式，購置嘉誠公司名下的土地與房產(chǎn)；方案二：以6.935億元，收購嘉誠公司股東95%的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對嘉誠公司的控制；方案三：以7.3億元，收購嘉誠公司股東100%的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對嘉誠公司的控制；以下籌劃分析僅從土地增值稅角度分析，不考慮其他稅種。假設(shè)采用方案一：公司土地及房產(chǎn)市場價(jià)值為8.3億元，嘉誠公司直接以資產(chǎn)生售方式向明峰集團(tuán)轉(zhuǎn)讓該批房地產(chǎn)，將產(chǎn)生沉重的土地增值稅義務(wù)，土地增值稅稅額高達(dá)2.09億元，具體計(jì)算如下：土地增值額=8.3億元-3.2億元（含稅費(fèi)）=5.1億元土地增值率=5.1億元/3.2億元=159%適用土地增值稅

17、稅率為50%,速算扣除數(shù)為15%應(yīng)納土地增值稅稅額=5.1億元*50%-3.2億元*15%=2.55-0.48=2.07億元假設(shè)采用方案二：根據(jù)關(guān)于陜西省電力建設(shè)投資開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)征稅問題的批復(fù)（國稅函1997700號）第二條批復(fù)，對陜西省電力建設(shè)投資開發(fā)公司將其擁有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為，暫不征收土地增值稅。參照以上相關(guān)規(guī)定，嘉誠公司如果轉(zhuǎn)讓的是部分股權(quán),則暫不需要繳納土地增值稅。假設(shè)采用方案二，雖然嘉誠公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，少獲得了一部分的收益（8.3億元*95%-6.935億元=0.95億元），但相對方案一由售資產(chǎn)而言節(jié)約了不少稅費(fèi)（2.07億元-0.95億元=1.12億元）。但是對于明峰集團(tuán)來說，卻存在土地增值稅被轉(zhuǎn)移的風(fēng)險(xiǎn)，如果將來明峰集團(tuán)直接由售嘉誠公司的土地或房產(chǎn)，在計(jì)算土地增值稅扣除項(xiàng)目金額時(shí)，只能以嘉誠公司土地或房產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)，股權(quán)收購成本不能作為扣除項(xiàng)目計(jì)算依據(jù)。言下之意，本應(yīng)由嘉誠公司原股東繳納的土地增值稅，轉(zhuǎn)嫁給了明峰集團(tuán)，雖然股權(quán)收購時(shí)的價(jià)值低于市場價(jià)值（不考慮原股東企業(yè)所得稅），但這部分差價(jià)很難彌補(bǔ)土地增值稅稅費(fèi)，是一次不成功的股權(quán)收購方案。假設(shè)采用方案三：根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)（國稅函2000687號）文意見。廣西壯族