私募投資基金合同指引1號(契約型基金合同指引)(征求意見稿)

1、私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）（征求意見稿）第一章總則1第二章基金合同正文2第一節(jié)前言2第二節(jié)釋義3第三節(jié)聲明與承諾3第四節(jié)私募基金的基本情況4第五節(jié)私募基金的募集5第六節(jié)私募基金的成立與備案5第七節(jié)私募基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓6第八節(jié)當事人及權(quán)利義務(wù)7第九節(jié)私募基金份額持有人大會及日常機構(gòu)14第十節(jié)私募基金份額的登記16第十一節(jié)私募基金的投資16第十二節(jié)私募基金的財產(chǎn)17第十三節(jié)交易及清算交收安排18第十四節(jié)私募基金財產(chǎn)的估值和會計核算19第十五節(jié)私募基金的費用與稅收20第十六節(jié)私募基金的收益分配21第十七節(jié)信息披露與報告21第十八節(jié)風(fēng)險揭示22第十九節(jié)分級安排2

2、3第二十節(jié)私募基金合同的期限、變更與終止23第二十一節(jié)私募基金的清算25第二十二節(jié)違約責(zé)任26第二十三節(jié)爭議的處理26第二十四節(jié)其他事項26第三章附 則272契約型私募投資基金合同內(nèi)容與格式指引 （征求意見稿）第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國證券投資基金法（以下簡稱基金法）、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（以下簡稱暫行辦法）、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）及其他相關(guān)規(guī)定，制定本指引。第二條 私募基金管理人通過契約形式募集設(shè)立私募證券投資基金的，應(yīng)當按照本指引制定私募投資基金合同；私募基金管理人通過契約形式募集設(shè)立私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金和其他類型投資基金應(yīng)當參照本指引制

3、定私募投資基金合同。第三條 私募基金合同的名稱中須標識“私募基金”字樣。第四條 基金合同當事人應(yīng)當遵循平等自愿、誠實信用、公平原則訂立基金合同，維護投資者合法權(quán)益，不得損害國家利益和社會公共利益。第五條 基金合同不得含有虛假內(nèi)容或誤導(dǎo)性陳述。第六條 私募基金進行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投資者三方應(yīng)當共同簽訂基金合同；基金合同明確約定不托管的，應(yīng)當在基金合同中明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。第七條 私募基金管理人聘用第三方機構(gòu)擔任投資顧問的，應(yīng)當通過投資顧問協(xié)議明確約定雙方權(quán)利義務(wù)和責(zé)任。但是，私募基金管理人不得因委托而免去其作為基金管理人的各項職責(zé)。投資顧問的條

4、件和遴選程序，應(yīng)符合法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則的規(guī)定和要求。基金合同中已訂明投資顧問的，應(yīng)列明以下事項：(一) 因私募基金管理人聘請投資顧問對合同各方當事人權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生影響的情況說明及相關(guān)糾紛解決機制；(二) 在風(fēng)險揭示書中特別揭示與投資顧問相關(guān)的各類風(fēng)險事項并由私募基金管理人、投資者等當事人簽字確認。第八條 對于本指引有明確要求的，基金合同中應(yīng)當載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容。在不違反基金法、暫行辦法以及相關(guān)法律法規(guī)的前提下，基金合同當事人可以根據(jù)實際情況約定本指引規(guī)定內(nèi)容之外的事項。本指引某些具體要求對當事人確不適用的，當事人可對相應(yīng)內(nèi)容做出合理調(diào)整和變動，但管理人應(yīng)在風(fēng)險揭示書中向投資者進行特別揭

5、示，并在基金合同報送中國基金業(yè)協(xié)會備案時出具書面說明。第二章 基金合同正文第一節(jié) 前言第九條 基金合同應(yīng)訂明訂立基金合同的目的、依據(jù)和原則。第二節(jié) 釋義第十條 應(yīng)對基金合同中具有特定法律含義的詞匯作出明確的解釋和說明。第三節(jié) 聲明與承諾第十一條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金投資者的聲明與承諾，包括但不限于：私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,并列明管理人登記編碼。私募基金管理人應(yīng)當向投資者進一步聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人

6、保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險；已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。私募基金托管人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管基金財產(chǎn)，并履行本合同約定的其他義務(wù)。私募基金投資者聲明其為符合暫行辦法規(guī)定的合格投資者并按暫行辦法的要求披露到最終的投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔相應(yīng)的投資風(fēng)險，且投資事項符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求；私募基金投資者承諾

7、其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應(yīng)當及時書面告知私募基金管理人或募集機構(gòu)。私募基金投資者知曉，私募基金管理人、私募基金托管人及相關(guān)機構(gòu)不應(yīng)對基金財產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔保。第四節(jié) 私募基金的基本情況第十二條 訂明私募基金的基本情況：(一) 私募基金的名稱；(二) 私募基金的運作方式，具體載明封閉式、開放式或者其他方式；(三) 私募基金的計劃募集總額；(四) 私募基金的投資目標和投資范圍；(五) 私募基金的存續(xù)期限；(六) 私募基金份額的初始募集

8、面值；(七) 私募基金的分級安排（如有）；(八) 私募基金的托管事項（如有）；(九) 私募基金的外包事項，訂明外包機構(gòu)的名稱和在中國基金業(yè)協(xié)會登記的外包業(yè)務(wù)登記編碼（如有）；(十) 對基金中的基金（FOF）或管理人的管理人基金（MOM）進行特別標識（如是）；(十一) 其他需要訂明的內(nèi)容。第五節(jié) 私募基金的募集第十三條 訂明私募基金募集的有關(guān)事項，包括但不限于：(一) 私募基金的募集對象、募集方式、募集期限；(二) 私募基金的認購事項，包括私募基金合格投資者人數(shù)上限、認購費用、認購申請的確認、認購份額的計算方式、初始認購資金的管理及利息處理方式等；(三) 私募基金份額認購款的金額、支付方式和支付

9、期限等。(四) 其他事項。第十四條 訂明私募基金管理人應(yīng)當將私募基金募集期間客戶的資金存放于私募基金募集結(jié)算專用賬戶，訂明賬戶開戶行、賬戶名稱、賬戶號碼等。第六節(jié) 私募基金的成立與備案第十五條 私募基金成立的有關(guān)事項，包括但不限于：(一) 訂明私募基金合同簽署的方式；(二) 私募基金成立的條件；(三) 私募基金募集失敗的處理方式。第十六條 私募基金應(yīng)當按照規(guī)定向中國基金業(yè)協(xié)會履行基金備案手續(xù)?；鸷贤袘?yīng)約定私募基金在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作。第七節(jié) 私募基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓第十七條 訂明私募基金運作期間，私募基金投資者申購和贖回私募基金的有關(guān)事項，包括但不限于：(一) 申購

10、和贖回的開放日及時間；(二) 申購和贖回的方式、價格、程序及確認等；(三) 申購和贖回的金額限制。投資者在私募基金存續(xù)期開放日購買私募基金份額的，購買金額應(yīng)不低于100萬元人民幣且符合合格投資者標準，已持有私募基金份額的投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購買基金份額的除外。投資者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元，投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額。(四) 申購和贖回的費用；(五) 申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式；(六) 申購資金的利息處理方式；(七) 拒

11、絕或暫停申贖的情形及處理方式；(八) 其他事項。第十八條 基金合同中可以約定基金份額持有人之間，以及基金份額持有人向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的方式和程序。轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計不得超過法定人數(shù)。第八節(jié) 當事人及權(quán)利義務(wù)第十九條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人及其他私募外包服務(wù)機構(gòu)（如有）的基本情況，包括但不限于姓名/名稱、住所、聯(lián)系人、通訊地址、聯(lián)系電話等信息。投資者基本情況可在基金合同簽署頁列示。第二十條 說明私募基金應(yīng)當設(shè)定為均等份額。除私募基金合同另有約定外，每份份額具有同等的合法權(quán)益。第二十一條 根據(jù)暫行辦法及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金管理人的權(quán)利，包括

12、但不限于：(一) 按照基金合同約定，獨立管理和運用基金財產(chǎn)；(二) 按照基金合同約定，及時、足額獲得私募基金管理人管理費用及業(yè)績報酬（如有）；(三) 按照有關(guān)規(guī)定和基金合同約定行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；(四) 根據(jù)基金合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督私募基金托管人,對于私募基金托管人違反基金合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、對基金財產(chǎn)及其他當事人的利益造成重大損失的，應(yīng)當及時采取措施制止；(五) 私募基金管理人為保護投資者權(quán)益，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)市場情況對本基金的認購、申購業(yè)務(wù)規(guī)則（包括但不限于基金總規(guī)模、單個基金投資者首次認購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制等）進行調(diào)整；(六

13、) 法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的和基金合同約定的其他權(quán)利。第二十二條 根據(jù)暫行辦法及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金管理人的義務(wù)，包括但不限于：(一) 應(yīng)當履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)；(二) 按照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運用基金財產(chǎn)；(三) 制作調(diào)查問卷，對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；(四) 制作風(fēng)險揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險；(五) 配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)；(六) 建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的私募基金財產(chǎn)與其管理的其他基

14、金財產(chǎn)和私募基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；(七) 不得利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；(八) 自行擔任或者委托其他機構(gòu)擔任基金的基金份額登記機構(gòu)，委托其他基金份額登記機構(gòu)辦理注冊登記業(yè)務(wù)時，對基金份額登記機構(gòu)的行為進行必要的監(jiān)督；(九) 按照基金合同約定接受投資者和私募基金托管人的監(jiān)督；(十) 以私募基金管理人的名義，代表投資者利益行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為；(十一) 按照基金合同約定負責(zé)私募基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告；(十二) 按照基金合同約定計算并向投資者報告基金份額凈值；(十三) 根據(jù)

15、法律法規(guī)與基金合同的規(guī)定，對投資者進行必要的信息披露，揭示私募基金資產(chǎn)運作情況，包括編制和向投資者提供基金定期報告；(十四) 確定私募基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和合同的約定；(十五) 按照基金合同約定負責(zé)私募基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告；(十六) 保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；(十七) 保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；(十八) 公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財

16、產(chǎn)及其他當事人利益的活動；(十九) 按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向投資者分配收益；(二十) 組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；(二十一) 建立并保存投資者名冊；(二十二) 面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國基金業(yè)協(xié)會并通知私募基金托管人和基金投資者；(二十三) 法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的和基金合同約定的其他義務(wù)。第二十三條 兩個以上（含兩個）管理人共同管理私募基金的，所有管理人對投資者承擔連帶責(zé)任。管理人之間的責(zé)任劃分由合同進行約定，合同未約定或約定不清的，各管理人平均分擔責(zé)任。第二十四條 根據(jù)暫行辦

17、法及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金托管人的權(quán)利，包括但不限于：(一) 按照合同的約定，及時、足額獲得私募基金托管費用；(二) 依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和合同約定，監(jiān)督私募基金管理人對基金財產(chǎn)的投資運作，對于私募基金管理人違反法律法規(guī)規(guī)定和合同約定、對基金財產(chǎn)及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報告中國基金業(yè)協(xié)會并采取必要措施；(三) 按照基金合同約定，依法保管私募基金財產(chǎn)；(四) 法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的和基金合同約定的其他權(quán)利。第二十五條 根據(jù)暫行辦法及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金托管人的義務(wù)，包括但不限于：(一) 安全保管基金財產(chǎn)；(二) 具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格專職

18、人員，負責(zé)基金財產(chǎn)托管事宜；(三) 對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭敭a(chǎn)的完整與獨立；(四) 除依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同的約定外，不得為私募基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產(chǎn)；(五) 按規(guī)定開立和注銷私募基金財產(chǎn)的托管資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶；(六) 復(fù)核私募基金份額凈值；(七) 辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項；(八) 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和基金合同約定復(fù)核私募基金管理人編制的私募基金定期報告，并定期出具書面意見；(九) 按照基金合同約定，根據(jù)私募基金管理人或其授權(quán)人的資金劃撥指令，及時辦理清算、交割事宜；(十) 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，妥善

19、保存私募基金管理業(yè)務(wù)活動有關(guān)合同、協(xié)議、憑證等文件資料；(十一) 公平對待所托管的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當事人利益的活動；(十二) 保守商業(yè)秘密,除法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定外，不得向他人泄露本基金的有關(guān)信息；(十三) 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料；(十四) 監(jiān)督私募基金管理人的投資運作，發(fā)現(xiàn)私募基金管理人的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當拒絕執(zhí)行，立即通知私募基金管理人；發(fā)現(xiàn)私募基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當立即通知私

20、募基金管理人。第二十六條 根據(jù)暫行辦法及其他有關(guān)規(guī)定訂明投資者的權(quán)利，包括但不限于：(一) 取得基金財產(chǎn)收益；(二) 取得清算后的剩余基金財產(chǎn)；(三) 按照基金合同的約定申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金；(四) 根據(jù)基金合同的規(guī)定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關(guān)職權(quán)；(五) 監(jiān)督私募基金管理人、私募基金托管人履行投資管理及托管義務(wù)的情況；(六) 按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；(七) 因私募基金管理人、私募基金托管人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償； (八) 法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的和基金合同約定的其他權(quán)利。第二十七條 根據(jù)暫

21、行辦法及其他有關(guān)規(guī)定訂明投資者的義務(wù)，包括但不限于：(一) 認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；(二) 接受合格投資者認定程序，如實填寫風(fēng)險識別能力和承擔能力問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責(zé)，簽署合格投資者確認書；(三) 以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集多數(shù)投資者資金直接或者間接投資于私募基金的，應(yīng)向私募基金管理人充分披露上述情況及最終投資者的信息，但符合暫行辦法第十三條規(guī)定的除外；(四) 認真閱讀并簽署風(fēng)險揭示書；(五) 按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費、托管費及其他相關(guān)費用；(六) 按基金合同約定承擔基金的投

22、資損失； (七) 向私募基金管理人或私募基金募集機構(gòu)提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合私募基金管理人或其募集機構(gòu)的盡職調(diào)查與反洗錢工作；(八) 保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；(九) 不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；(十) 不得從事任何有損基金及其投資者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法權(quán)益的活動；(十一) 法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定和基金合同約定的其他義務(wù)。第九節(jié) 私募基金份額持有人大會及日常機構(gòu)第二十八條 列明應(yīng)當召開基金份額持有人大會的情形,并訂明其他可能對基金份額持有人權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生重大影響需要召開基金份額

23、持有人大會的情形,包括但不限于:(一) 決定基金擴募或者延長基金合同期限；(二) 決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同;(三) 決定更換基金管理人、基金托管人和投資顧問（如有）；(四) 決定調(diào)整基金管理人、基金托管人和投資顧問（如有）的報酬標準；(五) 基金合同約定的其他情形。針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。第二十九條 按照基金合同的約定，基金份額持有人大會可以設(shè)立日常機構(gòu)，行使下列職權(quán)：(一) 召集基金份額持有人大會；(二) 提請更換基金管理人、基金托管人；(三) 監(jiān)督

24、基金管理人和投資顧問（如有）的投資運作、基金托管人的托管活動；(四) 提請調(diào)整基金管理人、基金托管人和投資顧問（如有）的報酬標準；(五) 按照合同約定或基金份額持有人大會授權(quán)行使本指引二十八條所列舉的部分或全部職責(zé)。(六) 基金合同約定的其他職權(quán)。第三十條 基金份額持有人大會日常機構(gòu)應(yīng)當由基金份額持有人大會選舉產(chǎn)生。第三十一條 根據(jù)基金法和其他有關(guān)規(guī)定訂明基金份額持有人大會及/或日常機構(gòu)的下列事項:(一) 召集人和召集方式;(二) 召開會議的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式;(三) 出席會議的方式（包括但不限于現(xiàn)場會議、視頻會議、電話會議等）;(四) 議事內(nèi)容與程序;(五) 決議形成的條件、表決方

25、式、程序。第十節(jié) 私募基金份額的登記第三十二條 訂明私募基金管理人辦理份額登記業(yè)務(wù)的各項事宜。說明私募基金管理人委托可辦理私募基金份額登記業(yè)務(wù)的其他機構(gòu)代為辦理私募基金份額登記業(yè)務(wù)的，應(yīng)當與有關(guān)機構(gòu)簽訂委托代理協(xié)議，并訂明份額登記機構(gòu)的名稱、外包業(yè)務(wù)登記編碼、代為辦理私募基金份額登記機構(gòu)的權(quán)限和職責(zé)等。第三十三條 訂明全體基金份額持有人同意私募基金管理人、份額登記機構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。第十一節(jié) 私募基金的投資第三十四條 說明私募基金財產(chǎn)投資的有關(guān)事項，包括但不限于：(一) 投資目標；(二) 投資范圍； (三) 投資策略；(四) 投資限制

26、，訂明按照暫行辦法、自律規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定和合同約定禁止或限制的投資事項；(五) 對于基金合同、交易行為中存在的或可能存在利益沖突的情形及處理方式進行說明；(六) 業(yè)績比較基準（如有）；(七) 參與融資融券及其他場外證券業(yè)務(wù)的情況（如有）。第三十五條 根據(jù)合同約定，可以訂明私募基金管理人負責(zé)指定私募基金投資經(jīng)理或投資關(guān)鍵人士，訂明投資經(jīng)理或投資關(guān)鍵人士的基本情況、變更條件和程序。第十二節(jié) 私募基金的財產(chǎn)第三十六條 訂明與私募基金財產(chǎn)有關(guān)的事項，包括但不限于：(一) 私募基金財產(chǎn)的保管與處分1. 說明私募基金財產(chǎn)應(yīng)獨立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有財產(chǎn)，并由私募基金托管人保管。私募基金管

27、理人、私募基金托管人不得將私募基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。2. 說明私募基金管理人、私募基金托管人因私募基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入私募基金財產(chǎn)。3. 說明私募基金管理人、私募基金托管人可以按照合同的約定收取管理費用、托管費用以及基金合同約定的其他費用。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有財產(chǎn)承擔法律責(zé)任，其債權(quán)人不得對私募基金財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。私募基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，私募基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。4. 說明私募基金財產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于私募基金財產(chǎn)本身的債務(wù)相互抵銷。非因私募基金財產(chǎn)本

28、身承擔的債務(wù)，私募基金管理人、私募基金托管人不得主張其債權(quán)人對私募基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。上述債權(quán)人對私募基金財產(chǎn)主張權(quán)利時，私募基金管理人、私募基金托管人應(yīng)明確告知私募基金財產(chǎn)的獨立性。(二) 私募基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的開立和管理私募基金管理人或私募基金托管人按照規(guī)定開立私募基金財產(chǎn)的托管資金賬戶、證券賬戶和期貨賬戶等投資所需賬戶。證券賬戶和期貨賬戶的持有人名稱應(yīng)當符合證券、期貨登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。開立的上述基金財產(chǎn)賬戶與私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金募集機構(gòu)和私募基金份額登記機構(gòu)自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立。(三) 私募基金未托管的，應(yīng)當在本節(jié)明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度

29、措施和糾紛解決機制。第十三節(jié) 交易及清算交收安排第三十七條 參照中國證監(jiān)會關(guān)于證券投資基金募集結(jié)算資金管理相關(guān)規(guī)定，具體訂明下列事項：(一) 選擇證券、期貨經(jīng)紀機構(gòu)的程序（如需要）；(二) 清算交收安排；(三) 資金、證券賬目及交易記錄的核對；(四) 申購或贖回的資金清算；(五) 其他事項。第三十八條 私募基金由基金托管人托管的，應(yīng)當具體訂明私募基金管理人在運用基金財產(chǎn)時向基金托管人發(fā)送資金劃撥及其他款項收付的投資指令的事項：(一) 交易清算授權(quán)；(二) 投資指令的內(nèi)容；(三) 投資指令的發(fā)送、確認及執(zhí)行時間與程序；(四) 私募基金托管人依法暫緩、拒絕執(zhí)行指令的情形和處理程序；(五) 私募基金

30、管理人發(fā)送錯誤指令的情形和處理程序；(六) 更換被授權(quán)人的程序；(七) 指令的保管；(八) 相關(guān)的責(zé)任。第十四節(jié) 私募基金財產(chǎn)的估值和會計核算第三十九條 根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定訂明私募基金財產(chǎn)估值的相關(guān)事項，包括但不限于：(一) 估值目的；(二) 估值時間；(三) 估值方法；(四) 估值對象；(五) 估值程序；(六) 估值錯誤的處理；(七) 暫停估值的情形；(八) 基金份額凈值的確認；(九) 資金賬冊的建立；(十) 特殊情況的處理。第四十條 訂明私募基金的會計政策參照證券投資基金現(xiàn)行政策或按照基金合同約定執(zhí)行，并訂明以下事項： (一) 會計年度、記賬本位幣、會計核算制度等事項；(二) 私募基金應(yīng)獨立

31、建賬、獨立核算；私募基金管理人或其委托的外包服務(wù)機構(gòu)應(yīng)保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表；私募基金托管人應(yīng)定期與私募基金管理人就私募基金的會計核算、報表編制等進行核對。第十五節(jié) 私募基金的費用與稅收第四十一條 訂明私募基金費用的有關(guān)事項：(一) 訂明私募基金財產(chǎn)運作過程中，從私募基金財產(chǎn)中支付的費用種類、費率、費率的調(diào)整、計提標準、計提方式與支付方式等；(二) 訂明可列入私募基金財產(chǎn)費用的項目，訂明私募基金管理人和私募基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費用支出或私募基金財產(chǎn)的損失，以及處理與私募基金財產(chǎn)運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用等不得列入私募基金的費用； (三) 訂

32、明私募基金的管理費率和托管費率。私募基金管理人可以與私募基金投資者約定，根據(jù)私募基金的管理情況提取適當?shù)臉I(yè)績報酬；(四) 訂明業(yè)績報酬（如有）的計提原則和計算方法；(五) 私募基金管理人可以與投資者約定，為基金募集、運營、審計、法律顧問等提供服務(wù)的基金服務(wù)機構(gòu)從基金中列支相應(yīng)服務(wù)費；(六) 其他費用的計提原則和計算方法。第四十二條 根據(jù)國家有關(guān)稅收規(guī)定，訂明基金合同各方當事人繳稅安排。第十六節(jié) 私募基金的收益分配第四十三條 訂明私募基金收益分配政策依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)以及合同約定執(zhí)行，并訂明有關(guān)事項：(一) 收益分配原則，包括訂明收益分配的基準、次數(shù)、比例、時間等；(二) 收益分配方案的確定與通知

33、；(三) 收益分配的執(zhí)行方式。第十七節(jié) 信息披露與報告第四十四條 訂明私募基金管理人向投資者披露信息的種類、內(nèi)容、頻率和方式等有關(guān)事項。第四十五條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人應(yīng)當如實向投資者披露以下事項：(一) 基金投資情況；(二) 資產(chǎn)負債情況；(三) 投資收益分配；(四) 基金承擔的費用和業(yè)績報酬（如有）；(五) 可能存在的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。第四十六條 訂明私募基金管理人定期應(yīng)向投資者報告經(jīng)私募基金托管人復(fù)核的基金份額凈值。第四十七條 訂明全體份額持有人同意私募基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行

34、備份。第十八節(jié) 風(fēng)險揭示第四十八條 私募基金管理人應(yīng)當單獨編制風(fēng)險揭示書作為合同附件。私募基金投資者應(yīng)充分了解并謹慎評估自身風(fēng)險承受能力，并做出自愿承擔風(fēng)險的陳述和聲明。第四十九條 私募基金管理人應(yīng)當在基金合同中向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，須重點揭示管理人在管理、運用或處分財產(chǎn)過程中，私募基金可能面臨的風(fēng)險，包括但不限于：（一）私募基金面臨的特殊風(fēng)險，如基金未托管風(fēng)險、外包事項所涉風(fēng)險以及未在中國基金業(yè)協(xié)會備案的風(fēng)險等；（二）私募基金面臨的一般風(fēng)險，如資金損失風(fēng)險、基金運營風(fēng)險、流動性風(fēng)險、募集失敗風(fēng)險、投資標的風(fēng)險及稅收風(fēng)險等。第十九節(jié) 分級安排第五十條 私募基金根據(jù)風(fēng)險收益特征進行分級的，應(yīng)

35、當在本節(jié)訂明分級安排、份額配比、杠桿比例、風(fēng)險承擔等內(nèi)容?；鸷贤袘?yīng)明確結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的優(yōu)先級不得進行保本保收益安排，不得約定為保障某一類別份額持有人預(yù)期本金收益，而損害其他類別投資者合法權(quán)益的安排。第五十一條 私募基金根據(jù)風(fēng)險收益特征進行分級的，應(yīng)當按照風(fēng)險與收益相匹配的原則進行分級?；鸷贤袘?yīng)明確分級基金的風(fēng)險與收益相匹配的內(nèi)容。 第五十二條 私募基金管理人及其從業(yè)人員、關(guān)聯(lián)方不得通過分級安排損害投資者利益。第二十節(jié) 私募基金合同的期限、變更與終止第五十三條 訂明私募基金合同成立、生效的條件。說明基金合同是約定當事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律文件?；鸷贤运侥蓟鸸芾砣恕⑺侥蓟鹜泄苋?、投資者簽署之日起成立并生效，附生效條件的合同自條件成就時起生效。第五十四條 說明私募基金合同自生效之日起對私募基金管理人、私募基金托管人、投資者具有同等的法律約束力。第五十五條 說明私募基金合同的有效期限。私募基金合同的有效期限可為不定期或合同當事人約定的其他期限。第五十六條 說明私募基金合同變更的條件、程序等。(一) 因法律法規(guī)或中國證監(jiān)會、中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定發(fā)生變化需要變更基金合同的，基金管理人可以與托管人協(xié)商后修改基金合同，并由基金管理人按照合同