MOSFET功率器件公司成立可行性分析報告（參考范文）

1、泓域咨詢/MOSFET功率器件公司成立可行性分析報告MOSFET功率器件公司成立可行性分析報告xx有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 行業(yè)、市場分析15一、 MOSFET器件概述15二、 全球半導體行業(yè)發(fā)展概況19三、 中國半導體行業(yè)發(fā)展概況20第三章 項目建設背景及必要性分析21一、 功率半導體行業(yè)概述21二、 功率半導體市場規(guī)模與競爭格局22三、 功率器件應用發(fā)展機遇23第

2、四章 公司成立方案29一、 公司經(jīng)營宗旨29二、 公司的目標、主要職責29三、 公司組建方式30四、 公司管理體制30五、 部門職責及權(quán)限31六、 核心人員介紹35七、 財務會計制度36第五章 法人治理43一、 股東權(quán)利及義務43二、 董事47三、 高級管理人員51四、 監(jiān)事54第六章 發(fā)展規(guī)劃56一、 公司發(fā)展規(guī)劃56二、 保障措施60第七章 項目風險防范分析63一、 項目風險分析63二、 項目風險對策65第八章 項目選址可行性分析68一、 項目選址原則68二、 建設區(qū)基本情況68三、 塑造開放發(fā)展新優(yōu)勢71四、 構(gòu)建以智能融合發(fā)展為導向的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系74五、 項目選址綜合評價77第九章 環(huán)

3、境保護方案78一、 編制依據(jù)78二、 建設期大氣環(huán)境影響分析79三、 建設期水環(huán)境影響分析81四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析82五、 建設期聲環(huán)境影響分析82六、 環(huán)境管理分析83七、 結(jié)論84八、 建議84第十章 項目經(jīng)濟效益86一、 經(jīng)濟評價財務測算86營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表86綜合總成本費用估算表87固定資產(chǎn)折舊費估算表88無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表89利潤及利潤分配表91二、 項目盈利能力分析91項目投資現(xiàn)金流量表93三、 償債能力分析94借款還本付息計劃表95第十一章 項目進度計劃97一、 項目進度安排97項目實施進度計劃一覽表97二、 項目實施保障措施98第十二章

4、 項目投資計劃99一、 投資估算的依據(jù)和說明99二、 建設投資估算100建設投資估算表104三、 建設期利息104建設期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表106四、 流動資金106流動資金估算表107五、 項目總投資108總投資及構(gòu)成一覽表108六、 資金籌措與投資計劃109項目投資計劃與資金籌措一覽表109第十三章 項目綜合評價說明111第十四章 補充表格113主要經(jīng)濟指標一覽表113建設投資估算表114建設期利息估算表115固定資產(chǎn)投資估算表116流動資金估算表117總投資及構(gòu)成一覽表118項目投資計劃與資金籌措一覽表119營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表120綜合總成本費用估算表120

5、固定資產(chǎn)折舊費估算表121無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表122利潤及利潤分配表123項目投資現(xiàn)金流量表124借款還本付息計劃表125建筑工程投資一覽表126項目實施進度計劃一覽表127主要設備購置一覽表128能耗分析一覽表128報告說明xx有限公司主要由xxx集團有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資327.50萬元，占xx有限公司25%股份；xxx（集團）有限公司出資983萬元，占xx有限公司75%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資28703.05萬元，其中：建設投資24149.94萬元，占項目總投資的84.14%；建設期利息335.81萬元，占項目總投資的

6、1.17%；流動資金4217.30萬元，占項目總投資的14.69%。項目正常運營每年營業(yè)收入49900.00萬元，綜合總成本費用39834.04萬元，凈利潤7356.87萬元，財務內(nèi)部收益率21.13%，財務凈現(xiàn)值7005.48萬元，全部投資回收期5.46年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。目前國內(nèi)功率半導體產(chǎn)業(yè)鏈正在日趨完善，技術(shù)也正在取得突破。同時，中國也是全球最大的功率半導體消費國，2019年市場規(guī)模達到177億美元，增速為-3.3%，占全球市場比例高達38%。預計未來中國功率半導體將繼續(xù)保持平穩(wěn)增長，2024年市場規(guī)模有望達到206億美元，2019-2

7、024年的年化復合增長率達3.1%。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1310萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事MOSFET功率器件相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司

8、主要由xxx集團有限公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐

9、行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10937.078749.668202.80負債總額3328.612662.892496.46股東權(quán)益合計7608.466086.775706.35公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入23573.9718859.1817680.48營業(yè)利潤5818.944655.154364.20利潤總額5242.504194.003931.88凈利潤3931.883066.872830.

10、95歸屬于母公司所有者的凈利潤3931.883066.872830.95（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使

11、經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資

12、源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10937.078749.668202.80負債總額3328.612662.892496.46股東權(quán)益合計7608.466086.775706.35公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入23573.9718859.1817680.48營業(yè)利潤5818.944655.154364.20利潤總額5242.504194.003931.88凈利潤3931.88306

13、6.872830.95歸屬于母公司所有者的凈利潤3931.883066.872830.95六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事MOSFET功率器件公司成立的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由2019年全球MOSFET器件市場中，英飛凌排名第一，市場占有率達到24.79%，前十大公司市場占有率達到74.42%。中國本土企業(yè)中，聞泰收購的安世半導體、中國本土成長起來的華潤微電子、揚杰科技進入前十，分別占比3.93%、3.09%和1.80%。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約68.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完

14、備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx件MOSFET功率器件的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積82062.68，其中：生產(chǎn)工程46071.39，倉儲工程20908.31，行政辦公及生活服務設施9604.58，公共工程5478.40。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資28703.05萬元，其中：建設投資24149.94萬元，占項目總投資的84.14%；建設期利息335.81萬元，占項目總投資的1.17%；流動資金4217.30萬元，占項目總投資的14.69%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：49900.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）

15、：39834.04萬元。3、凈利潤（NP）：7356.87萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.46年。5、財務內(nèi)部收益率：21.13%。6、財務凈現(xiàn)值：7005.48萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標。第二章 行業(yè)、市場分析一、 MOSFET器件概述1、MOSFET器件MOSFET全稱金屬氧化物半導體場效應管，是一種可以廣泛使用在模擬與數(shù)字電路的場效應晶體管。MOSFET器件具有高頻、驅(qū)動簡單、抗擊穿性好等特點，應用范圍涵蓋通信、消費電子、

16、汽車電子、工業(yè)控制、計算機及外設設備、電源管理等多個領(lǐng)域。2019年全球MOSFET器件市場需求規(guī)模達到84.20億美元，受疫情影響，2020預計市場規(guī)模下降至73.88億美元，但預計未來全球MOSFET器件市場將繼續(xù)保持平穩(wěn)回增，2024年市場規(guī)模有望恢復至77.02億美元。2019年全球MOSFET器件市場中，英飛凌排名第一，市場占有率達到24.79%，前十大公司市場占有率達到74.42%。中國本土企業(yè)中，聞泰收購的安世半導體、中國本土成長起來的華潤微電子、揚杰科技進入前十，分別占比3.93%、3.09%和1.80%。根據(jù)Omdia的統(tǒng)計，2019年我國MOSFET器件市場規(guī)模為33.42

17、億美元，2017年-2019年復合年均增長率為7.89%，高于功率半導體行業(yè)平均的增速。在下游的應用領(lǐng)域中，消費電子、通信、工業(yè)控制、汽車電子占據(jù)了主要的市場份額，其中消費電子與汽車電子占比最高。在消費電子領(lǐng)域，主板、顯卡的升級換代、快充、Type-C接口的持續(xù)滲透持續(xù)帶動MOSFET器件的市場需求，在汽車電子領(lǐng)域，MOSFET器件在電動馬達輔助驅(qū)動、電動助力轉(zhuǎn)向及電機驅(qū)動等動力控制系統(tǒng)，以及電池管理系統(tǒng)等功率變換模塊領(lǐng)域均發(fā)揮重要作用，有著廣闊的應用市場及發(fā)展前景。2019年，中國MOSFET器件市場中，英飛凌排名第一，市占率達到24.95%，前十大公司市占率達到74.54%。中國本土企業(yè)中

18、，華潤微電子、揚杰科技、聞泰收購的安世半導體和吉林華微電子進入前十，分別占比4.79%、3.34%、3.28%和2.93%。2、超級結(jié)MOSFET繼二十世紀五十年代起，真空管逐漸被固體器件替代，以硅材料為基礎的功率器件成為研究主流。二十世紀七十年代，用二氧化硅改善雙極性晶體管性能的功率MOSFET開始出現(xiàn)。隨著功率器件在消費、醫(yī)藥、工業(yè)、運輸業(yè)中的廣泛應用，能夠降低成本且提高系統(tǒng)效率的高性能功率器件的需求日漸提升。由于MOSFET的導通電阻隨著擊穿電壓的上升而迅速增大，因此在高壓領(lǐng)域，普通MOSFET導通阻抗大，難以滿足實際應用需要，多次注入的超級結(jié)和深槽的超級結(jié)MOSFET結(jié)構(gòu)由此被提出。超

19、級結(jié)MOSFET全稱超級結(jié)型MOSFET，是MOSFET結(jié)構(gòu)設計的先進技術(shù)。該結(jié)構(gòu)具備更好的導通特性，可以工作于更大的電流條件。通常情況下，高壓VDMOS采用平面柵結(jié)構(gòu)。由于擊穿電壓與N-外延層厚度成正比，因此要獲得更高的擊穿電壓需要更厚尺寸的外延層和更淡的摻雜濃度，導致其導通電阻和損耗隨著外延層厚度增加而急劇增大，額定電流同步降低。超級結(jié)MOSFET的漂移區(qū)具有多個P柱，可以補償N區(qū)中的電荷。在器件關(guān)斷時，N型外延層和P柱相互耗盡，可以在N型外延層摻雜濃度比高壓VDMOS對應的N外延濃度高很多時也可以有較高的耐受電壓；在器件導通時，N摻雜區(qū)作為導通時的電流通路。由此，超級結(jié)結(jié)構(gòu)兼具高耐壓特性

20、和低電阻特性。由于超級結(jié)MOSFET的導通電阻隨著擊穿電壓的增加而線性增加，對于相同的擊穿電壓和管芯尺寸，其導通電阻遠小于普通高壓VDMOS，因此常用于高能效和高功率密度的快速開關(guān)應用中。相較于普通硅基MOSFET功率器件，高壓超級結(jié)MOSFET功率器件系更先進、更適用于大電流環(huán)境下的高性能功率器件。隨著5G通訊、汽車電動化、高性能充電器等應用領(lǐng)域的發(fā)展，高壓超級結(jié)MOSFET將擁有更快的市場增速。根據(jù)Omdia和Yole的統(tǒng)計及預測，2020年與2025年硅基MOSFET的晶圓月出貨量（折合8英寸）分別為59.7萬片與73.9萬片，年均復合增長為4.3%。其中，超級結(jié)MOSFET由23.8萬

21、片增長至35.1萬片，年均復合增長率為8.1%，增長速度約為普通硅基MOSFET功率器件的兩倍左右。3、IGBT器件概述IGBT全稱絕緣柵雙極晶體管，是由雙極型三極管BJT和MOSFET組成的復合全控型電壓驅(qū)動式功率器件。IGBT具有電導調(diào)制能力，相對于MOSFET和雙極晶體管具有較強的正向電流傳導密度和低通態(tài)壓降。IGBT被廣泛應用于逆變器、變頻器、開關(guān)電源、照明電路、牽引傳動等領(lǐng)域。隨著新能源汽車、通信、計算機、消費電子、汽車電子、航空航天、國防軍工等應用需求增長，全球IGBT分立器件市場將持續(xù)擴大。根據(jù)Omdia的統(tǒng)計，2019年市場規(guī)模為16.03億美元，2017-2019年復合年均增

22、長率為11.73%，2024年市場規(guī)模有望達到16.82億美元。2019年全球IGBT分立器件領(lǐng)域中，英飛凌銷售額排名第一，市占率高達30.22%，前十大公司合計占比達到75.42%，中國廠商中，吉林華微電子進入前十，市占率為2.41%。根據(jù)Omdia的統(tǒng)計，2017年我國IGBT分立器件市場規(guī)模為4.26億美元，2019年為6.05億美元，對應復合年均增長率為19.17%。IGBT是國家16個重大技術(shù)突破專項中的重點扶持項目，被稱為電力電子行業(yè)里的“CPU”。在中低電壓領(lǐng)域，IGBT廣泛應用于新能源汽車和白色家電中；在1700V以上的高電壓領(lǐng)域，IGBT廣泛應用于軌道交通、清潔發(fā)電、智能電網(wǎng)

23、等重要領(lǐng)域。2019年，中國IGBT分立器件市場中英飛凌排名第一，市占率為24.28%，前十大公司合計占比達到69.57%，中國廠商吉林華微電子、華潤微電子進入前十，市占率分別為4.71%、3.65%。我國IGBT產(chǎn)業(yè)起步較晚，未來進口替代空間巨大，目前在部分領(lǐng)域已經(jīng)實現(xiàn)了技術(shù)突破和國產(chǎn)化。此外，在新能源汽車領(lǐng)域，IGBT是電控系統(tǒng)和直流充電樁的核心器件，隨著未來新能源汽車等新興市場的快速發(fā)展，IGBT產(chǎn)業(yè)將迎來黃金發(fā)展期。二、 全球半導體行業(yè)發(fā)展概況半導體是電子產(chǎn)品的核心，信息產(chǎn)業(yè)的基石。半導體行業(yè)具有下游應用廣泛、生產(chǎn)技術(shù)工序復雜、產(chǎn)品種類多、技術(shù)更新?lián)Q代快、投資高、風險大等特點，全球半導

24、體行業(yè)具有一定的周期性，景氣周期與宏觀經(jīng)濟、下游應用需求以及自身產(chǎn)能庫存等因素密切相關(guān)。根據(jù)全球半導體貿(mào)易組織統(tǒng)計，全球半導體行業(yè)2019年市場規(guī)模達到4,123億美元，較2018年下降約12.1%。過去五年，隨著智能手機、平板電腦為代表的新興消費電子市場的快速發(fā)展，以及汽車電子、工業(yè)控制、物聯(lián)網(wǎng)等科技產(chǎn)業(yè)的興起，帶動了整個半導體行業(yè)規(guī)模增長。三、 中國半導體行業(yè)發(fā)展概況我國本土半導體行業(yè)起步較晚。但在政策支持、市場拉動及資本推動等因素合力下，中國半導體行業(yè)不斷發(fā)展。步入21世紀以來，我國半導體產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模得到快速增長。2020年，中國半導體產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模達8,848億元，比上年增長17.01%

25、。2013-2020年中國半導體市場規(guī)模的復合增長率達19.73%，顯著高于同期世界半導體市場的增速。隨著近年國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進綱要中國制造2025國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略綱要等重要文件的出臺，以及社會各界對半導體行業(yè)的發(fā)展、產(chǎn)業(yè)鏈重構(gòu)的日益重視，我國半導體行業(yè)正站在國產(chǎn)化的起跑線上。隨著5G、AI、物聯(lián)網(wǎng)、自動駕駛、VR/AR等新一輪科技逐漸走向產(chǎn)業(yè)化，未來十年中國半導體行業(yè)有望迎來進口替代與成長的黃金時期，逐步在全球半導體市場的結(jié)構(gòu)性調(diào)整中占據(jù)舉足輕重的地位。在貿(mào)易摩擦等宏觀環(huán)境不確定性增加的背景下，加速進口替代、實現(xiàn)半導體產(chǎn)業(yè)自主可控已上升到國家戰(zhàn)略高度，中國半導體行業(yè)發(fā)展迎來了歷史性的

26、機遇。第三章 項目建設背景及必要性分析一、 功率半導體行業(yè)概述1、功率半導體介紹功率半導體是電子裝置中電能轉(zhuǎn)換與電路控制的核心，主要用于改變電子裝置中電壓和頻率、直流交流轉(zhuǎn)換等。近年來，隨著國民經(jīng)濟的快速發(fā)展，功率半導體的應用領(lǐng)域已從工業(yè)控制和消費電子拓展至新能源、軌道交通、智能電網(wǎng)、變頻家電等諸多市場，市場規(guī)模呈現(xiàn)穩(wěn)健增長態(tài)勢。功率半導體可以分為功率IC和功率分立器件兩大類，其中功率分立器件主要包括功率二極管、晶閘管、高壓晶體管、MOSFET、IGBT等產(chǎn)品。在功率半導體發(fā)展過程中，20世紀50年代，功率二極管、功率三極管面世并應用于工業(yè)和電力系統(tǒng)。20世紀60至70年代，晶閘管等半導體功率

27、器件快速發(fā)展。20世紀70年代末，平面型功率MOSFET發(fā)展起來。20世紀80年代后期，溝槽型功率MOSFET和IGBT逐步面世，半導體功率器件正式進入電子應用時代。20世紀90年代，超級結(jié)MOSFET逐步出現(xiàn)，打破了傳統(tǒng)硅基產(chǎn)品的性能限制以滿足大功率和高頻化的應用需求。對國內(nèi)市場而言，功率二極管、功率三極管、晶閘管等分立器件產(chǎn)品大部分已實現(xiàn)國產(chǎn)化，而功率MOSFET特別是超級結(jié)MOSFET、IGBT等高端分立器件產(chǎn)品由于其技術(shù)及工藝的復雜度，還較大程度上依賴進口，未來進口替代空間巨大。2、功率MOSFET的技術(shù)發(fā)展情況隨著社會電氣化程度的不斷提高，功率器件的性能也需要不斷提高以滿足更高的要求

28、。對于功率MOSFET而言，技術(shù)驅(qū)動的性能提升主要包括三個方面：更高的開關(guān)頻率、更高的功率密度以及更低的功耗。為了實現(xiàn)更高的性能指標，功率器件主要經(jīng)歷了工藝進步、器件結(jié)構(gòu)改進與使用寬禁帶材料等幾個方面的演進。在制造工藝上，線寬制程從10微米縮減至0.15-0.35微米，提升了功率器件的密度、品質(zhì)因數(shù)（FOM）以及開關(guān)效率。在器件結(jié)構(gòu)改進方面，功率器件經(jīng)歷了平面（Planar）、溝槽（Trench）、超級結(jié)（SuperJunction）等器件結(jié)構(gòu)的變化，進一步提高了器件的功率密度和工作頻率。在材料方面，新興的第三代半導體功率器件采用了碳化硅（SiC）、氮化鎵(GaN)材料，進一步提升了器件的開關(guān)

29、特性、降低了功耗，也改善了其高溫特性。二、 功率半導體市場規(guī)模與競爭格局根據(jù)Omdia預測，2019年全球功率半導體市場規(guī)模約為464億美元，預計至2024年市場規(guī)模將增長至522億美元，2019-2024的年化復合增長率為2.4%。在功率半導體領(lǐng)域，國際廠商優(yōu)勢明顯，全球前十大功率半導體公司均為海外廠商，包括英飛凌（Infineon）、德州儀器（TexasInstruments）、安森美（ONSemiconductor）、意法半導體（STMicroelectronics）等。行業(yè)整體集中度較低，2019年以銷售額計的全球功率半導體龍頭企業(yè)英飛凌市場份額為13.49%，前十大企業(yè)市場份額合計為

30、51.93%。目前國內(nèi)功率半導體產(chǎn)業(yè)鏈正在日趨完善，技術(shù)也正在取得突破。同時，中國也是全球最大的功率半導體消費國，2019年市場規(guī)模達到177億美元，增速為-3.3%，占全球市場比例高達38%。預計未來中國功率半導體將繼續(xù)保持平穩(wěn)增長，2024年市場規(guī)模有望達到206億美元，2019-2024年的年化復合增長率達3.1%。三、 功率器件應用發(fā)展機遇受益于新能源汽車和5G產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，充電樁、5G通訊基站及車規(guī)級等市場對于高性能功率器件的需求將不斷增加，高壓超級結(jié)MOSFET為代表的高性能產(chǎn)品在功率器件領(lǐng)域的市場份額以及重要性將不斷提升。1、充電樁（1）發(fā)展機遇2020年，充電樁被列入國家七大

31、“新基建”領(lǐng)域之一。2020年5月兩會期間，政府工作報告中強調(diào)“建設充電樁，推廣新能源汽車，激發(fā)新消費需求、助力產(chǎn)業(yè)升級”。公安部交通管理局公布數(shù)據(jù)顯示，截至2020年6月新能源汽車保有量有417萬輛，與2019年年底相比增加36萬輛，增長率達到9.45%。伴隨新能源汽車保有量的高速增長，新能源充電樁作為配套基礎設施亦實現(xiàn)了快速增長，截止2019年12月，全國充電基礎設施累計數(shù)量為121.9萬個，其中公共樁51.6萬個，私人樁70.3萬個，充電場站建設數(shù)量達到3.6萬座。公共充電樁由政府機關(guān)等具有公共服務性質(zhì)的機構(gòu)置辦，服務對象面向所有電動汽車車主。2015年至2019年，全國公共充電樁的數(shù)量

32、由5.8萬個增長至51.6萬個，復合年增長率達到了72.9%。近幾年來，我國充電站同樣有快速發(fā)展，充電站保有量已由2015年1,069座增加到2019年的35,849座，復合年增長率為140.64%。充電站密度越來越高，電動汽車車主充電便利性也得到了大幅改善?！靶禄ā睂Τ潆姌兜慕ㄔO驅(qū)動主要在以下幾方面：驅(qū)動公共樁建設提質(zhì)且區(qū)域均衡發(fā)展，直流樁占比將持續(xù)提升，省份間差異有望縮小。推動優(yōu)質(zhì)場站建設，完善配套設施申報流程辦理。推動小區(qū)、商場等停車位充電樁建設。促進對運營商的建設與充電運營流程支持。（2）超級結(jié)MOSFET功率器件迎來快速發(fā)展機遇充電樁按充電能力分類，以處理不同的用例場景。公共充電樁

33、包括交流樁和直流樁，交流充電樁需要借助車載充電機，充電速度較慢，一輛純電動汽車（普通電池容量）完全放電后通過交流充電樁充滿通常需要8個小時。直流充電樁俗稱“快充”，固定安裝在電動汽車外，與交流電網(wǎng)連接，通常僅需要不到2-3小時即可將一輛純電動汽車電池充滿。目前我國公共交流樁主要分為單相交流樁和三相交流樁。單相交流樁的建設更廣泛，對應的充電功率分為3.5kW和7kW，其中，公共交流樁充電功率以7kW為主。三相交流樁的主要功率為21kW、40kW和80kW，但整體數(shù)量較少。從2016-2019年新增公共交流樁平均功率來看，平均功率基本保持在8.7kW上下。高端三相交流樁主要使用三相維也納輸入整流器

34、（PowerFactorCorrection，“PFC”），其中部分功率器件的領(lǐng)先解決方案使用了超級結(jié)MOSFET。公共直流充電樁一般輸入電壓為380V。根據(jù)2016-2019年新增公共直流樁平均功率數(shù)據(jù)，公共直流樁充電功率在逐漸提高。其中2017年上漲幅度最大，從69.23kW提高到91.65kW，而到了2019年雖然維持上漲趨勢，但由于目前市場的公共直流樁充電功率已經(jīng)基本上能夠滿足電動汽車的充電需求，故2019年新增公共直流樁平均充電功率小幅提高，達到115.76kW。預計未來新增的公共直流樁充電功率普遍在120kW左右。在公共直流充電樁所需的工作功率和電流要求下，其采用的功率器件以高壓M

35、OSFET為主。超級結(jié)MOSFET因其更低的導通損耗和開關(guān)損耗、高可靠性、高功率密度成為主流的充電樁功率器件應用產(chǎn)品，具體應用于充電樁的功率因數(shù)校正（PowerFactorCorrection，“PFC”）、直流-直流變換器以及輔助電源模塊等。超級結(jié)MOSFET將充分受益于充電樁的快速建設。據(jù)英飛凌統(tǒng)計，100kW的充電樁需要功率器件價值量在200-300美元，預計隨著充電樁的不斷建設，功率器件尤其是超級結(jié)MOSFET將迎來高速發(fā)展機遇。 2、5G基站（1）5G建設規(guī)模2020年12月15日在2021中國信通院ICT+深度觀察報告會上，工業(yè)和信息化部發(fā)言人指出，中國已累計建成5G基站71.8萬

36、個，推動共建共享5G基站33萬個。2020年12月28日，工信部部長肖亞慶在2021年全國工業(yè)和信息化工作會議上表示，2021年將有序推進5G網(wǎng)絡建設及應用，加快主要城市5G覆蓋，推進共建共享，新建5G基站60萬個以上。（2）5G基站拉動功率半導體需求5G建設將從四個方面拉動功率半導體需求，包括：1）5G基站功率更高、建設更為密集，帶來更大的電源供應需求；2）射頻端功率半導體用量提升；3）霧計算為功率半導體帶來增量市場；以及4）云計算拉動計算用功率半導體用量。MIMO即多進多出，指在發(fā)送端和接收端都使用多根天線、在收發(fā)之間構(gòu)成多個信道的天線系統(tǒng)，可以極大地提高信道容量。MassiveMIMO即

37、大規(guī)模天線，可以在不增加頻譜資源和天線發(fā)送功率的情況下，提升系統(tǒng)信道容量和信號覆蓋范圍。數(shù)量上，傳統(tǒng)網(wǎng)絡天線的通道數(shù)為2/4/8個，而MassiveMIMO通道數(shù)可以達到64/128/256個。信號覆蓋維度上，傳統(tǒng)MIMO為2D覆蓋，信號只能在水平方向移動，不能在垂直方向移動，類似與平面發(fā)射。而MassiveMIMO的信號輻射狀是電磁波束，可以利用垂直維度空域。5G網(wǎng)絡主要部署在高頻頻段，即毫米波頻段（mmWave）。因接收功率與波長的平方成正比，毫米波的信號衰減嚴重，而發(fā)射功率又受到限制，所以5G網(wǎng)絡部署需要增加發(fā)射天線和接收天線的數(shù)量，使用MassiveMIMO技術(shù)。根據(jù)英飛凌的統(tǒng)計，傳統(tǒng)

38、MIMO天線需要的功率半導體價值大約為25美元，而過渡為MassvieMIMO天線陣列后，所需的MOSFET等功率半導體價值增加至100美元，達到原來的4倍。與云計算相比，霧計算所采用的架構(gòu)呈分布式，更接近網(wǎng)絡邊緣。霧計算將數(shù)據(jù)、數(shù)據(jù)處理和應用程序集中在網(wǎng)絡邊緣的設備中，數(shù)據(jù)的存儲及處理更依賴本地設備，本地運算設備的增加帶動MOSFET用量提升。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展

39、；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、MOSFET功率器件行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機

40、制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx集團有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資327.50萬元，占xx有限公司25%股份；xxx（集團）有限公司出資983萬元，占xx有限公司75%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行

41、各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體

42、系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中

43、的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公

44、司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6

45、、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起

46、牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、呂xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011

47、年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、向xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、邱xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、盧xx，中國國籍，

48、無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。5、趙xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、賈xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2

49、004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、譚xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司

50、除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的

51、利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、

52、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當

53、綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形

54、之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并

55、直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、

56、合并分立或者因收購導致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大