國內(nèi)公司上市流程及財務(wù)審核要點(diǎn)

1、1國內(nèi)上市流程及財務(wù)審核要點(diǎn)國內(nèi)上市流程及財務(wù)審核要點(diǎn)信永中和會計師事務(wù)所信永中和會計師事務(wù)所謹(jǐn)呈：謹(jǐn)呈：2主要內(nèi)容l A股IPO被否原因及案例l A股上市流程l A股上市財務(wù)審核要點(diǎn)3A股IPO被否情況 新老劃斷以來，截至2007年4月30日，證監(jiān)會第八屆發(fā)審委共審核首發(fā)申請110家，通過了89家，整體通過率為80%，被否21家。根據(jù)預(yù)披露情況分析，這些被否公司普通存在信息披露質(zhì)量差、行業(yè)競爭激烈、缺乏競爭優(yōu)勢等因素。4被否公司原因：序號被否原因公司家數(shù)1信息披露XX化工、XX科技、XX石油、XX食品、XX通信等82行業(yè)競爭激烈,盈利能力差XX電子、XX電氣、XX股份、XX物流等73獨(dú)立性X

2、X通信、XX石油、XX股份、XX電器、XX信息等64募集資金XX股份、XX科技等45國有企業(yè)改制為民營企業(yè)XX港、XX數(shù)據(jù)26違法違規(guī)XX科技、XX電氣27申報時機(jī)XX地產(chǎn)、XX食品25（一）信息披露質(zhì)量差信息披露質(zhì)量較差l 沒有按照首次公開發(fā)行股票并上市申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括不清楚、不確定及前后矛盾。l 申請文件以及招股說明書準(zhǔn)則是對信息披露的最低要求，對于影響投資決策有重大影響的信息。l 無論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。6信息披露質(zhì)量差-信息披露不清楚的案例l 例1：某公司從事醫(yī)藥中間體生產(chǎn)與銷售，其中募投項目的技術(shù)在與其他公司簽訂保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由其他公司無

3、償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒有簽訂包銷協(xié)議。l 該公司以保密為由，沒有提供有關(guān)協(xié)議，也未申請豁免(招股書準(zhǔn)則第五條)。l 招股書對行業(yè)競爭情況、申請人行業(yè)地位的分析比較所選取的比對標(biāo)準(zhǔn)和對象缺乏合理性，對工業(yè)制造、貿(mào)易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情況與附件的內(nèi)容不一致。7信息披露質(zhì)量差l 存在不確定的案例 例2：某公司原材料采購以及產(chǎn)品銷售的集中度高，存貨余額非常大，最近一年及一期占主營收入比例分別為75%、149%，但存貨價值高的具體情況沒有披露清楚，帶來一些不確定性因素。 l 前后矛盾的案例 例3：某公司持股4.8%股東的股東是職工持股會，招股書進(jìn)行了披露。但公司負(fù)

4、責(zé)人對該股東情況可能不太熟，在發(fā)審會陳述時否認(rèn)存在職工持股會情況，認(rèn)為招股書寫錯了，委員無法判斷公司股東的真實(shí)情況。8（二）行業(yè)競爭激烈l 公司所處行業(yè)競爭激烈(主要是制造業(yè))。這類公司一般處于產(chǎn)業(yè)鏈的末端，微小的經(jīng)濟(jì)波動將對公司造成重大的影響，且低成本的競爭和過剩的生產(chǎn)力將會消耗掉公司所有的資源。 原材料價格大幅度上漲。 產(chǎn)成品價格大幅度下降。 9行業(yè)競爭激烈 l 例4：某公司從事的行業(yè)競爭激烈，公司所用原材料銅價( 67650,-430,-0.63%)大幅度漲價，毛利率持續(xù)下降。l 例5：某公司行業(yè)產(chǎn)能過剩，市場競爭激烈。公司的基礎(chǔ)材料以及零配件價格大幅度上漲，公司未能說明與同行業(yè)相比其競

5、爭優(yōu)勢及核心競爭力。l 例6：某公司主要產(chǎn)品的銷售對象為電子整機(jī)廠家，下游行業(yè)是典型的充分競爭行業(yè)，周期性波動較大，主要產(chǎn)品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢。10（三）獨(dú)立性存在瑕疵 l 公司獨(dú)立性是股票公開發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力的最核心因素。如果公司在獨(dú)立性上存在瑕疵，很難通過發(fā)行審核。l 獨(dú)立性分為兩類： 一是對內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，可以通過資產(chǎn)重組解決； 二是對外獨(dú)立性不夠，這是由于公司業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過增強(qiáng)公司的實(shí)力，減少公司對單一客戶或供應(yīng)商的依賴來解決，同

6、時應(yīng)加強(qiáng)公司的信息披露。11獨(dú)立性存在瑕疵l 對集團(tuán)公司的嚴(yán)重依賴的案例 例7：某公司是其集團(tuán)實(shí)行主輔分離改制設(shè)立的，主要業(yè)務(wù)是為集團(tuán)提供配套的技術(shù)服務(wù)，為集團(tuán)公司提供服務(wù)的收入約占60%左右。 l 技術(shù)上對其他公司的嚴(yán)重依賴的案例 例8：公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國外公司系統(tǒng)所開發(fā)的軟件產(chǎn)品，公司主營業(yè)務(wù)依賴于和國外公司簽訂的技術(shù)許可合同。l 主要原材料嚴(yán)重依賴單一供應(yīng)商 例9：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，其重要原材料嚴(yán)重依賴單一供應(yīng)商，占比70%以上，且該材料價格三年上漲超過80%。12（四）募集資金使用主要有兩種情況：l 募集資金投資后，面臨市場風(fēng)險 例10：公司目前產(chǎn)品的主要市場是繼電

7、器市場，而公司本次擬投資的項目將主要面向微特電機(jī)市場，該項目建成后，相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能是現(xiàn)年銷售量的4倍以上，未來市場存在不確定性。l 募集資金項目的技術(shù)存在風(fēng)險 例11：某公司的核心技術(shù)主要為非專利技術(shù)，體現(xiàn)為各種配方及生產(chǎn)工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術(shù)主要來源于從競爭對手引進(jìn)的技術(shù)人員，該技術(shù)能否在大批量生產(chǎn)中應(yīng)用存在不確定性。13（五）國企改制為民營企業(yè) 國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中，存在國有資產(chǎn)以低于凈資產(chǎn)價格或評估的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、未履行法定程序以及存在內(nèi)部人控制等不規(guī)范行為。 例12：某公司由國有企業(yè)改制設(shè)立，基準(zhǔn)日的賬面凈資產(chǎn)為6899萬元，評估的凈資產(chǎn)為4645萬元；在此基

8、礎(chǔ)上又調(diào)整為2857萬元，調(diào)減1788萬元，并按照凈資產(chǎn)評估值下浮40%的價格折價轉(zhuǎn)讓，即將調(diào)整后的國有凈資產(chǎn)2857萬元按1714萬元的價格折價轉(zhuǎn)讓，國有凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格下浮產(chǎn)生的差價由受讓公司股東按各自出資比例分享，隨后股東又將此部分資產(chǎn)按照2857萬元的出資進(jìn)行注冊。 例13：某公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)來自于國有企業(yè)改制成的管理層控股、內(nèi)部職工參股的有限公司，公司主要股東及高管人員兼任原國有企業(yè)以及有限公司的高管，他們所持有公司的股權(quán)大部分受讓自有限公司，且向有限公司借款購買。作為有限公司的其他小股東的職工，其股東權(quán)益隨著有限公司的注銷而消失。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的過程中存在主要股東及高

9、管人員控制、侵害小股東利益等不規(guī)范行為。14（六）最近三年存在違法違規(guī)問題l 例14：某公司在過去幾年中數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關(guān)部門的處罰。 l 例15：某公司在報告期內(nèi)存在稅收違法被處罰的情況。 15（七）申報時機(jī) l 例16：某公司發(fā)行申請文件審核時，募集資金已基本使用完畢，沒有發(fā)行新股的必要性。16（八）其他案例 l中介機(jī)構(gòu)的選擇黑龍江JZDQ生產(chǎn)高壓電機(jī)調(diào)速設(shè)備和直流電源設(shè)備，更換了四家保薦人：1、2000年變更時CJ證券做財務(wù)顧問，引了三家新股東，第五大股東為其控股的風(fēng)險投資公司（無資格），02年4月申報IPO時律師發(fā)現(xiàn)，但公司不重視，發(fā)審時證監(jiān)局調(diào)查其他案

10、子發(fā)現(xiàn)，后解除承銷協(xié)議。2、聘MS證券，發(fā)審時該證券商出事，暫停其資格。3、聘剛?cè)〉觅Y格的XA，在業(yè)務(wù)、溝通、協(xié)調(diào)方面有缺陷。4、04年7月被否決，聘GD重新輔導(dǎo)。17A股上市流程l 發(fā)行上市基本程序 企業(yè)聘請保薦人(咨詢公司)進(jìn)行改制籌劃 登記設(shè)立股份公司 聘請保薦機(jī)構(gòu)作為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并進(jìn)行盡職調(diào)查。 發(fā)行人董事會和股東大會就本次發(fā)行股票作出決議，包括股票種類和數(shù)量、發(fā)行對象、價格區(qū)間或者定價方式、募集資金用途、滾存利潤的分配方案、決議的有效期、對董事會的授權(quán)等 經(jīng)保薦人認(rèn)為合格后，保薦人制作發(fā)行文件,內(nèi)核, 保薦 證監(jiān)會發(fā)行部初審并由發(fā)審委通過后證監(jiān)會核準(zhǔn) 主承銷商詢價,路演,上

11、網(wǎng) 申請交易所掛牌18證券法關(guān)于發(fā)行條件的規(guī)定l 第13條公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （二）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； （三）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大 違法行為； （四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的 其他條件。l 取消了原公司法關(guān)于前次發(fā)行股份已募足并間隔一年、預(yù)計利潤率可達(dá)同期銀行存款利率的要求。19股票發(fā)行核準(zhǔn)制的施行l(wèi) 2000年3月，中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序及股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法頒布，標(biāo)志著核準(zhǔn)制的啟動。l 現(xiàn)已取消1年的輔導(dǎo)期的規(guī)定。l 核準(zhǔn)制是審批制到注冊制過度的一種中間形式。指發(fā)行人在

12、申請發(fā)行股票時,監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行合規(guī)性審查外,還對發(fā)行人的行業(yè)/素質(zhì)/前景等條件進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查,作為是否核準(zhǔn)的依據(jù)。 一是審查企業(yè)是否符合法定條件； 二是審查企業(yè)是否及時準(zhǔn)確、完整、充分、清楚地披露信息； 三是在前面的基礎(chǔ)上進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷后決定是否核準(zhǔn)。20證券發(fā)行審核制度的沿革21證監(jiān)會的發(fā)行核準(zhǔn)程序l 1、受理：5個工作日內(nèi)決定是否受理或補(bǔ)正資料（補(bǔ)正后 2日決定是否受理）。 l 2、初審：15日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其保薦人；保薦人10工作日內(nèi)補(bǔ)充完善的申請文件；證監(jiān)會進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后50日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會發(fā)行部綜合處受理材料（一處審查

13、招股說明書、法律意見書，二處審查財務(wù)資料）反饋意見修改補(bǔ)充材料專項復(fù)核發(fā)審委工作處安排上會。審核工作具體分為以下幾個環(huán)節(jié)： （1）見面會 （2）靜默期 （3）溝通與反饋 （4）形成初審報告 （5）對外聯(lián)系與溝通，征求省級政府、發(fā)改委及內(nèi)部意見22證監(jiān)會的發(fā)行核準(zhǔn)程序（續(xù)）專項復(fù)核l 證監(jiān)會在審查中,如發(fā)現(xiàn)企業(yè)不符合發(fā)行上市要求的一些重大問題,如偷漏稅情況,重大同業(yè)競爭,股權(quán)不規(guī)范,或收到舉報等，就將核查工作交給中介機(jī)構(gòu)。l 對首發(fā)公司,如發(fā)現(xiàn)財務(wù)資料存在重大疑問,或其財務(wù)會計方面的內(nèi)部控制存在重大缺陷并由此導(dǎo)致申報資料存在重大問題時,可委托一家具執(zhí)業(yè)會計師事務(wù)所對特定項目進(jìn)行專項復(fù)核，目的是為

14、發(fā)行人申報財務(wù)會計資料的可靠性提供重要依據(jù)。應(yīng)提出明確的復(fù)核意見，不得以“未發(fā)現(xiàn)”等類似的消極意見代替復(fù)核結(jié)論。l 如復(fù)核會計師出具的復(fù)核意見與原申報資料存在差異,發(fā)行人,主承銷商及申報會計師應(yīng)就差異提出處理意見,預(yù)審員應(yīng)一并向發(fā)審委匯報。23證監(jiān)會的發(fā)行核準(zhǔn)程序（續(xù)）3、發(fā)行審核委員會審核l 發(fā)行審核委員會以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見:表決還是暫緩。表決有:通過,有條件通過,不通過。l 第1次審核，5人同意可暫緩表決，可邀請會外專家咨詢。雙向回避(委員或者其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務(wù)的要回避)，封閉式記名投票。l 審會工作程序：

15、委員填是否與發(fā)行人接觸事項的有關(guān)說明初審人員報告委員發(fā)表意見，并與初審人員討論（關(guān)注問題要逐一討論）歸納問題,請公司及保薦人4人回答充分討論形成審核意見委員對會議記錄、審核意見確認(rèn)簽名表決（初審人員回避）表決結(jié)果簽名,交完善的工作底稿。24證監(jiān)會的發(fā)行核準(zhǔn)程序（續(xù)）l 4、核準(zhǔn)發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。 中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。 核準(zhǔn)文件的有效期為六個月 不核準(zhǔn)，六個月后可再申請l 5、復(fù)議 發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國

16、證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。25證監(jiān)會的發(fā)行核準(zhǔn)程序（續(xù)）l 證券法26條規(guī)定:證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行后發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。l 發(fā)審委辦法規(guī)定有證據(jù)表明發(fā)行人、其他相關(guān)單位或者個人以不正當(dāng)手段影響發(fā)審委委員判斷或者干擾發(fā)審委委員審核的，證監(jiān)會可以暫停審核或者暫

17、停核準(zhǔn)；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)。保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會在3個月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。26核準(zhǔn)制下各方責(zé)任l 發(fā)行人：發(fā)行人披露的文件(主要是招股說明書)必須反映一切對投資者進(jìn)行投資選擇和判斷有重大影響的信息，披露要簡明、詳實(shí)、通俗。發(fā)行人要對招股說明書的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整負(fù)法律責(zé)任，從而對投資者負(fù)責(zé)。l 保薦人：是各中介機(jī)構(gòu)的牽頭人和協(xié)調(diào)人，受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制招股說明書等申報材料并對內(nèi)容進(jìn)行核查，要對發(fā)行人的有關(guān)情況（主要是同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易等）發(fā)表意見，申報材料質(zhì)量是投行工作質(zhì)量和職業(yè)素質(zhì)高低的重要檢驗。l 律師：出具法律意見書和律師工作報

18、告，對發(fā)行人主要情況發(fā)表法律意見，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。對于發(fā)行人的內(nèi)控制度負(fù)責(zé)進(jìn)行指導(dǎo)和完善。確認(rèn)招股書引用法律意見書、律師工作報告不存在法律風(fēng)險。l 會計師的責(zé)任：會計師的責(zé)任不僅僅是審計財務(wù)資料，而且還要介入到上市公司內(nèi)部流程的評價中27A股上市財務(wù)審核要點(diǎn)l 擬上市公司融資申請涉及的主要財務(wù)會計資料 募集說明書中涉及財務(wù)會計信息披露的相關(guān)章節(jié)（主要包括風(fēng)險因素、發(fā)行人基本情況、公司治理結(jié)構(gòu)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計信息、管理層討論與分析、盈利預(yù)測、募集資金運(yùn)用、股利分配政策等） 近期三年一期審計報告及財務(wù)報告全文 盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測審核報告（如有） 歷次資產(chǎn)評估報告、土地評估報告 歷次

19、驗資報告 發(fā)行人關(guān)于改制重組方案的說明 發(fā)行人關(guān)于近期三年及一期的重大關(guān)聯(lián)交易的說明 發(fā)行人關(guān)于近期三年及一期的納稅情況的說明 原始財務(wù)報告及其與申報財務(wù)報告的差異28財務(wù)會計資料審核的目標(biāo)財務(wù)會計資料的齊備性財務(wù)會計資料的齊備性財務(wù)會計資料格式財務(wù)會計資料格式合規(guī)性合規(guī)性財務(wù)會計資料內(nèi)容財務(wù)會計資料內(nèi)容真實(shí)性、公允性真實(shí)性、公允性是否符合發(fā)行條件是否符合發(fā)行條件財務(wù)會計信息披露的合規(guī)性（準(zhǔn)確財務(wù)會計信息披露的合規(guī)性（準(zhǔn)確、完整、及時）、完整、及時）相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核29審核中關(guān)注的重點(diǎn)財務(wù)會計問題 （續(xù)）l 經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量是否真實(shí)、公允的問題l

20、 與發(fā)行條件直接相關(guān)的其他問題l 資產(chǎn)評估是否合規(guī)、合理的問題l 出資是否及時足額到位且產(chǎn)權(quán)明晰的問題l 募集資金使用、效益問題l 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易（尤其是非經(jīng)常性交易）是否如實(shí)披露的問題l 財務(wù)報告及附注披露的問題l 稅務(wù)問題l 內(nèi)控問題30審核中關(guān)注的重點(diǎn)財務(wù)會計問題（續(xù)）l 主要會計政策、會計估計的合規(guī)性、穩(wěn)健性，常見問題： 收入確認(rèn)方法模糊，在風(fēng)險報酬實(shí)際上未發(fā)生轉(zhuǎn)移或未完全轉(zhuǎn)移時提前確認(rèn)收入， 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項不計提減值準(zhǔn)備、壞賬準(zhǔn)備計提比例偏低、長期無利用價值的無形資產(chǎn)不計提減值準(zhǔn)備等。 長短期投資收益的確認(rèn)方法不合規(guī)，如短期投資提前確認(rèn)投資收益，或長期投資在未達(dá)到規(guī)定的條件下濫用成本法或權(quán)益法等。 固定資產(chǎn)的折舊政策與同行業(yè)上市公司相比明顯不穩(wěn)健。 在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點(diǎn)滯后、借款費(fèi)用資本化的范圍擴(kuò)大、時間延長。 合并會計報表過程中特殊事項處理不合規(guī)。31審核中關(guān)注的重點(diǎn)財務(wù)會計問題 （續(xù)）l 主