有限公司股權激勵計劃協議(業(yè)績股權模式)

1、股權激勵計劃協議甲方:法定代表人:乙方：身份證號：根據有限公司股權激勵計劃、有限公司章程的有關規(guī)定，按照甲方股東會的有關決議，就乙方參與甲方股權激勵計劃訂立如下協議：第1條資格1.1 乙方須在甲方或甲方全資、控股子公司全職工作，已與甲方或其全資、控股子公司簽訂勞動合同并領取薪酬，并屬于甲方的董事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員。1.2 符合下列條件之一的，乙方不得成為被激勵對象：1.2.1 被證券交易所或股轉公司公開譴責或直接宣布為不適當人選不滿三年的；1.2.2 因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會或股轉公司行政處罰未滿三年的；1.2. 3其他具有公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事高級管理人員的情

2、形；1.2.4 因違法為行為被行政處罰或刑事處罰的；1.2.5 乙方職務變更成為不能參與本次激勵計劃人員的；1.2.6乙方因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更或者被公司解聘的；1.2.7乙方辭職的；1.2.8乙方非因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的；1.2.9乙方死亡（如乙方因執(zhí)行職務死亡，按照本計劃相關規(guī)定執(zhí)行）1.2.10公司章程規(guī)定或雙方約定不得享受股權激勵的其他情形。如在本計劃實施過程中，乙方出現以上不得參與本計劃情形的，公司有權終止其參與本計劃的權利；若乙方已經取得激勵股權，則由公司實際控制人或其

3、指定主體按照乙方取得激勵股權所支付的成本進行回購。第2條授予價格本股權激勵計劃的授予價格由公司實際控制人或大股東與激勵對象協商確定。第3條業(yè)績股權的授予條件與解除限售條件1.1 本激勵計劃激勵對象業(yè)績股權的授予條件激勵對象享受本次激勵計劃除滿足上述關于資格的限定條件外，還需滿足公司期末凈利潤較期初增長9及以上。3. 2本次激勵計劃的解鎖條件4. 2.1公司層面考核要求本激勵計劃授予業(yè)績股權的解除限售考核年度為年至年個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：解除限售期業(yè)績考核目標第一個解除限售期年的凈利潤較年增長%及以上第二個解除限售期年的凈利潤較年增長磁以上第三個解除限售

4、期年的凈利潤較年增長%及以上3.2.2個人層面考核要求根據公司制定的有限公司年業(yè)績股權激勵計劃實施考核辦法，激勵對象只有在上一年度個人考核為“合格”及以上時，激勵對象對應當年的業(yè)績股權方可解除限售。第4條甲、乙雙方的權利與義務4.1 甲方的權利與義務4.1.1 甲方有權要求乙方按其所聘崗位的要求為公司工作。4.1.2 甲方具有本次股權激勵計劃的解釋權和執(zhí)行權。4.1.3 甲方不得為乙方依本計劃獲取有關股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。4.1.4 公司根據國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳乙方應繳納的個人所得稅及其它稅費（如有）。4.1.5 法律、法規(guī)、公司章程、股權激

5、勵計劃規(guī)定的其他權利和義務。4.2 乙方的權利和義務4.2.1 除本激勵計劃規(guī)定的業(yè)績條件外，乙方獲得激勵股權后可以擁有所持公司股份所對應的股東權利。5. 2.2乙方在激勵股權解禁后可對其持有的股權進行轉讓交易。4.2.3 乙方應遵守本計劃前述的關于激勵股權限售的規(guī)定。在限售期內乙方不得就限售股權進行出售、交換、擔保、設定任何權利負擔或用于償還債務，或就處置激勵股權訂立任何口頭或書面協議。4.2.4 乙方（外部董事除外）在本計劃規(guī)定的股權限售期內的績效考核應當達到或者超過公司規(guī)定的績效考核標準，否則應按本計劃的規(guī)定承擔相應不利后果。4.2.5 乙方應當遵守法律法規(guī)、公司規(guī)章制度，積極維護公司利

6、益，不得從事任何有損公司利益的行為，不得以任何方式直接或者間接參與公司業(yè)務相同或者相似的投資或經營活動。4.2.6 乙方（外部董事除外）應當全職為公司工作，不得與其他用人單位建立勞動關系或者勞務關系。4.2.7 乙方（外部董事除外）在本計劃規(guī)定的限售期結束后離職的，應當在2年內不得從事與公司同業(yè)競爭相同或類似的相關工作；如果乙方在本方案規(guī)定的限售期結束后離職，并在2年內從事與公司同業(yè)競爭相同或類似工作的，激勵對象應當將其因本計劃所得全部收益返還給公司。4.2.8 法律、法規(guī)、公司章程或者其他法律文件規(guī)定的其他權利和義務。第5條本激勵計劃異動發(fā)生時的處理5.1 甲方控制權變更、甲方合并或分立當甲

7、方控制權發(fā)生變更，合并或分立時，本計劃不做變更，按本計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行。5.2 甲方不具備實施股權激勵計劃的資格甲方如出現如下情形之一時，應終止實施股權激勵計劃，乙方已獲授但尚未解除限售的業(yè)績股權不得解除限售，由實際控制人或其指定的主體進行回購；對該等情形負有個人責任的，回購價格不得高于乙方購買業(yè)績股權時的價格。5.2.1 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；5.2.2最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；5.2.3中國證監(jiān)會認定的其他無法實施股權激勵計劃的情形。5.3乙方個人情況發(fā)生變化的處理5.3.1 當發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生

8、之日，乙方已獲授但尚未解除限售的業(yè)績股權不得解除限售，由公司實際控制人或其指定主體回購，回購價格不得高于激勵對象購買時的價格：(1)違反國家法律法規(guī)、公司章程或公司內部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；(2)乙方在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；(3)因犯罪行為被依法追究刑事責任；(4)單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；(5)與甲方所簽訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續(xù)簽；(6)因個人原因而致使公司提出解除

9、或終止勞動合同(包括被公司辭退、除名等)；(7)薪酬與考核委員會認定的類似情形。5.3.2 當發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，乙方已獲授但尚未解除限售的業(yè)績股權不得解除限售，由實際控制人或其指定的主體回購：(1)因非執(zhí)行職務的原因喪失勞動能力或身故；(2)達到法定退休條件且退休后不繼續(xù)在公司任職的；(3)因公司經營調整(包括但不限于裁員)，公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同的；4)因考核不合格或董事會認定不能勝任工作崗位，經公司董事會批準；(5)董事會認定的類似情形。5.3.3 特殊情形處理(1)乙方在公司內部發(fā)生正常職務變更，其獲授的權益完全按照本計劃規(guī)定的程序進行。(2

10、)乙方因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的業(yè)績股權不作變更，仍可按照本計劃規(guī)定的程序進行。發(fā)生上述情形時，乙方個人績效考核條件不再納入解除限售條件。(3)乙方因執(zhí)行職務身故的，其獲授的限制權股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本計劃規(guī)定的程序進行。發(fā)生上述情形時，乙方個人績效考核條件不再納入解除限售條件。(4)如果在本股權激勵方案公示之日至股權激勵實施完成期間，公司成功登陸資本市場(包括但不限于國內主板市場，三板市場，及國外市場)對股權激勵存在相關業(yè)務規(guī)則，本股權激勵計劃需按照業(yè)務規(guī)則要求修改，最終激勵計劃以修改且通過當時董事會和股東大會為準。(5)其它未說明

11、的情況由薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。第6條承諾6.1 甲方承諾在股權激勵計劃有效期內，發(fā)生控制權變更、合并分立等情形時，股權激勵計劃由甲方承繼主體繼續(xù)執(zhí)行。6.2 乙方承諾了解甲方有效實施的業(yè)績股權方面的規(guī)章制度，包括但不限于股權激勵計戈口和考核辦法，乙方將遵守上述規(guī)章制度；并且，本協議書生效后，甲方根據實際情況和監(jiān)管部門的要求對本次股票期權激勵計劃制定新的規(guī)章制度，乙方應遵照執(zhí)行。6.3 乙方承諾，乙方在本協議中所提供的資料真實、有效，并對其承擔全部法律責任。第7條聘用關系甲方與乙方簽署本協議不構成甲方對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定

12、執(zhí)行。第8條協議的終止8.1 有下列情形之一的，本協議終止：8.1.1 協議到期；8.1.2 協議當事人協商同意；8.1.3 1.3乙方死亡；8.1.4 乙方喪失行為能力時；8.1.5 股權激勵計劃規(guī)定的其他情形。8.2 乙方違反本協議的有關規(guī)定，違反甲方關于股權激勵計劃的規(guī)章制度，或者國家的有關法律和政策要求甲方停止股權激勵制度時，甲方有權視具體情況通知乙方終止本協議而不需承擔任何責任。第9條關于免責的聲明屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔違約責任：9.1 甲、乙雙方簽訂本業(yè)績股權協議是依照協議簽訂時的國家現行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行

13、本協議的，甲方不負任何法律責任。9.2 本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協議可不再履行。9.3 公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協議可不再履行。第10條爭議解決10.1 乙方出現本協議中未規(guī)定的事項，而又違背股權激勵目的及股權激勵計劃時，由薪酬管理委員會確定最終處理方法。10.2 甲、乙雙方對于本協議執(zhí)行過程中發(fā)生的爭議應協商解決；協商不成，可提交甲方住所地人民法院訴訟解決。第11條其他11.1 本協議未盡事宜，以股權激勵計劃規(guī)定內