公司治理內(nèi)部控制(新)

1、公司治理與內(nèi)部控制專題 主講人：趙世君教授 上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會計(jì)學(xué)院博士上海對外貿(mào)易學(xué)院執(zhí)行院長上海交通大學(xué)成教學(xué)院CMBA項(xiàng)目特聘教授中國注冊會計(jì)師、資產(chǎn)評估師 上市公司獨(dú)立董事 E-MAIL 講授提綱 一 、公司治理與企業(yè)公司治理與企業(yè)內(nèi)部控制流程圖內(nèi)部控制流程圖 一、現(xiàn)代企業(yè)中的代理問題及其對公司治理現(xiàn)代企業(yè)中的代理問題及其對公司治理 的指導(dǎo)意義的指導(dǎo)意義 三、三、COSOCOSO報告報告內(nèi)部控制內(nèi)部控制整體框架整體框架與企與企業(yè)風(fēng)險管理框架簡介業(yè)風(fēng)險管理框架簡介四、中國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范講解四、中國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范講解 一 、公司治理與企業(yè)公司治理與企業(yè)內(nèi)部控制流程圖內(nèi)部控制流程圖二

2、、現(xiàn)代企業(yè)中的代理問題與公二、現(xiàn)代企業(yè)中的代理問題與公司內(nèi)部控制司內(nèi)部控制 （1）委托代理關(guān)系 公司治理問題就是股東與董事會，董事會與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系問題。這種委托代理關(guān)系包括三個方面內(nèi)容：即股東會對董事，董事會對經(jīng)理的聘聘選、激勵和監(jiān)督選、激勵和監(jiān)督。 （2）委托代理問題， 具體地說代理問題可歸納為：、信號傳遞，、信息甄別，、隱藏知識，、隱藏行動等四種手段；形成“逆向選擇”和“道德風(fēng)險”兩方面問題。 （3）委托代理成 現(xiàn)代企業(yè)中的代理問題與公司內(nèi)部控制現(xiàn)代企業(yè)中的代理問題與公司內(nèi)部控制 3,委托代理成 企業(yè)中的委托代理問題會在信息不對稱、資產(chǎn)專用性和人的有限理性的共同作用下，誘發(fā)代理人

3、嚴(yán)重的機(jī)會主義行為，使委托人承受很高的代理成本。 在公司治理中“代理成本”是由企業(yè)委托代理關(guān)系中，委托人與代理人信息不對稱，以及兩者之間利益不一致引起的。 因此委托人為了降低代理成本，必須著重解決以下兩個方面問題；代理人（經(jīng)營者）的選擇問題和代理人代理人（經(jīng)營者）的選擇問題和代理人的激勵、監(jiān)督問題的激勵、監(jiān)督問題 按照詹森和麥克林的觀點(diǎn)，代理成本還包括以下三個組成部分：按照詹森和麥克林的觀點(diǎn)，代理成本還包括以下三個組成部分：1、激勵與監(jiān)督成本，、激勵與監(jiān)督成本，2、擔(dān)保成本，、擔(dān)保成本，3、剩余損失，、剩余損失， 剩余損失實(shí)剩余損失實(shí)際上是因代理人不盡力而產(chǎn)生的損失，其原因主要是兩者利益際上是

4、因代理人不盡力而產(chǎn)生的損失，其原因主要是兩者利益不一致及因信息不對稱而引起的監(jiān)督不利和激勵不足造成的。不一致及因信息不對稱而引起的監(jiān)督不利和激勵不足造成的。 公司內(nèi)部控制目的公司內(nèi)部控制目的 在討論公司治理與內(nèi)部控制內(nèi)部控制問題時引入代理問題，其目的就是希望通過設(shè)計(jì)合理的公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制及內(nèi)部控制制度內(nèi)部控制制度，以確?！安诺鲁霰姟钡娜擞袡C(jī)會當(dāng)選為“企業(yè)家及各級管理者”，并做到對經(jīng)營者激勵約束得法、監(jiān)督控制有力，使簽訂的契約盡可能完備，最終達(dá)到緩解信息不對稱，抑制逆向選擇、減輕道德風(fēng)險、降低代理成本、提高企業(yè)價值的目的。 公司治理 公司治理概念（見P21 OECD概念） 現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部的代理關(guān)

5、系極為復(fù)雜。僅公司治理層面就包括股東大會與董事會、監(jiān)事會及董事會與經(jīng)理會之間的委托代理關(guān)系問題。具體內(nèi)容見以下公司治理結(jié)構(gòu)圖 由此觀之，公司治理最關(guān)鍵的問題在于解決好股東大會與董事會、監(jiān)事會、公司高管層之間的委托代理問題，即代理人的選聘、激勵及監(jiān)督問題。 有效的公司治理包括必要的公司治理結(jié)構(gòu)，有效的治理機(jī)制，通俗地說是指股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理會的設(shè)置以及在它們之間形成的權(quán)責(zé)分配、激勵與約束、權(quán)利制衡關(guān)系。公司治理與企業(yè)內(nèi)部控制的關(guān)系內(nèi)部控制的關(guān)系 1，同一關(guān)系 2，嵌合關(guān)系 3，環(huán)境關(guān)系 公司內(nèi)部治理是企業(yè)內(nèi)部控制大廈的基公司內(nèi)部治理是企業(yè)內(nèi)部控制大廈的基石與框架，脫離良好的公司內(nèi)部

6、治理而石與框架，脫離良好的公司內(nèi)部治理而空談企業(yè)內(nèi)部控制就如同在沙灘上建大空談企業(yè)內(nèi)部控制就如同在沙灘上建大廈，在廢墟中搞裝修，終將竹籃打水一廈，在廢墟中搞裝修，終將竹籃打水一場空場空。-趙世君趙世君公司治理結(jié)構(gòu)與功能股東大會股東大會 股東大會股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，代表股東行使剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，有權(quán)選舉董事會成員并組建董事會，有權(quán)審議通過董事會所制定的公司重大決策并通過駕馭董事會控制企業(yè)管理當(dāng)局 公司治理結(jié)構(gòu)與功能董事會 董事會董事會是股東大會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，由股東大會選舉的董事組成，扮演著股東利益監(jiān)護(hù)人的角色，其主要職責(zé)是利用董事們的誠信和能力去審視公司戰(zhàn)略計(jì)劃和重要決策，并且根據(jù)

7、股東和利益相關(guān)者的利益去指導(dǎo)、監(jiān)督和監(jiān)控公司的管理層。公司治理結(jié)構(gòu)與功能董事會職能具體地說董事會應(yīng)履行以下職能：制定公司戰(zhàn)略計(jì)劃、經(jīng)營目標(biāo)、風(fēng)險政策、年度預(yù)算，監(jiān)督業(yè)務(wù)發(fā)展和公司業(yè)績，審核主要資本開支、企業(yè)購并和分拆活動；選拔、任命、監(jiān)督高層管理人員，在必要時撤換高層管理人員；制定與審核高層管理人員的薪酬；監(jiān)督和管理董事會成員、管理層及股東在關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置等方面的潛在的利益沖突；通過外部審計(jì)、風(fēng)險監(jiān)控、財(cái)務(wù)控制等措施來保證公司會計(jì)和財(cái)務(wù)報表的完整性及可信性；監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)在實(shí)踐中的有效性，在必要時能夠進(jìn)行改進(jìn)；監(jiān)督信息披露過程。 董事會以其對公司戰(zhàn)略的制定、風(fēng)險的評估與控制、CEO等高管

8、層的選聘、激勵與監(jiān)督對公司的生存、發(fā)展和獲利起到舉足輕重的作用。公司治理結(jié)構(gòu)與功能監(jiān)事會監(jiān)事會 監(jiān)事會監(jiān)事會是公司內(nèi)部專司監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)，它以出資人代表的身份向股東大會負(fù)責(zé)，對董事會重大決策的制定和管理層對公司重大決策的執(zhí)行行為和日常生產(chǎn)經(jīng)營行為實(shí)施監(jiān)督。 照理說在董事會、監(jiān)事會雙重監(jiān)視下理應(yīng)能夠完成及時、準(zhǔn)確披露公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營方向的重要信息，保護(hù)股東及利益相關(guān)者權(quán)利的公司治理目標(biāo)。 然而事實(shí)證明對董事會無計(jì)可施的事件，監(jiān)事會更是一籌莫展，南開大學(xué)李維安教授根據(jù)其研究成果對監(jiān)事會的作用評價道：“過去許多上市公司的監(jiān)事會就像是一種擺設(shè)，跟著董事會亦步亦趨，人云亦云，一點(diǎn)自己的獨(dú)立思考和見解都沒有

9、，當(dāng)然，也就談不上什么維護(hù)公司和股東的利益。” 在股東大會、董事會、監(jiān)事會先后失去作用的情況下，企業(yè)已成為管理者大權(quán)獨(dú)攬的樂園。公司治理機(jī)制的改進(jìn)股東大會股東大會 大力發(fā)展各類投資基金，養(yǎng)老金等機(jī)構(gòu)投資者和采取股東委托代理投票制度，以緩解因股權(quán)過度分散而造成的股東大會對董事會和管理層的失控，恢復(fù)和強(qiáng)化股東大會作為權(quán)利機(jī)構(gòu)所應(yīng)有的職能；實(shí)施管理層持股（MBO）和股權(quán)期權(quán)等股票薪酬機(jī)制，使管理者個人利益與股東利益和公司價值捆綁在一起，以發(fā)揮薪酬機(jī)制對管理層的激勵，約束作用,使其自覺關(guān)注企業(yè)業(yè)績的提升和長期價值的創(chuàng)造。 近年來，美國的大公司中開始進(jìn)行以下改革措施：（1）董事長與CEO分離，（2）提高

10、公司外部董事的比例，（3）設(shè)置與CEO高度分離的提名委員會，由提名委員會選任董事，（4）重新倡導(dǎo)CEO的薪酬與企業(yè)的業(yè)績掛鉤績效指標(biāo)體系，以強(qiáng)化公司治理。案例分析 【星島網(wǎng)訊】中信泰富日前宣布，為對沖澳大利亞鐵礦項(xiàng)目匯率風(fēng)險，集團(tuán)簽訂多份累計(jì)杠桿式外匯買賣合約，但因澳元大跌，合約已錄得約8億元實(shí)現(xiàn)虧損，以目前匯率計(jì)算，至年底賬面損失高達(dá)147億元。中信泰富財(cái)務(wù)董事與財(cái)務(wù)總監(jiān)因此齊齊引咎辭職，而主席榮智健則聲稱對有關(guān)投資決定不知情。這是因?yàn)槊绹钨J引發(fā)的金融海嘯中，香港上市績優(yōu)股公司迄今最大的一宗虧損事件 案例分析 星島日報消息，中信泰富嚴(yán)重虧損事件源于集團(tuán)財(cái)務(wù)董事張立憲在未經(jīng)主席批準(zhǔn)下，進(jìn)行有

11、關(guān)外匯交易，張立憲連同財(cái)務(wù)總監(jiān)周志賢已經(jīng)請辭，并由莫偉龍接任財(cái)務(wù)董事。榮智健坦言，有關(guān)外匯合同的簽訂未得到公司主席的同意和審批，而且其潛在的風(fēng)險也未得到正確的評估，他在會上也為此事件代表董事會致歉。中信泰富20日停牌，停牌前股價報14.52元。 日前爆出因買賣外匯衍生產(chǎn)品引發(fā)巨虧風(fēng)險的中信泰富（00267.HK）昨天復(fù)牌，當(dāng)天公司股價暴跌55.1%。創(chuàng)1991年8月以來的新低(http:/finance.QQ.com 2008年10月22日07:33 東方網(wǎng)劉秀浩) 榮氏祖訓(xùn) ，“固守穩(wěn)健、謹(jǐn)慎行事、決不投機(jī)”是榮智健的曾祖父用來訓(xùn)誡兒子的警示格言。 想不到的是，第四代的榮智健卻因投資于外匯累

12、計(jì)期權(quán)而下臺，令縱橫中國商海百年的榮氏家族遭到重大挫折。 公司治理機(jī)制的改進(jìn)董事會 公司治理的理論與實(shí)踐證明董事會是公司治理問題的核心，建設(shè)高質(zhì)量的董事會是強(qiáng)化公司治理的當(dāng)務(wù)之急。所謂高質(zhì)量的董事會應(yīng)是完滿履行其職能、實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的董事會。 關(guān)于公司治理目標(biāo)世界經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織認(rèn)為：“公司治理應(yīng)保護(hù)股東及法律所規(guī)定的利益相關(guān)者的公司治理應(yīng)保護(hù)股東及法律所規(guī)定的利益相關(guān)者的權(quán)利，并鼓勵公司和利益相關(guān)者進(jìn)行積極合作，以創(chuàng)權(quán)利，并鼓勵公司和利益相關(guān)者進(jìn)行積極合作，以創(chuàng)造財(cái)富、就業(yè)和可持續(xù)發(fā)展；確保公司的財(cái)務(wù)狀況、造財(cái)富、就業(yè)和可持續(xù)發(fā)展；確保公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、所有權(quán)和治理結(jié)構(gòu)等重要事項(xiàng)

13、得到及時而經(jīng)營業(yè)績、所有權(quán)和治理結(jié)構(gòu)等重要事項(xiàng)得到及時而準(zhǔn)確地披露。準(zhǔn)確地披露。”具體地說公司治理目標(biāo)就是防范風(fēng)險、具體地說公司治理目標(biāo)就是防范風(fēng)險、創(chuàng)造收益，即創(chuàng)造公司價值。創(chuàng)造收益，即創(chuàng)造公司價值。 公司治理機(jī)制的改進(jìn)董事會 一具有相應(yīng)的學(xué)識、經(jīng)驗(yàn)以實(shí)現(xiàn)其對職務(wù)的勝任能力，這就要求董事會應(yīng)由具有下列幾方面的專家組成：企業(yè)管理專家，以其總覽企業(yè)發(fā)展全局； 財(cái)會、金融方面的專家，以其幫助企業(yè)籌集資金并防范財(cái)務(wù)風(fēng)險； 經(jīng)濟(jì)學(xué)家、市場專家，以其評估總體經(jīng)濟(jì)環(huán)境，把握市場發(fā)展動態(tài)，防范經(jīng)營風(fēng)險； 法律專家和社會活動家，以其協(xié)調(diào)社會關(guān)系，防范法律風(fēng)險； 工程、技術(shù)專家，以其跟蹤技術(shù)的最新發(fā)展動態(tài)，不斷

14、研發(fā)、設(shè)計(jì)新產(chǎn)品以保持企業(yè)產(chǎn)品的市場競爭優(yōu)勢； 人力資源專家，以其實(shí)施公司對人才的選聘、培養(yǎng)、業(yè)績評估及薪酬激勵工作。 二是董事會成員必須具備相應(yīng)的獨(dú)立性。 公司治理實(shí)踐證明，一個整體上是由管理層所構(gòu)成的董事會通常不能使代理成本最小化，指望用這種董事會去監(jiān)督管理層就如同期望以一個人用他的左手去監(jiān)督右手，而外部董事尤其是獨(dú)立外部董事在監(jiān)督經(jīng)營者時，比內(nèi)部董事更重要、更有效。 世界經(jīng)合組織在公司治理結(jié)構(gòu)原則及注釋中指出：“獨(dú)立的董事會成員能對董事會的決策做出重大貢獻(xiàn)，對董事會和經(jīng)理層的業(yè)績作出客觀的評價”。 美國的商業(yè)周刊1995年研究結(jié)果表明，最佳的董事會趨向于由獨(dú)立董事占據(jù)支配地位。這類公司的

15、年度平均收益比同一產(chǎn)業(yè)的其他公司更高。國外一些有關(guān)公司治理方面的實(shí)證研究成果也支持了獨(dú)立董事對加強(qiáng)管理層監(jiān)管及公司價值提升的作用，如董事會中的獨(dú)立董事比例越高，股票市場對該公司業(yè)績及其他行為反應(yīng)越有效。 米爾斯坦因和馬克埃沃耶（Millstein and Macavoy,1998）通過對美國154家大型上市公司研究發(fā)現(xiàn)，擁有積極的獨(dú)立董事的公司比其他同類公司運(yùn)作得更好，公司中獨(dú)立董事的存在與公司價值是正相關(guān)的。 正是因?yàn)楦黝悓＜倚偷耐獠慷聦Χ聲闹卮鬀Q策發(fā)揮著良好的咨詢作用、對管理層的執(zhí)行行為發(fā)揮著良好的監(jiān)督作用，美國公司董事會中的外部董事也在逐步增加。 據(jù)統(tǒng)計(jì)1938年美國制造業(yè)外部董事

16、的比例為50%，1961年上升到61%，1971年進(jìn)一步上升到71%，1976年達(dá)到83%，1990年達(dá)到86%。而財(cái)富公布的美國公司100強(qiáng)中，董事會的平均規(guī)模為11人，外部董事就達(dá)到9人，內(nèi)部董事只有2人。 公司治理機(jī)制的改進(jìn)董事會 國外大量的公司治理的實(shí)踐已經(jīng)證明：只有構(gòu)建立健全的獨(dú)立董事制度，并以有效的機(jī)制保證其正常運(yùn)轉(zhuǎn)，才能發(fā)揮董事會內(nèi)部的監(jiān)督制衡機(jī)制，確保董事會能站在股東及利益相關(guān)者的立場上制定公司戰(zhàn)略決策，對管理層實(shí)施有效的激勵和監(jiān)督，并促進(jìn)公司價值最大化的公司治理目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。 三、三、COSOCOSO報告報告內(nèi)部控制內(nèi)部控制整體框架整體框架與與企業(yè)風(fēng)險管理框架簡介企業(yè)風(fēng)險管理

17、框架簡介 1，控制環(huán)境、 2，風(fēng)險評估、 3，控制活動、4，信息與溝通、 5，監(jiān)控“COSO”與“美國反欺詐財(cái)務(wù)報告委員會”COSO（The Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）： 1985年，美國五大會計(jì)職業(yè)團(tuán)體為發(fā)起設(shè)立Treadway委員會，并成立了一個“發(fā)起組織委員會”，這是一個自發(fā)的民間組織，其目的是發(fā)起設(shè)立美國反欺詐財(cái)務(wù)報告委員會，并提供財(cái)務(wù)支持。 同時致力于研究如何通過改善商業(yè)道德、有效的內(nèi)部控制和公司治理來提高財(cái)務(wù)報告質(zhì)量?！癈OSO”與“美國反欺詐財(cái)務(wù)報告委員會” 美國反欺詐財(cái)務(wù)報告

18、委員會(National Commission on Fraudulent Financial Reporting)的成立： 由美國會計(jì)學(xué)會（AAA）、美國注冊會計(jì)師協(xié)會（AICPA）、財(cái)務(wù)經(jīng)理協(xié)會（FEI）、內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會（IIA）、管理會計(jì)師協(xié)會（IMA）于1985年發(fā)起設(shè)立 由包括來自產(chǎn)業(yè)界、會計(jì)師事務(wù)所、投資公司以及紐約交易所的代表的六個委員組成 主席由前美國SEC委員James Treadway擔(dān)任，所以簡稱“Treadway 委員會” 主要目的是研究導(dǎo)致財(cái)務(wù)報告欺詐的因素，為上市公司及其獨(dú)立審計(jì)師、SEC及其他監(jiān)管者、教育機(jī)構(gòu)提供建議。控 制 環(huán) 境風(fēng) 險 評 估控 制 活 動監(jiān)督

19、作業(yè)活動1作業(yè)活動2循遵營經(jīng)告報信息與溝通COSO與內(nèi)部控制整體框架內(nèi)部控制各組成要素關(guān)系圖監(jiān)督監(jiān)督溝通控風(fēng)控制境環(huán)信息與溝通活估評信息險制動COSO報告內(nèi)部控制整體框架相關(guān)要素及其解釋： 內(nèi)部控制要素一：控制環(huán)境1. 概念 控制環(huán)境是組織的基調(diào)，主導(dǎo)或左右著組織成員的控制理念。是其他內(nèi)部控制要素的基礎(chǔ)，決定著控制的邊界和結(jié)果。2. 控制環(huán)境7要素2.1正直與道德價值觀（Integrity and ethical values） 是企業(yè)道德與行為準(zhǔn)則的凝結(jié)，以及如何將這些價值觀教化員工并訴諸實(shí)際行動 內(nèi)部控制作為企業(yè)文化相當(dāng)脆弱 任何人不得凌駕于內(nèi)部控制制度之上任何人不得凌駕于內(nèi)部控制制度之上

20、2.1正直與道德價值觀（Integrity and ethical values） 提供道德指南提供道德指南“儉，德之共也；侈，惡之大也。夫儉則寡欲。君子寡欲則不役于物，可以直道而行；小人寡欲則能謹(jǐn)身節(jié)用，遠(yuǎn)罪豐家。侈則多欲。君子多欲則貪慕富貴，枉道速禍；小人多欲則多求妄用，敗家喪身：是以居官必賄，居鄉(xiāng)必盜?！?（司馬光【訓(xùn)儉示康】） 王永慶與臺塑集團(tuán) 從一個米店小老板到塑膠大王，王永慶憑得不僅是他精明而極具商業(yè)的頭腦，還歸功于他的處事之道。王永慶推崇樸素的人生觀，甚至被評為全球十大“最摳門”富豪之首，生活上，他極度崇尚節(jié)儉。自己開辟菜園種菜吃，用剩的小肥皂還會繼續(xù)用；就連做操用的毛巾，也是服

21、役了27年。然而，四川地震發(fā)生后，一向節(jié)儉的他捐出了一億人民幣賑災(zāi)。 富豪榮智健最奢華 每年夏天帶著廚師住城堡 66歲的榮智健是中國頂級富豪，人稱“榮公子”，生活的豪奢度也是中國富豪排行第一，包括在英國南部擁有私人城堡，在倫敦私人馬場養(yǎng)了四匹冠軍級名馬，在香港擁有私人游艇、私人飛機(jī)，甚至包括一片私人森林。 中國二十位頂級富豪揮霍排行榜最近出爐，香港中信泰富有限公司董事局主席榮智健以奢侈度九十分高居榜首。英國住城堡養(yǎng)四匹冠軍馬 榮智健是中國“紅色資本家”榮毅仁的獨(dú)子，十六、七歲便是上海知名的公子哥兒。當(dāng)時就有一輛紅色的敞篷跑車，經(jīng)常開出去兜風(fēng)，他常請同學(xué)朋友去國際飯店、紅房子等洋人名流聚會處吃飯

22、，而且出手都很大方。富豪榮智健最奢華 每年夏天帶著廚師住城堡 榮智健在倫敦的私人馬場里養(yǎng)著四匹冠軍級名馬。榮智健一有空便會抽時間去探望幾匹愛駒，喂它們最喜歡吃的薄荷糖，有時也騎上它們一試身手。 另外，榮智健擁有香港最奢華的私人游艇甚至森林。每年夏天，榮智健都會帶著廚師，邀請朋友及家人到英國南部私人城堡度假。 至于交通工具，早在2000年5月，榮智健就花了三億元港幣買下了一架私人飛機(jī)，開創(chuàng)香港富豪私人購機(jī)之先河。在他之前，只有澳門的何鴻燊擁有自己的私人飛機(jī)。2.1正直與道德價值觀（Integrity and ethical values） 減少刺激和引誘企業(yè)的唯一一項(xiàng)社會責(zé)任，就是在比賽規(guī)則范圍

23、內(nèi)增加利潤，即，無欺無詐地進(jìn)行公開和自由的競爭。 -弗里德曼企業(yè)缺德競爭和過度競爭： 電信行業(yè)間“明火執(zhí)仗，舞刀弄鋸”破壞電話線路； 中石化與中石油在河南企業(yè)的暴力沖突，釀成322事件；2.2員工素質(zhì)提倡對正義、公理、公德的忠誠，而非狹隘的“公司忠誠”；公司不能置公理和正義之上。 價值觀與基本素質(zhì) 知識結(jié)構(gòu)與技能 經(jīng)驗(yàn)及培訓(xùn)2.3董事會及審計(jì)委員會獨(dú)立性 成員經(jīng)驗(yàn)及地位 作用程度 行為方式 與外部審計(jì)的影響 獨(dú)立董事有用嗎？ 2.3董事會及審計(jì)委員會安然審計(jì)委員會:不議事的議員主席,不治公司病的癌癥中心總裁安然的審計(jì)委員會為何沒能對后來暴露的財(cái)務(wù)問題引起警覺？ “All the checks

24、and balances failed at Same time. No-one wanted to challenge What management were doing”。 - Nell Minow editor of The Corporate Library6個成員中至少有1人與公司存在不當(dāng)經(jīng)濟(jì)關(guān)系。問題的關(guān)鍵在獨(dú)立，而安然審計(jì)委員會的獨(dú)立董事卻與公司管理層穿連襠褲。 -Delaware 大學(xué)教授Charles Elson問題2在成員的地域組成：審計(jì)委員會成員來自美國、英國、巴西及香港,難得湊齊討論日常事務(wù)。2.4管理當(dāng)局的哲學(xué)理念和行事作風(fēng)企業(yè)運(yùn)作理念中石化陳同海蒙牛-牛根生萬科王

25、石 .企業(yè)運(yùn)作思路的比較 中國企業(yè)中國企業(yè) 國際企業(yè)國際企業(yè)關(guān)系關(guān)系 法律法律經(jīng)濟(jì)利益經(jīng)濟(jì)利益 經(jīng)濟(jì)利益經(jīng)濟(jì)利益法律法律 關(guān)系關(guān)系企業(yè)管理理念與企業(yè)發(fā)展及價值雙匯集團(tuán)雙匯集團(tuán)理性決策：形成以肉類加工為主，養(yǎng)殖、屠宰、包裝、彩印等緊密聯(lián)系的產(chǎn)業(yè)群體，1998年集團(tuán)實(shí)現(xiàn)利稅295億元，去年又突破了5億元大關(guān)。資金控制：產(chǎn)品銷售一律現(xiàn)款現(xiàn)貨制度，原料采購實(shí)行生產(chǎn)試用合格后付款制度。財(cái)務(wù)管理：財(cái)務(wù)垂直管理、審計(jì)日常監(jiān)督總裁萬隆也不避諱：“管理是企業(yè)的生命，雙匯贏就贏在管理上。 春都集團(tuán)春都集團(tuán)妖言決策：收購和兼并了洛陽市旋宮大廈、等10多家扭虧無望企業(yè)；投資茶飲料等10多個大型項(xiàng)目；資金失控：12億元

26、貸款中，66億元項(xiàng)目占用，23億元用于兼并虧損企業(yè)，2億欠款；財(cái)務(wù)虛假：1998年虧損4994萬元，上報省貿(mào)易廳為利潤2055萬元。集團(tuán)新任總裁趙海均坦言：“現(xiàn)在看來，春都在發(fā)展中確實(shí)是輕視了管理?！?管理當(dāng)局的哲學(xué)理念和行事作風(fēng)對企業(yè)財(cái)務(wù)報告行為的看法會計(jì)是業(yè)務(wù)的附庸還是幫助董事會履行公司責(zé)任的支持？會計(jì)是玩弄數(shù)字的魔術(shù)和投機(jī)取巧的奇技淫巧還是反映企業(yè)管理當(dāng)局受托責(zé)任的工具？l 向稅收要利潤的機(jī)關(guān)；l 向銀行化緣的“行頭”；1. 為業(yè)績涂脂抹粉的化妝。 2.5組織結(jié)構(gòu) 組織結(jié)構(gòu)的定義： 通過提供完整的架構(gòu)作用于組織實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的能力； 是規(guī)定組織內(nèi)部責(zé)任與授權(quán)的線型結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)必須覆蓋組織

27、活動的全部形式： 計(jì)劃，執(zhí)行，控制，監(jiān)督 組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)原理組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)原理2.6權(quán)力與責(zé)任的分配授權(quán)與指揮三忌：l 多頭領(lǐng)導(dǎo)；l 越級指揮；l 管轄人員過多 組織行為與責(zé)任的分配l 對組織目標(biāo)的協(xié)同作用l 責(zé)任與報告 2.7人力資源政策人與制度之間的關(guān)系： 若員工素質(zhì)良好，有信用，有正義感，即使某些控制措施缺失，企業(yè)也能行為規(guī)范，信息可信； 若員工油滑、無原則、無正義感，即使有控制制度，企業(yè)也可能因此蒙受損失或名譽(yù)掃地 如何招人，如何評價，如何訓(xùn)練和育化，是內(nèi)部控制的關(guān)鍵。 內(nèi)部控制要素之二：風(fēng)險評估（此處按照最新規(guī)定詳細(xì)講解，見第四部分） 風(fēng)險評估。風(fēng)險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中

28、與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。 企業(yè)開展風(fēng)險評估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，確定相應(yīng)的風(fēng)險承受度, 風(fēng)險承受度是企業(yè)能夠承擔(dān)的風(fēng)險限度，包括整體風(fēng)險承受能力和業(yè)務(wù)層面的可接受風(fēng)險水平 企業(yè)識別內(nèi)部風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素： (一) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素。 (二) 組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素。 (三) 研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素。 (四) 財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素。 (五) 營運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素。 (六) 其他有關(guān)內(nèi)部

29、風(fēng)險因素。企業(yè)識別外部風(fēng)險、應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素： (一) 經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素。 (二) 法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素。 (三) 安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會因素。 (四) 技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素。 (五) 自然災(zāi)害，環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素。 (六) 其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風(fēng)險進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益，確定風(fēng)險應(yīng)對策略 企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分

30、擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對策略，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。 風(fēng)險規(guī)避是企業(yè)對超出風(fēng)險承受度的風(fēng)險，通過放棄或者停止與該風(fēng)險相關(guān)的業(yè)務(wù)活動以避免和減輕損失的策略。 風(fēng)險降低是企業(yè)在權(quán)衡成本效益之后，準(zhǔn)備采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧┙档惋L(fēng)險或者減輕損失，將風(fēng)險控制在風(fēng)險承受度之內(nèi)的策略。 風(fēng)險分擔(dān)是企業(yè)準(zhǔn)備借助他人力量，采取業(yè)務(wù)分包、購買保險等方式和適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，將風(fēng)險控制在風(fēng)險承受度之內(nèi)的策略。 風(fēng)險承受是企業(yè)對風(fēng)險承受度之內(nèi)的風(fēng)險，在權(quán)衡成本效益之后，不準(zhǔn)備采取控制措施降低風(fēng)險或者減輕損失的策略。內(nèi)部控制要素之三：控制活動概念：概念：確保管理指令付諸實(shí)施的政策和程序，屬于組織的基礎(chǔ)行為?？刂苹顒涌刂苹顒?要素

31、：要素： 1，充分的職務(wù)分離概念：概念：一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)生，其授權(quán)、批準(zhǔn)、執(zhí)行、記錄等從一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)生，其授權(quán)、批準(zhǔn)、執(zhí)行、記錄等從頭到尾由一個部門或一個人辦理時，其發(fā)生錯誤或非頭到尾由一個部門或一個人辦理時，其發(fā)生錯誤或非法行為的概率趨于增大的兩項(xiàng)及以上的功能必須分割。法行為的概率趨于增大的兩項(xiàng)及以上的功能必須分割。 資產(chǎn)資產(chǎn)管理和處理職能與會計(jì)記錄職能分離管理和處理職能與會計(jì)記錄職能分離 交易批準(zhǔn)（決策職能）與交易執(zhí)行（執(zhí)行只能）分離交易批準(zhǔn)（決策職能）與交易執(zhí)行（執(zhí)行只能）分離 交易執(zhí)行與交易的會計(jì)報告責(zé)任分離（會計(jì)職能的特交易執(zhí)行與交易的會計(jì)報告責(zé)任分離（會計(jì)職能的特性）性） IT

32、職能與關(guān)鍵用戶分離職能與關(guān)鍵用戶分離2，交易與業(yè)務(wù)行為的適當(dāng)授權(quán)授權(quán)分類：一般授權(quán)特殊授權(quán)授權(quán)結(jié)構(gòu)： 范圍,權(quán)限，程序,責(zé)任； 授權(quán)類別：資金審批授權(quán)，合同簽訂授權(quán)，業(yè)務(wù)處理授權(quán)，價格制訂授權(quán)，資產(chǎn)與信息接觸授權(quán)授權(quán)與批準(zhǔn)的區(qū)別：授權(quán)-是對一般交易或特殊交易的政策性制度決策；批準(zhǔn)-是對公司授權(quán)制度的具體執(zhí)行。 “職位至高者，若一味偏愛權(quán)力，只能歸入從屬地位；反之，職位至低者，若考慮全局，承擔(dān)責(zé)任，即為高級管理層。” -彼得杜拉克：3，充分的文件與記錄文件與記錄是人們據(jù)以介入交易和匯集交易的物理對象；文件執(zhí)行組織間傳遞信息的功能；文件為資產(chǎn)的控制和交易的正確記錄提供保證設(shè)計(jì)良好的文件記錄系統(tǒng)的5

33、個要求：預(yù)先連續(xù)編號；與交易同步編制；信息簡明易懂；備份數(shù)合理；結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)完整：交易或業(yè)務(wù)的完整信息；按審批流程安排的完整授權(quán)及批準(zhǔn)的記錄（千萬別倒做）；對業(yè)務(wù)或交易過程結(jié)果異常現(xiàn)象或不同意見的記錄。4，對資產(chǎn)及記錄的物理接觸控制 實(shí)物資產(chǎn)；（古代司庫如何用身體偷盜庫銀） 會計(jì)文件； 技術(shù)及商務(wù)機(jī)密；（請觀看“潛伏”） 計(jì)算機(jī)設(shè)備，程序，數(shù)據(jù) 大洋網(wǎng)訊前天（.）下午，深圳市某銀行翠竹支行原副行長余漢華攜數(shù)千萬元巨款外逃2個多月后，被市檢察院反貪局干警押回深圳歸案。 據(jù)深圳特區(qū)報報道，余漢華涉嫌利用職務(wù)之便，以高息存款為誘餌吸納存款，然后用支款憑條從銀行臨時戶頭轉(zhuǎn)出數(shù)千萬元到某公司賬上，并仿制了該

34、公司的印鑒將錢挪為己用。事后，余漢華于2001年5月畏罪潛逃。 深圳市檢察院反貪局在接到群眾舉報后，積極查找線索，經(jīng)過縝密偵查，檢察干警輾轉(zhuǎn)數(shù)千里，今年8月6日在安徽省合肥市將犯罪嫌疑人余漢華抓獲歸案。 2005年月3日，中國銀行黑龍江分行哈爾濱河松街支行行長高山全家離境去了加拿大，并且卷走了6億多元儲蓄資金。 高山卷走的這些資金中，一筆是東北高速的存款3.23億元，另一筆是黑龍江辰能投資有限公司的3.06億元。 高山的作案方式主要是開具假存單。在最后的作案時間里，他在中行其他支行提現(xiàn)1億多元。 被卷走資金的辰能投資的一位相關(guān)負(fù)責(zé)人，在知道這件事的當(dāng)天晚上和幾個好友吃完晚飯后，回到家里跳樓自殺

35、了。 5，獨(dú)立稽核，獨(dú)立稽核 內(nèi)部控制要素之四：信息系統(tǒng)與交流企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。有效會計(jì)系統(tǒng)的特征： 存在與發(fā)生認(rèn)定 完整認(rèn)定 權(quán)利與義務(wù)認(rèn)定 計(jì)價與分配認(rèn)定 充分披露 交易線索內(nèi)部控制要素之四：信息系統(tǒng)與交流 概念：交流是與財(cái)務(wù)報告相關(guān)之內(nèi)部控制中，每個人應(yīng)清晰說明個人在此過程中的作用和責(zé)任。 交流的特點(diǎn)：文件化數(shù)據(jù)化制度化流程化交流的基本要素： 組織方針手冊 企業(yè)內(nèi)部會計(jì)制度、會計(jì)政策 業(yè)務(wù)及會計(jì)處理流程 例外報告 例外事項(xiàng)的跟蹤報告 備忘錄 計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)內(nèi)部控制5要素之五：監(jiān)督 概念：對內(nèi)部控

36、制運(yùn)行質(zhì)量的評估，包括對控制措施之設(shè)計(jì)及運(yùn)行的定期評估及改正措施。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)部控制監(jiān)督制度，明確內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)(或經(jīng)授權(quán)的其他監(jiān)督機(jī)構(gòu))和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)在內(nèi)部監(jiān)督中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求監(jiān)督方式內(nèi)部監(jiān)督分為日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督 日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立與實(shí)施內(nèi)部控制的情況進(jìn)行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢查；專項(xiàng)監(jiān)督是指在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營活動、業(yè)務(wù)流程，關(guān)鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進(jìn)行有針對性的監(jiān)督檢查。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案，采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r

37、向董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。 內(nèi)部控制缺陷包括設(shè)計(jì)缺陷和運(yùn)行缺陷。企業(yè)應(yīng)當(dāng)跟蹤內(nèi)部控制缺陷整改情況，并就內(nèi)部監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)責(zé)任單位或者責(zé)任人的責(zé)任。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。 四、COSO的企業(yè)風(fēng)險管理框架以下部分參考了上海國家會計(jì)學(xué)院 副院長謝榮教授的講義，已得到其授權(quán)，特此感謝！COSO的企業(yè)風(fēng)險管理框架安然事件爆發(fā) 安然公司1985年成立，2001年財(cái)富世界500強(qiáng)中排第16位，營業(yè)收入1387億美元，2001年11月安然重新公布19972000年的財(cái)務(wù)報表，累計(jì)減少利潤近6億美金，2001年12月申請破

38、產(chǎn)保護(hù)，破產(chǎn)資產(chǎn)總額498億美元，為美國歷史之最。股票最高價超過90美元，最低價不到20美分。2002年1月16日,紐約證交所將安然公司摘牌,公司正式破產(chǎn),整個案件造成市值損失320億美元,財(cái)產(chǎn)損失500億美元。 二十世紀(jì)末美國舞弊情況 這次美國上市公司財(cái)務(wù)欺詐案件在短時間內(nèi)集中爆發(fā),呈現(xiàn)了以下幾個特點(diǎn): 一是涉案金額巨大。公司涉及虛報贏利的作弊金額不僅創(chuàng)美國歷史之最,而且創(chuàng)世界歷史之最。 二是涉案公司數(shù)量眾多。根據(jù)美國證交會前任首席會計(jì)師林恩特納的報告,在過去幾年中,重新編報財(cái)務(wù)報表的個案數(shù)已從1997年的116起,增加到2000年的233起。 三是涉案公司類型廣泛。卷入這些財(cái)務(wù)欺詐丑聞的既

39、包括了聲名顯赫的上市公司,如安然、世通、施樂等,也包括了著名的審計(jì)機(jī)構(gòu),如安達(dá)信等,還有頂級的券商,如美林證券。 2002年美國薩班斯法案 2002年7月25日美國通過的公司改革法案（Sarbanes-Oxley Act），使傳統(tǒng)的注冊會計(jì)師行業(yè)自律模式被打破，代之以政府監(jiān)督下的獨(dú)立監(jiān)管為主的模式，即由美國證券交易委員會（SEC）監(jiān)督下的公眾公司會計(jì)監(jiān)管委員會（PCAOB）來負(fù)責(zé)制定或?qū)徟鷮徲?jì)準(zhǔn)則、事務(wù)所質(zhì)量控制準(zhǔn)則、職業(yè)道德準(zhǔn)則、獨(dú)立性準(zhǔn)則以及其他與審計(jì)報告相關(guān)的準(zhǔn)則。實(shí)際上意味著AICPA正在逐步失去審計(jì)準(zhǔn)則制定權(quán)。COSO的企業(yè)風(fēng)險管理 企業(yè)風(fēng)險管理框架的建立背景 二十世紀(jì)九十年代以來愈

40、演愈烈的商業(yè)丑聞，使得投資者和其他利益相關(guān)者遭受了巨大的損失，人們在加強(qiáng)內(nèi)部控制的同時，開始認(rèn)識到全面風(fēng)險管理的重要性，希望建立一個能有效地幫助管理者識別、評價和管理風(fēng)險的思維框架。 2001年，COSO設(shè)立研究項(xiàng)目，委托PwC研發(fā)一個能被管理層用來評價和改進(jìn)其企業(yè)風(fēng)險管理的框架。 2003年7月，公布研究報告討論稿。 2004年9月，研究報告“企業(yè)風(fēng)險管理：整體框架（ Enterprise Risk Management Integrated Framework）”正式發(fā)布。從從“內(nèi)部控制內(nèi)部控制”到到“企業(yè)風(fēng)險管企業(yè)風(fēng)險管理理”控 制 環(huán) 境風(fēng) 險 評 估控 制 活 動監(jiān)督作業(yè)活動1作業(yè)活

41、動2循遵營經(jīng)告報信息與溝通內(nèi) 部 環(huán) 境戰(zhàn)戰(zhàn) 略略目 標(biāo) 設(shè) 定事 件 識 別風(fēng) 險 評 估風(fēng) 險 應(yīng) 對控 制 活 動信息與溝通監(jiān) 控經(jīng)經(jīng) 營營報報 告告遵遵 循循子公司業(yè)務(wù)單位分支機(jī)構(gòu)企業(yè)整體層次企業(yè)風(fēng)險管理整體框架的基本要素1、內(nèi)部環(huán)境內(nèi)部環(huán)境指一個企業(yè)的氛圍，它是企業(yè)相關(guān)人員怎樣看待和處理風(fēng)險的基礎(chǔ)，包括風(fēng)險管理的哲學(xué)、對待風(fēng)險的態(tài)度、道德價值等。企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境不僅影響企業(yè)戰(zhàn)略和目標(biāo)的制定、業(yè)務(wù)活動的組織和對風(fēng)險的識別、評估和反應(yīng)，還影響企業(yè)控制活動、信息和溝通系統(tǒng)以及監(jiān)控活動的設(shè)計(jì)和執(zhí)行。董事會、管理層是內(nèi)部環(huán)境的重要組成部分。企業(yè)風(fēng)險管理整體框架的基本要素2、目標(biāo)制定目標(biāo)的制定和實(shí)施是一個企業(yè)的重要工作。企業(yè)風(fēng)險管理要確保：企業(yè)有一個科學(xué)的目標(biāo)制定流程、以及企業(yè)選擇的目標(biāo)與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃相一致、與企業(yè)對待風(fēng)險的態(tài)度相一致。企業(yè)風(fēng)險管理整體框架的基本要素3、風(fēng)險識別企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)有賴于大量的經(jīng)濟(jì)活動，這些經(jīng)濟(jì)活動的發(fā)生對企業(yè)可能產(chǎn)