2投資結(jié)構(gòu)ppt課件

1、工程融資的框架構(gòu)造工程投資構(gòu)造工程的信譽保證構(gòu)造工程資金構(gòu)造工程融資構(gòu)造.第三章 工程投資構(gòu)造公司型合資構(gòu)造契約型合資構(gòu)造合伙制構(gòu)造信托基金構(gòu)造.第一節(jié) 概述1.工程投資構(gòu)造的定義工程資產(chǎn)一切權(quán)構(gòu)造。指工程實體的法律組織構(gòu)造，即發(fā)起人對工程資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有方式和發(fā)起人之間的法律協(xié)作關(guān)系。2.選擇投資構(gòu)造的原那么最大限制地實現(xiàn)工程發(fā)起人的投資目的.3.在選擇工程投資構(gòu)造時，應(yīng)思索以下要素：工程風(fēng)險和工程債務(wù)隔離程度的要求對稅務(wù)優(yōu)惠利用程度的要求財務(wù)處置方法的要求產(chǎn)品分配和利潤提取的要求資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的靈敏性要求補充資本注入的靈敏性要求融資便利的要求.4. 工程融資中投資構(gòu)造的分類公司型投資構(gòu)造非公司

2、型投資構(gòu)造 契約式協(xié)作構(gòu)造 合伙制構(gòu)造 信托基金構(gòu)造.1987年3月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署協(xié)議，在法國巴黎市郊興建歐洲迪斯尼樂園。東方匯理銀行作為財務(wù)顧問，擔(dān)任工程投資構(gòu)造和融資構(gòu)造的設(shè)計。美國迪斯尼公司對構(gòu)造的設(shè)計提出了三個目的要求： 第一、融資構(gòu)造必需保證可以籌集到工程所需的資金； 第二、工程的資金本錢必需低于“市場平均本錢； 第三、工程發(fā)起人必需獲得高于 “市場平均程度的運營自主權(quán)。法國政府在原那么協(xié)議中規(guī)定： 歐洲迪斯尼樂園工程的多數(shù)股權(quán)必需掌握在歐洲共同體現(xiàn)改為歐盟 居民的手中。歐洲迪斯尼樂園工程融資怎樣辦？.第二節(jié) 公司型合資構(gòu)造工程公司圖2-1 簡單的公司型合資構(gòu)造.簡單

3、的公司型合資構(gòu)造公司型合資構(gòu)造是按照公司法成立的與其投資者完全分別的獨立法律實體。公司作為一個獨立的法人擁有并有權(quán)處置一切公司資產(chǎn)，同時承當(dāng)一切有關(guān)的債務(wù)。公司對公司資產(chǎn)和權(quán)益的擁有和處置權(quán)不受其股東變化的影響；投資者經(jīng)過持股擁有公司，經(jīng)過選舉任命董事會成員對公司的運作進展管理；各發(fā)起人共同運營、共負盈虧，共擔(dān)風(fēng)險，并按照股份份額分配利潤。.公司型合資構(gòu)造的優(yōu)缺陷優(yōu)點：集中工程資產(chǎn)一切權(quán)有限責(zé)任，風(fēng)險隔離可以實現(xiàn)表外融資投資轉(zhuǎn)讓比較容易融資安排比較靈敏缺陷：對現(xiàn)金流量難以直接控制稅務(wù)靈敏性差雙重納稅如何應(yīng)對“雙重納稅景象？如何利用“稅務(wù)虧損？ .假定A公司需求煤，但缺乏運營煤礦的閱歷且不能充分

4、吸收稅務(wù)優(yōu)惠，B公司是一家煤礦運營公司，且能吸收稅務(wù)優(yōu)惠，希望經(jīng)過工程獲得利潤并享有一定的控制權(quán)。他們將如何設(shè)計投資構(gòu)造來滿足這些目的？ A公司2. 貸款或無投票權(quán)的優(yōu)先股10年后可轉(zhuǎn)換成普通股5.反映B公司吸收稅務(wù)優(yōu)惠的產(chǎn)品購買協(xié)議工程公司B公司1.100股普通股100%的公司股3. 煤礦工程運營協(xié)議擔(dān)任運營管理煤礦4.合并財務(wù)報表合并納稅4.稅收優(yōu)惠、折舊投資稅優(yōu)惠等圖2-2 創(chuàng)新的公司型合資構(gòu)造.圖2-3 收買新西蘭鋼鐵結(jié)合企業(yè)的合資公司構(gòu)造管理協(xié)議不希望合并報表獲取利潤利用稅務(wù)虧損節(jié)約投資本錢.收買新西蘭鋼鐵結(jié)合企業(yè)的合資公司出資比例 單位：百萬元表2-1 收買新西蘭鋼鐵結(jié)合企業(yè)的合資

5、公司出資比例.圖2-4 簡單的契約型合資構(gòu)造第三節(jié) 契約型合資構(gòu)造.契約型合資構(gòu)造是發(fā)起人為實現(xiàn)共同的目的根據(jù)協(xié)作運營協(xié)議結(jié)合在一同的一種投資構(gòu)造。在契約型合資工程中，每個投資者投入一定比例的資金，直接擁有全部工程資產(chǎn)的一部分，并有權(quán)獨立處置相應(yīng)比例的最終產(chǎn)品。投資者是為獲得產(chǎn)品而協(xié)作，而不單純以“獲取利潤為目的。投資者之間的關(guān)系是協(xié)作關(guān)系而非合伙關(guān)系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任也不負共同和連帶責(zé)任。根據(jù)合資協(xié)議成立工程管理委員會擔(dān)任艱苦決策，工程管理委員會指定工程經(jīng)理擔(dān)任工程日常管理。工程運營所需資金由“資金支付系統(tǒng)提供。.45%25%10%10%10%10

6、0%美鋁澳大利亞公司維州政府中信澳大利亞公司第一國民信托丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司合 資 協(xié) 議澳大利亞波特蘭鋁廠工程產(chǎn)品管理委員會供應(yīng)協(xié)議氧化鋁電力供應(yīng)產(chǎn)品市場銷售協(xié)議工程管理公司圖2-5 澳大利亞波特蘭鋁廠契約型投資構(gòu)造.契約型合資構(gòu)造的優(yōu)缺陷適用于產(chǎn)品“可分割的工程優(yōu)點：發(fā)起人對工程產(chǎn)品擁有直接支配權(quán)充分利用稅務(wù)優(yōu)惠融資安排靈敏缺陷：投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜管理程序比較復(fù)雜.第四節(jié) 合伙制投資構(gòu)造合伙制構(gòu)造是兩個或兩個以上合伙人以獲取利潤為目的，共同從事某項投資活動而建立起來的一種法律關(guān)系。2007年6月1日起施行的修正后的合伙企業(yè)法第二條明確規(guī)定，本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織按照

7、本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 合伙制構(gòu)造有兩種根本方式有限合伙制普通合伙制合伙制構(gòu)造中對合伙人數(shù)目普通有所限制，2人以上50人以下。.普通合伙制構(gòu)造普通合伙制構(gòu)造中的合伙人稱為普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中一切的合伙人對于合伙制構(gòu)造的運營、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟責(zé)任和民事責(zé)任負有連帶的無限責(zé)任。普通合伙制構(gòu)造普通被用于一些專業(yè)化的任務(wù)組合，例如，會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型工程的投資構(gòu)造。普通合伙制構(gòu)造中合伙人根據(jù)合伙協(xié)議共同出資、共同擁有資產(chǎn)、共同進展消費運營，并以合伙制構(gòu)造的名義共同安排融資。.圖 2-6 采用普通合伙制的工程投資

8、構(gòu)造.圖 2-7 經(jīng)過工程子公司建立的普通合伙制修訂后的合伙企業(yè)法第三條明確規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。 .圖 2-8.采用合伙制構(gòu)造進展工程融資的優(yōu)缺陷優(yōu)點：稅務(wù)安排具有靈敏性:合伙人可將從合伙制構(gòu)造中獲取的收益或虧損與其它來源的收入進展稅務(wù)合并。缺陷：無限連帶責(zé)任；每個合伙人都具有約束合伙制的才干：可代表合伙制構(gòu)造對外簽署協(xié)議；融資安排相對比較復(fù)雜：合伙制構(gòu)造的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必需求得到其它合伙人的贊同。.有限合伙制構(gòu)造有限合伙由兩種合伙人組成，一是普通合伙人General Partner ；二是有限合伙人Limited Partn

9、er 。普通合伙人擔(dān)任合伙制工程的組織和運營管理，并承當(dāng)對合伙工程債務(wù)的無限連帶責(zé)任；有限合伙人不參與工程日常管理，對合伙工程的債務(wù)責(zé)任以其出資額為限。.圖2-9 有限合伙制工程投資構(gòu)造.有限合伙制構(gòu)造的優(yōu)點有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點，又在一定程度上防止了責(zé)任連帶問題。在有限合伙制工程中，普通合伙人普通是在該工程領(lǐng)域具有技術(shù)管理專長的公司。出于資金、風(fēng)險、投資本錢等多方面的思索，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險并分享利潤。有限合伙人可以利用稅務(wù)優(yōu)惠，并可借參與有限合伙制工程進入某贏利前景較好而本身不具備技術(shù)和管理才干的投資領(lǐng)域。有限合伙制構(gòu)造的缺陷普通合伙人依然要承當(dāng)無限連帶責(zé)

10、任。法律處置上的復(fù)雜性。.有限合伙制構(gòu)造的運用領(lǐng)域資本密集、周期長但風(fēng)險較低的根底設(shè)備工程；投資風(fēng)險大、稅務(wù)優(yōu)惠大、具有良好前景的資源開發(fā)工程。.1987年3月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署協(xié)議，在法國巴黎市郊興建歐洲迪斯尼樂園。東方匯理銀行作為財務(wù)顧問，擔(dān)任工程投資構(gòu)造和融資構(gòu)造的設(shè)計。美國迪斯尼公司對構(gòu)造的設(shè)計提出了三個目的要求： 第一、融資構(gòu)造必需保證可以籌集到工程所需的資金； 第二、工程的資金本錢必需低于“市場平均本錢； 第三、工程發(fā)起人必需獲得高于 “市場平均程度的運營自主權(quán)。法國政府在原那么協(xié)議中規(guī)定： 歐洲迪斯尼樂園工程的多數(shù)股權(quán)必需掌握在歐洲共同體現(xiàn)改為歐盟 居民的手中。歐洲迪

11、斯尼樂園工程融資怎樣辦？.歐洲迪斯尼工程背景 歐洲D(zhuǎn)isney樂園位于法國巴黎的郊區(qū)，籌建于80年代后期，是一個廣受關(guān)注同時又備受爭議的工程。一方面，美國文化與歐洲文化傳統(tǒng)的沖突，使得這個工程經(jīng)常成為新聞媒體跟蹤的目的；另一方面，不時傳出的有關(guān)工程運營出現(xiàn)困難的音訊也在國際金融界廣受關(guān)注。 歐洲D(zhuǎn)isney fairyland 工程第一期工程總投資149億法郎，美國迪斯尼公司只出21.04億法郎，僅占總投資的14.12%。該工程同時采用了普通合伙制構(gòu)造與有限合伙制構(gòu)造。.歐盟投資者美國迪斯尼公司法國投資財團歐洲迪斯尼控股公司運營管理公司工程投資公司財務(wù)管理公司歐洲迪斯尼運營公司租賃協(xié)議歐洲迪斯

12、尼財務(wù)公司歐洲迪斯尼樂園管理協(xié)議資產(chǎn)運營權(quán)資產(chǎn)法律擁有權(quán)管理協(xié)議83%51%100%100%100%49%17%100%圖2-10 投資構(gòu)造的設(shè)計 .圖2-11 工程合同構(gòu)造 歐盟公眾投資者美國迪斯尼公司法國投資財團股本資金運營答應(yīng)證管理協(xié)議股本資金稅務(wù)股本資金工程責(zé)任擔(dān)保50億法郎股本資金購買土地工程建立/運營歐洲迪斯尼運營公司出賣迪斯尼樂園20年期杠桿租賃協(xié)議歐洲迪斯尼財務(wù)公司無追索貸款安排工程貸款從屬性貸款工程貸款歐洲迪斯尼樂園運營收入法國公眾部門儲蓄銀行貸款銀團.第五節(jié) 信托基金構(gòu)造- 委托可信任者掌管財富什么是信托？信托始于公元前63年的羅馬 - “信托遺贈 公元13世紀(jì)信托流行并傳

13、入英國，成為信徒對付英王的工具-構(gòu)成“尤斯制公元19世紀(jì)，信托成為一種法律關(guān)系 - “信托制度信托的來源.什么是信托基金？ 信托基金是指經(jīng)過專門的運營機構(gòu)將眾多投資者的資金聚集起來，由專業(yè)投資人集中進展投資管理，投資者按其比例享用投資收益的一種信譽工具。 房地產(chǎn)信托基金 REITs 最早出現(xiàn)于上世紀(jì)60年代的美國，以后，日本、英國等國紛紛仿效。目前，在美國大約有300個房地產(chǎn)信托基金，總資產(chǎn)超越3000億美圓，這些基金每年給投資者帶來的報答率約為7%。 Real Estate Investment Trusts.近期，由中國人民銀行結(jié)合中央11個部委的REITs房地產(chǎn)信托投資基金任務(wù)協(xié)調(diào)小組在

14、上海、北京、天津三地調(diào)查當(dāng)?shù)豏EITs試點預(yù)備情況。 在REITs試點中，信托公司和證券公司將是重要的參與主體，而社?；鹨约氨ｋU資金將成為重要的投資者。據(jù)悉，此次REITs試點的方案能夠更接近于資產(chǎn)證券化發(fā)行資產(chǎn)支持證券的方式。對于發(fā)行REITs的房地產(chǎn)企業(yè)而言，此次的融資本錢能夠低于同期銀行貸款利率。 .信托基金構(gòu)造在投資方式上屬于間接投資方式如：澳大利亞波特蘭鋁廠工程中的第一國民資源信托基金投資構(gòu)造。信托基金的參與者包括：信托單位持有人Unit holders信托基金受托管理人Trustee代表信托單位持有人持有信托基金構(gòu)造的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。英美法系下，受托管理

15、人普通由銀行或受托管理公司Trust Company擔(dān)任。信托基金經(jīng)理Manager由受托管理人任命，擔(dān)任信托基金及其投資工程的日常運營管理。.圖2-12 波特蘭鋁廠工程中的第一國民資源信托基金投資構(gòu)造信托單位持有人第一國民信托第一國民管理公司波特蘭鋁廠銀行融資安排永久受托管理公司基金管理管理協(xié)議信托契約.信托基金構(gòu)造的特征信托基金經(jīng)過信托契約Trust Deed建立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關(guān)系的根本協(xié)議。信托單位持有人承當(dāng)有限責(zé)任。信托基金在法律上不是一個獨立法人。信托基金收入以稅前利潤方式分配，但運營虧損局限在基金內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)。.信托基金構(gòu)造的優(yōu)缺

16、陷優(yōu)點：有限責(zé)任融資安排比較容易工程現(xiàn)金流量的控制相對比較容易缺陷：稅務(wù)安排靈敏性差投資構(gòu)造比較復(fù)雜.在選擇工程投資構(gòu)造時，應(yīng)思索以下要素：工程風(fēng)險和工程債務(wù)隔離程度的要求對稅務(wù)優(yōu)惠利用程度的要求財務(wù)處置方法的要求產(chǎn)品分配和利潤提取的要求資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的靈敏性要求補充資本注入的靈敏性要求融資便利的要求.小結(jié)：四種構(gòu)造比較公司型契約型合伙制信托基金債務(wù)責(zé)任有限有限不一定有限稅務(wù)優(yōu)惠利用程度視投資比例而定可與投資者其他收入合并可與投資者其他收入合并稅前利潤合并，虧損限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部財務(wù)處理方法視比例而定合并合并合并有無法律實體有無無無資產(chǎn)擁有形式間接直接直接直接產(chǎn)品分配不直接直接不直接不直接對項目現(xiàn)金流控制難度大小較小較小投資轉(zhuǎn)讓復(fù)雜性簡單復(fù)雜復(fù)雜簡單融資靈