6.權(quán)益資本籌資

1、第六章 權(quán)益資本籌資6.1吸收直接投資6.2普通股籌資6.3優(yōu)先股籌資16.1吸收直接投資企業(yè)以協(xié)議等方式吸收直接投入的資金主要適用于非股份制企業(yè)2吸收直接投資的種類吸收國(guó)家投資吸收法人投資吸收個(gè)人投資吸收外商投資3吸收直接投資的出資方式吸收現(xiàn)金投資吸收非現(xiàn)金投資4吸收直接投資的優(yōu)點(diǎn)意味著企業(yè)實(shí)力的增強(qiáng)，提高信譽(yù)，有利于進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模及時(shí)形成生產(chǎn)力靈活，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小5吸收直接投資的缺點(diǎn)不利于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作籌資本錢較高6股票的概念：股份公司為籌集自有資本而發(fā)行的有價(jià)證券；是股東用來證明其在公司中投資股份的數(shù)額；并相應(yīng)比例來分享權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。6.2普通股籌資7按享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)大小

2、：普通股和優(yōu)先股。按股票票面上有無記名：記名股票和無記名股票。按股票票面上有無金額：面值股票和無面值股票。8普通股股東的權(quán)利和義務(wù)普通股股東的集體權(quán)利普通股股東的個(gè)人權(quán)利9普通股股東的權(quán)利公司管理權(quán)：投票權(quán)，查賬權(quán)，阻止越權(quán)的權(quán)利；分享盈余；出讓股份權(quán)：選擇公司，考慮報(bào)酬，資金需求等原因。優(yōu)先認(rèn)股權(quán)；剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)。10優(yōu)先認(rèn)股權(quán)優(yōu)先認(rèn)股權(quán)是指為了增加公司資本而新發(fā)行普通股股票時(shí)，原有股東有優(yōu)先認(rèn)購新股的權(quán)利。能保證原有股東在公司股份中所占的比例，維持控制權(quán)。維護(hù)原有利益，使原有股東持有股票的價(jià)值不會(huì)因?yàn)樾鹿啥陆?。在我?guó)股票市場(chǎng)中，優(yōu)先股認(rèn)股權(quán)相當(dāng)于配股權(quán)。11股票發(fā)行的目的:籌集資本；擴(kuò)大

3、影響；分散風(fēng)險(xiǎn)；將資本公積金轉(zhuǎn)為資本金；兼并與反兼并；股票分割。12股票發(fā)行條件：新設(shè)立的股份公司：1）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策；2）發(fā)行普通股限于一種，同股同權(quán)、同股同利；3）募集方式下，發(fā)起人認(rèn)股股份不少于公司擬發(fā)行股份總數(shù)的35%；4）發(fā)起人近三年內(nèi)，沒有重大違法行為；5）證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。13對(duì)原有企業(yè)改組設(shè)立的股份公司：發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%，但證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外；近三年連續(xù)盈利；國(guó)家擁有的股份在公司擬發(fā)行股本總額中所占的比例，由國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)部門規(guī)定；14股票發(fā)行程序設(shè)立發(fā)行股票的程序增資發(fā)行新股的程序1

4、5股票的發(fā)行方式與推銷方式股票的發(fā)行方式公開發(fā)行不公開發(fā)行股票的銷售方式自銷方式承銷方式16股票的發(fā)行價(jià)格等價(jià)發(fā)行時(shí)價(jià)發(fā)行中間價(jià)發(fā)行17對(duì)股份有限公司增發(fā)新股條件：前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載；公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率水平。18設(shè)置新增股票價(jià)格，公司必須考慮因素：公司股價(jià)在市場(chǎng)中的波動(dòng)程度 （公司股價(jià)波動(dòng)越厲害應(yīng)設(shè)置越低）資本市場(chǎng)資金供求投資者心理狀況對(duì)股東分配和公司融資影響的程度19某公司流通在外的股票10000股，每股市價(jià)為20元，如果該公司打算以每股15元的價(jià)格發(fā)行新股5000股，籌

5、集資金75000元。發(fā)行新股后，公司流通在外的股票增加到15000股。由于短期內(nèi)公司收益不會(huì)因籌資而上升，因此發(fā)行新股后市價(jià)就會(huì)下跌。發(fā)行新股后的價(jià)格應(yīng)該是：20再次發(fā)行股票時(shí)，可以采用時(shí)價(jià)發(fā)行和中間價(jià)發(fā)行兩種價(jià)格。中間價(jià)發(fā)行是取股票票面額和股票市價(jià)的中間值為股票發(fā)行價(jià)格。通常在向老股東配股時(shí)用。配股價(jià)一般低于市價(jià)，高于每股凈資產(chǎn)。中間價(jià)大大低于現(xiàn)行市價(jià)，流通在外的股票數(shù)量會(huì)因配股而增加，價(jià)格上有一個(gè)平均化過程，表現(xiàn)為股票市價(jià)會(huì)低于現(xiàn)行市價(jià)。21配股后理論價(jià)值=（股權(quán)登記日每股收盤價(jià)+每股所配股份x每股配股價(jià)）/（1+每股所配股份）A公司擬實(shí)施10配2配股方案，每股配股價(jià)8元，股權(quán)登記日6月1

6、日， 6月1日A公司股票收盤價(jià)10元。 則：配股后理論價(jià)值=（10+0.2x8）/（1+0.2） =9.67（元）22股票上市申請(qǐng)股票上市的目的：資本群眾化，防止股權(quán)過于集中提高公司股票的流動(dòng)性和變現(xiàn)力提高公司的知名度便于籌措資金便于確定公司價(jià)值23股票上市對(duì)公司不利的方面：負(fù)擔(dān)較高的信息報(bào)導(dǎo)本錢；股價(jià)可能會(huì)歪曲公司的實(shí)際情況；分散公司控制權(quán)，造成管理困難；等等。24股票上市條件：經(jīng)過國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行；不允許公司在設(shè)立時(shí)直接申請(qǐng)股票上市股本總額不少于人民幣5000萬元；開業(yè)三年以上，最近三年連續(xù)盈利；25股票上市條件（續(xù)）：持有面值人民幣1000元以上的股東不少于1000

7、人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。26普通股籌資優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：沒有固定到期日，無須歸還，是公司永久性資本來源；利用普通股籌資風(fēng)險(xiǎn)??；可提高公司信譽(yù)，增加公司舉債能力。缺點(diǎn)：籌資股本高；增發(fā)普通股。27買殼上市買殼上市是指非上市公司購置一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營(yíng)企業(yè)的較佳選擇。由于受所有制因素困擾，無法直接上市。28買殼上市一般要經(jīng)過

8、兩個(gè)步驟。首先是買殼，即收購或受讓股權(quán)。收購股權(quán)有兩種方式，一是收購未上市流通的國(guó)有股或法人股，這種收購方式的本錢較低，但是困難較大。要同時(shí)得到股權(quán)的原持有人和主管部門的同意。其次是換殼，即資產(chǎn)置換。29買殼收購股權(quán)有兩種方式:1.收購未上市流通的國(guó)有股或法人股，這種收購方式的本錢較低，但是困難較大。要同時(shí)得到股權(quán)的原持有人和主管部門的同意。2.在二級(jí)市場(chǎng)上直接購置上市公司的股票。30場(chǎng)外收購或稱非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是我國(guó)買殼上市行為的主要方式。根據(jù)上海市場(chǎng)1999年上半年買殼上市行為統(tǒng)計(jì)，在場(chǎng)外收購方式中，發(fā)生頻率最高的三種方式為國(guó)有股轉(zhuǎn)讓(40%)、法人股轉(zhuǎn)讓(40%)和收購控股股東(12%)

9、。其中國(guó)資局、政府部門控股的企業(yè)買殼上市動(dòng)作最多。另外，證券公司和投資公司涉足買殼上市的現(xiàn)象日益增多。如重慶國(guó)股控股重慶路橋(600106)、北京首創(chuàng)控股寧波中百(600857)。31在二級(jí)市場(chǎng)上直接購置上市公司的股票這種方式在西方流行，但是由于中國(guó)的特殊國(guó)情，只適合于流通股占總股本比例較高的公司或者“三無公司 二級(jí)市場(chǎng)的收購本錢太高，除非有一套詳細(xì)的炒作方案，能從二級(jí)市場(chǎng)上取得足夠的投資收益，來抵消收購本錢。32受讓股權(quán)是一種比較特殊的買殼方式。所謂受讓就是國(guó)有股權(quán)的無償劃撥，但是只適合國(guó)有制企業(yè)。不過天下沒有免費(fèi)的午餐，無償劃撥往往附帶有較高的負(fù)債和社會(huì)包袱。33換殼換殼，即資產(chǎn)置換。將殼

10、公司原有的不良資產(chǎn)剝離出來，賣給關(guān)聯(lián)公司，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，提高殼公司的業(yè)績(jī)，從而到達(dá)配股資格，實(shí)現(xiàn)融資目的。34最后是價(jià)款支付。目前有六種方式，包括現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付方式、混合支付方式、零本錢收購、股權(quán)支付方式。前三種是主要支付方式。但是現(xiàn)金支付對(duì)于買殼公司實(shí)在是一筆較大的負(fù)擔(dān)，很難一下子拿出數(shù)千萬元甚至數(shù)億元現(xiàn)金。所以目前傾向于采用資產(chǎn)置換支付和債權(quán)支付方式或者加上少量現(xiàn)金的混合支付方式。35一般來說，買殼上市是民營(yíng)企業(yè)在直接上市無望下的無奈選擇。與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市本錢上，買殼上市都有明顯的差距。所以，買殼上市為企業(yè)帶來的利益和直接上市其實(shí)是相同的，只是

11、由于本錢較高、收益又較低，打了一個(gè)折扣而已。上市的收益主要有資金和形象兩方面。36買殼上市的弊端：一是本錢，二是收益。即本錢收益比能否到達(dá)令人滿意的水平。買殼上市的本錢總體上是逐年上升趨勢(shì)。1997年每起買殼上市案例的平均本錢為6000萬元，1998年上升為1億元。值得注意的是，雖然深滬股市已經(jīng)有上百起買殼上市案例，但是成功率并不高。買殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當(dāng)然也不排除主要通過二級(jí)市場(chǎng)炒作獲取收益的情況。評(píng)價(jià)買殼上市是否成功的主要標(biāo)準(zhǔn)是效益能否得到長(zhǎng)期穩(wěn)定開展。376.3優(yōu)先股籌資特點(diǎn)：股利分配順序優(yōu)于普通股；對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)的求償順序優(yōu)于普通股；有面值和固定利率；沒有投票權(quán)。38分類

12、：累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股；可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股；參與優(yōu)先股和不參與優(yōu)先股；可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股。39參與分配優(yōu)先股股票某公司發(fā)行全部參加分配的為優(yōu)先股10萬元，股息率為7%，發(fā)行普通股40萬元，當(dāng)年按10%的股利率發(fā)放股利。如果該公司盈利額為5萬元，分配程序如下：先發(fā)放全部參加分配優(yōu)先股股息7000元（1000007%）；再分配普通股股利40000元（40萬10%）；40全部參加分配優(yōu)先股與普通股股東享有同等的盈利分配率所以，除全部參加分配優(yōu)先股股息7000元外，還可分配股利3000元10萬元（10%-7%），全部參加分配優(yōu)先股總額為1萬元。如果是局部參加分配優(yōu)先股，參加分配

13、的比率為8%，則：除優(yōu)先股的股息7000元外，還可以分配股利1000元10萬元（8%-7%）；分配總額為8000元。41某公司已發(fā)行20萬股面值為100元，年股息率7%的優(yōu)先股，又發(fā)行了50萬股普通股。公司預(yù)計(jì)未來5年的稅后凈利潤(rùn)分別為100萬元、60萬元、300萬元、200萬元和240萬元。假定公司在未來5年內(nèi)不留存，所有稅后凈利潤(rùn)均作為優(yōu)先股股息和普通股股利分配。例題：421）假定公司優(yōu)先股是非累積、非參與優(yōu)先股，那么表1給出了優(yōu)先股股息和普通股股利的分配額。年份12345稅后凈利潤(rùn)10060300200240優(yōu)先股股息10060140140140普通股股利0016060100432）假定

14、公司優(yōu)先股是累積、非參與優(yōu)先股，則 優(yōu)先股股息和普通股股利的分配額如下：年份12345稅后凈利潤(rùn)10060300200240優(yōu)先股股息10060260140140普通股股利004060100443）假定公司優(yōu)先股是累積、參與優(yōu)先股，且規(guī)定：一旦普通股每股股利超過1元，那么優(yōu)先股股東即能分享紅利，其每股分享的紅利，僅為普通股每股紅利的一半。見下表：年份12345稅后凈利潤(rùn)10060300200240優(yōu)先股股息10060260141.67148.33普通股股利004058.3391.6745說明：按規(guī)定公司在第四年分配140萬優(yōu)先股股息，以及50萬普通股股利后，可作為紅利分配的余額為： 200-140-50=10萬元設(shè)每股優(yōu)先股可多分配x元紅利，那么每股普通股應(yīng)多分配