關(guān)注發(fā)行審核要點(diǎn)提高發(fā)行上市效率ppt課件

1、關(guān)注發(fā)行審核要點(diǎn)提高發(fā)行上市效率前言國內(nèi)資本市場的重要變化企業(yè)面臨的歷史性的新機(jī)遇資本市場艱苦制度性缺陷得以糾正,全流通機(jī)制構(gòu)成，資本市場處于重要開展機(jī)遇時(shí)期 股權(quán)分置改革根本完成：截至2006年12月30日，滬深兩市已完成和進(jìn)入股改程序的上市公司市值占比達(dá)98.55%；完成股改的上市公司進(jìn)入全流通板塊。股權(quán)分置改革：歷史性問題得以妥善處理全流通機(jī)制：市場熱情被激發(fā)2007年3月中國在全球主要資本市場排名第9中國成為全球最大的新興市場2007年一季度中國與其他國家和地域證券化率股票市值/GDP的比較 實(shí)證分析：資本市場與全球經(jīng)濟(jì)競爭格局全球不同興隆程度國家的股票市值與GDP的比例020%60%

2、100%140%197519801985199019952000高收入國家中等收入國家低收入國家數(shù)據(jù)來源：2002年華盛頓取消股份公司設(shè)立、合并、分立要求同意的規(guī)定，縮短企業(yè)改制時(shí)間；發(fā)起人出資方式多樣化，貨幣出資不低于注冊資本的30,提高了知識(shí)產(chǎn)權(quán)在公司資本構(gòu)成中的位置；取消了間隔一年才干再融資的要求。取消了對外投資不得超越凈資產(chǎn)額50的 限制兩法修訂：資本市場開展和創(chuàng)新消除了諸多限制明確財(cái)務(wù)目的，企業(yè)本人能做出能否能上市、多長時(shí)間上市的判別取消一些限制性規(guī)定:籌資額不得超越凈資產(chǎn)兩倍,市盈率不得超越20倍；輔導(dǎo)期一年方可懇求發(fā)行上市,關(guān)聯(lián)買賣比例不得超越30%；不能在發(fā)行上市前12個(gè)月內(nèi)經(jīng)

3、過擴(kuò)股引進(jìn)新股東。發(fā)行方式與定價(jià)方式更加市場化：機(jī)構(gòu)投資者招標(biāo)詢價(jià)及上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行凈利潤: 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度均為正且累計(jì)大于3000萬元營業(yè)收入或運(yùn)營現(xiàn)金流量凈額:最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度現(xiàn)金流量凈額累計(jì)大于5000萬；或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度收入累計(jì)大于3億發(fā)行前總股本:不少于人民幣3000萬元IPO新政：條件更細(xì)化、程序簡化、預(yù)期明確93.04及以前 94 95 96 97 98 99 2001.03 2004.02前期審批制逐漸完善的發(fā)行與定價(jià)機(jī)制中期審批制后期審批制核準(zhǔn)制保薦制全流通額度管理目的管理通道制固定發(fā)行價(jià)錢固定市盈率累積招標(biāo)定價(jià)詢價(jià)制度保薦制市場化發(fā)行制度的市場化趨勢購并市場的不斷發(fā)育，企業(yè)

4、做大做強(qiáng)成為必然中國企業(yè)境外收買、 外資中國收買、 國內(nèi)并購活動(dòng)為三大主要國內(nèi)并購工程來源2005年分別占總并購額的8%、45% 、47%；2006年分別占總并購額的15% 、39% 、46%。中興通訊與資本市場一同生長 cisco業(yè)績增長神話 收買業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的小企業(yè)，不斷的收買整合，收入不斷增長，利潤穩(wěn)步提升。與此同時(shí)股價(jià)也在迅猛上升，股市給予cisco極高的估值，收買資金來源用的都是思科的股票，其本質(zhì)就是思科用高估的股票資產(chǎn)不斷收買優(yōu)質(zhì)公司，做大收入和利潤，于此同時(shí)股市投資者基于強(qiáng)大的收入和利潤，對于公司的生長給予了更高的估值。根據(jù)各種融資方式，分設(shè)不同的盈利條件，提高了市場運(yùn)轉(zhuǎn)效率強(qiáng)化市場

5、化約束機(jī)制，確定了再融資定價(jià)與市價(jià)之間的比例關(guān)系增發(fā)和可轉(zhuǎn)債:最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=6配股:延續(xù)三年盈利,取消6%的要求定向增發(fā):無盈利要求增發(fā):配股:定向增發(fā):可轉(zhuǎn)債:不低于公告招股意向書前20個(gè)買賣日股票均價(jià)或前一個(gè)買賣日的均價(jià)轉(zhuǎn)股價(jià)錢不低于募集闡明書公告日前20個(gè)買賣日股票均價(jià)和前一買賣日的均價(jià)無要求不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)買賣日股票均價(jià)的90%新的再融資政策:更加便利的再融資方式股權(quán)鼓勵(lì):股票或期權(quán)可作為鼓勵(lì)手段:允許公司收買不超越5的股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工鼓勵(lì)對象:公司員工，詳細(xì)對象由公司自主確定，獨(dú)立董事和有污點(diǎn)記錄的人員不能成為鼓勵(lì)對象鼓勵(lì)數(shù)量:不超越已發(fā)行股本總額的10%，個(gè)

6、人獲授部分不得超越股本總額的1%，超越1%的需求獲得股東大會(huì)特別同意代碼 簡稱 激勵(lì)方案 000002 萬科 當(dāng)凈利潤增長達(dá)到 15% 及以上時(shí)，對凈利潤增長部分按凈利潤增長率計(jì)提激勵(lì)基金，用于購買公司股票（當(dāng)凈利潤增長率高于 30% 時(shí)，按 30% 計(jì)提）；如果低于 15% ，則不得計(jì)提激勵(lì)基金. 002014 永新股份 方案包括兩方面 : （ 1 ）首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 , 即公司按考核年度凈利潤凈增加額的一定比例提取激勵(lì)基金 , 從二級市場回購公司股票 , 并通過非交易過戶無償獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對象；（ 2 ）首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：公司授予激勵(lì)對象 400 萬份股票期權(quán)，有權(quán)按 7.7 元 /

7、 份的價(jià)格購買 1 股公司股票，股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行 400 萬股公司股票；有效期為自股票期權(quán)授權(quán)日起的 6 年時(shí)間. 002021 中捷股份 授予 10 名激勵(lì)對象 510 萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起 5 年內(nèi)的可行權(quán)日，以 6.59 元的價(jià)格購買 1 股中捷股份股票的權(quán)利. 002038 雙鷺?biāo)帢I(yè) 授予激勵(lì)對象 180 萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起六年內(nèi)的可行權(quán)日以 9.83 元的價(jià)格購買一股雙鷺股份股票的權(quán)利。授予股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為 180 萬股，占激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)雙鷺?biāo)帢I(yè)股本總額 8280 萬股的 2.17% . 股權(quán)鼓勵(lì):公司可根據(jù)本身

8、情況制定相應(yīng)鼓勵(lì)方案孕育期學(xué)步期青春期盛年期穩(wěn)定期貴族期官僚化早期官僚期死亡期嬰兒期生長階段未老先衰壯志未酬創(chuàng)業(yè)者圈套創(chuàng)業(yè)空想夭折老化階段 百年老店，還是五年平均企業(yè)壽命？管理學(xué)家統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)代企業(yè)的生命周期普通是30年左右。華人在世界各地辦的企業(yè)的生命周期平均是14-21年。典型的跨國公司的生命周期是40-50年。高壽命的企業(yè)如德國的西門子公司已存在了150年，美國的杜邦公司已有將近200年的歷史認(rèn)股權(quán)證：由權(quán)證標(biāo)的資產(chǎn)的發(fā)行人發(fā)行，然后再行使認(rèn)購權(quán)以獲得標(biāo)的股票； 長江電力的權(quán)證正在上市買賣，存續(xù)期12個(gè)月，估計(jì)在2007年5月行權(quán)后募集67億資金。定向增發(fā)：名流置業(yè) ：公司非公開發(fā)行1.2億

9、股，發(fā)行價(jià)錢不低于董事決議公告日前二十個(gè)買賣日公司股票收盤價(jià)均價(jià)的105%創(chuàng)新融資工具：為上市公司融資提供靈敏手段國內(nèi)上市的主要條件盈利要求 過往3年盈利累計(jì)超過3000萬；經(jīng)營現(xiàn)金凈流量累計(jì)超過5000萬或營業(yè)收入累計(jì)超過3億 業(yè)績記錄股份公司成立后持續(xù)經(jīng)營3年以上，有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制可連續(xù)計(jì)算 核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行部初審，通過發(fā)審委表決，經(jīng)交易所核準(zhǔn)上市 主營業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，且最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化 管理層 最近3年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 保薦人制度 IPO時(shí)需要委任保薦機(jī)構(gòu)，上市后至少于上市當(dāng)年及余下兩個(gè)會(huì)計(jì)年度持續(xù)保

10、薦 上市需用時(shí)間 3年可連續(xù)計(jì)算業(yè)績，改制時(shí)間6個(gè)月，保薦輔導(dǎo)期6個(gè)月，上報(bào)獲批時(shí)間不確定。 鎖股期 發(fā)起人股全流通需要三年 中小企業(yè)板：盡快擴(kuò)展規(guī)模 創(chuàng)業(yè)板：積極研討，盡快適時(shí)推出 股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)柜臺(tái)買賣系統(tǒng)：中小企業(yè)板的“蓄水池與“孵化器，中關(guān)村率先試點(diǎn)，已具再融資功能，將盡快在全國高新區(qū)擴(kuò)展試點(diǎn)范圍多層次資本市場的建立：為企業(yè)提供更多項(xiàng)選擇擇主要內(nèi)容一、發(fā)行審核要點(diǎn)二、重點(diǎn)關(guān)注的問題三、被否公司情況分析四、對擬上市公司的建議一、發(fā)行審核要點(diǎn)1、信息披露質(zhì)量:核準(zhǔn)制與注冊制的共同點(diǎn),被否決的主要緣由;信息披露包括書面披露及面對面的口頭溝通。書面披露即招股意向書,主要靠以保薦機(jī)構(gòu)為主的中介

11、機(jī)構(gòu)擔(dān)任;口頭溝通主要靠公司,保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助2、符合法定的條件:中心是具備繼續(xù)盈利才干,在初次公開發(fā)行股票并上市管理方法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資歷、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)以及募集資金3、本質(zhì)性審核:對公司開展前景、投資價(jià)值進(jìn)展判別(免費(fèi)的管理咨詢師,分析公司的盈利方式以及競爭優(yōu)勢等) 二、重點(diǎn)關(guān)注的問題 一有關(guān)募集資金工程-未來開展前景公司的開展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金工程的實(shí)施。1、工程能否投資主營業(yè)務(wù)，能否與公司的開展目的結(jié)合。2、工程實(shí)施的可行性，如能否有足夠市場，能否有足夠的中心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，能否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；M(fèi)工藝貯藏等。3、工程實(shí)施預(yù)備情況，募集資金到位

12、后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r (如醫(yī)藥行業(yè))，工程能否獲得環(huán)保批文等。重點(diǎn)關(guān)注的問題 二業(yè)務(wù)與技術(shù)-開展空間與競爭優(yōu)勢1、運(yùn)營方式：“花盆的大小決議了花的生長極限，判別一家公司的開展前景、未來的市場空間，主要看其運(yùn)營方式能否具備順應(yīng)市場變化、能否滿足公司的運(yùn)營目的以及能否具備擴(kuò)展空間。假設(shè)公司的運(yùn)營方式存在缺陷，將對公司上市后繼續(xù)運(yùn)營帶來隱患。如公用京倫電子、數(shù)碼相機(jī)、音樂網(wǎng)上下載、制造業(yè)流程的專業(yè)化分工(富士康)、連鎖運(yùn)營等。經(jīng)過分析行業(yè)內(nèi)最勝利公司以及最失敗公司來尋覓勝利的關(guān)鍵。 重點(diǎn)關(guān)注的問題2、競爭優(yōu)勢首先分析公司目前的行業(yè)位置及競爭優(yōu)勢根據(jù)報(bào)告期內(nèi)公司的現(xiàn)金

13、流、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)收益率等目的與同行業(yè)可比公司主要是上市公司對比，確定公司的行業(yè)位置與競爭優(yōu)勢。其次分析公司經(jīng)過什么途徑建立競爭優(yōu)勢 經(jīng)過降低本錢并以更低的價(jià)錢提供類似的產(chǎn)品-產(chǎn)品難于區(qū)分如化工原料、醫(yī)藥中間體，主要經(jīng)過規(guī)模以及工序等手段 經(jīng)過技術(shù)創(chuàng)新發(fā)明真實(shí)的差別化產(chǎn)品-高新技術(shù)產(chǎn)品，如電子產(chǎn)品 經(jīng)過品牌、信譽(yù)構(gòu)成的壟斷效應(yīng)發(fā)明虛擬的差別化產(chǎn)品-如食品、藥品、服裝等重點(diǎn)關(guān)注的問題經(jīng)過發(fā)明高的轉(zhuǎn)換本錢鎖定用戶-如銀行、文字操作系統(tǒng)、醫(yī)療器具經(jīng)過建立門檻把競爭者擋在外面-專利、政府特許航天信息的稅控系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)構(gòu)成正反響，用戶越多就能吸引更多的用戶第三分析公司的競爭優(yōu)勢能堅(jiān)持多久

14、重點(diǎn)關(guān)注的問題三財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)-公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利才干1、獨(dú)立盈利才干：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，假設(shè)主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利才干遭到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、繼續(xù)以及措施方面關(guān)注。2、繼續(xù)盈利才干：消費(fèi)運(yùn)營方式、產(chǎn)品或效力的構(gòu)造能否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；運(yùn)營環(huán)境能否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶能否存在艱苦依賴等方面分析公司繼續(xù)盈利才干。3、財(cái)務(wù)情況：根據(jù)財(cái)務(wù)構(gòu)造及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分析公司的償債才干；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、運(yùn)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。4、收入確認(rèn)：作為擬上市的公司，其信息披露需求

15、滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績非常不平衡，對于這些企業(yè)需求分析其收入確實(shí)認(rèn)能否符合規(guī)定，收入與本錢能否匹配。 重點(diǎn)關(guān)注的問題四公司根本情況及歷史沿革-公司治理 從“形似到“神似1、股東能否將與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益能否與公司的利益一致，公司能否存在向關(guān)聯(lián)方保送利益的情況，公司的管理層能否堅(jiān)持穩(wěn)定。2、公司的股權(quán)能否明晰，設(shè)立以來能否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司中心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實(shí)踐控制人能否堅(jiān)持穩(wěn)定。3、公司運(yùn)作機(jī)制能否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位能否明晰，包括各子公

16、司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；公司與外界的溝通情況，應(yīng)對市場及變化的反響速度，能否存在違法違規(guī)行為等。重點(diǎn)關(guān)注的問題五共性問題-順應(yīng)環(huán)境的彈性才干 目前我國企業(yè)共同面臨著人民幣升值以及原資料漲價(jià)的雙重壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的順應(yīng)環(huán)境的彈性才干。1、對出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對公司呵斥的風(fēng)險(xiǎn)、公司應(yīng)對才干及措施。2、原資料漲價(jià)或動(dòng)搖呵斥的風(fēng)險(xiǎn)以及公司的傳導(dǎo)才干及措施。三、被否公司情況分析新老劃斷恢復(fù)首發(fā)后，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委共審核首發(fā)懇求119家(截止6月18日，二次上會(huì)只算一次)，經(jīng)過了96家，整體經(jīng)過率為80%，被否23家。根據(jù)預(yù)披露情況分析，這些公司普遍存在信息

17、披露質(zhì)量較差、行業(yè)競爭猛烈、缺乏競爭優(yōu)勢等。詳細(xì)緣由見下表：序號被否原因公司家數(shù)1信息披露水晶化工、報(bào)喜鳥、科銳配電、綠大地、聯(lián)化科技、準(zhǔn)東石油、三全食品、信威通信82行業(yè)競爭激烈，盈利能力差嘉康電子、惠程電氣、科銳配電、宏達(dá)股份、滬士電子、中鐵物流、大東南包裝73獨(dú)立性信威通信、中長石基、準(zhǔn)東石油、宏達(dá)股份、新寶電器、啟明信息64募集資金報(bào)喜鳥、宏達(dá)股份、聯(lián)化科技、拓維信息55國有企業(yè)改制為民營企業(yè)江陰港、華東數(shù)控26違法違規(guī)奧洋科技、惠程電氣27其他榮盛地產(chǎn)、三全食品、深圳盛和陽3被否公司情況分析1、信息披露質(zhì)量較差，沒有按照初次公開發(fā)行股票并上市懇求文件以及招股闡明書準(zhǔn)那么的要求披露有關(guān)

18、信息，包括不清楚、不確定及前后矛盾。懇求人應(yīng)留意懇求文件以及招股闡明書準(zhǔn)那么是對信息披露的最低要求，對于影響投資決策有艱苦影響的信息，無論準(zhǔn)那么能否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。尤其留意的是不要隱瞞信息，否那么代價(jià)更大。 2、公司所處行業(yè)競爭猛烈主要是制造業(yè)，這類公司普通處于產(chǎn)業(yè)鏈的末端，微小的經(jīng)濟(jì)動(dòng)搖，將對公司呵斥艱苦的影響，且低本錢的競爭和過剩的消費(fèi)力將會(huì)耗費(fèi)掉公司一切的資源。懇求人應(yīng)留意與發(fā)改委的溝通，且控制資產(chǎn)負(fù)債比例。被否公司情況分析3、公司獨(dú)立性是股票公開發(fā)行的最根本條件，是影響企業(yè)繼續(xù)盈利才干最中心要素，假設(shè)公司在獨(dú)立性上存在瑕疵，很難經(jīng)過發(fā)行審核企業(yè)開展不能受制于人。進(jìn)一步研討我們發(fā)現(xiàn)

19、，獨(dú)立性分為兩類，一是對內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底呵斥的，表現(xiàn)為對主要股東的依賴，可以經(jīng)過資產(chǎn)重組處理；二是對外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決議的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對其他公司的依賴，這方面比較難處理，只能經(jīng)過加強(qiáng)公司的實(shí)力，減少公司對單一客戶或供應(yīng)商的依賴，同時(shí)加強(qiáng)公司的信息披露。 被否公司情況分析4、募集資金運(yùn)用，主要包括募集資金投資后，面臨市場風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)將募投工程主要投資到主營業(yè)務(wù)，并做詳細(xì)的市場可行性分析；募集資金工程的技術(shù)存在風(fēng)險(xiǎn)。5、國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中存在國有資產(chǎn)以低于凈資產(chǎn)價(jià)錢或評價(jià)的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、未履行法定程序以及存在內(nèi)部人控制等不規(guī)范行為。6、在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題。7、其他包括申報(bào)時(shí)機(jī)以及捆綁上市問題。四、對擬上市企業(yè)的建議 公司情況是根底，以保薦機(jī)構(gòu)為代表的中介機(jī)構(gòu)是關(guān)鍵1、慎重確定發(fā)行上市方案 總結(jié)公司的優(yōu)勢及賣點(diǎn)，客觀評價(jià)公司上市能夠性；確定改制方案，包括業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員；選擇申報(bào)時(shí)機(jī)，防止出現(xiàn)欲速不達(dá)情況。2、謹(jǐn)慎選擇中介機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu)的程度與執(zhí)業(yè)質(zhì)量是企業(yè)能否經(jīng)過發(fā)行審核的關(guān)鍵，主要從以往的業(yè)績、團(tuán)隊(duì)、保薦人相關(guān)行業(yè)的閱歷等方面選擇。對擬上市企業(yè)的建議3、提高信息披露的質(zhì)量 按有關(guān)準(zhǔn)那么制造懇求文件，公司高管人員要參與招股書的起草，確保披露的