第六章-企業(yè)并購談判課件

1、第六章 企業(yè)并購談判與交易研究意義和議題意義在企業(yè)并購執(zhí)行過程中，并購談判是影響并購成敗的關(guān)鍵；并購談判涉及與并購交易相關(guān)的諸如就業(yè)、價(jià)格、交易方式及并購后的管理等重大問題。議題談判的內(nèi)容與技巧交易支付方式主要內(nèi)容：并購談判的主要內(nèi)容和技巧收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）簽署相關(guān)協(xié)議并購支付方式選擇交易結(jié)構(gòu)安排談判內(nèi)容分清收購對象的企業(yè)性質(zhì)收購私人公司并購是一種關(guān)系，并購交易能夠完成的原因之一是雙方早就相識 收購公眾公司披露義務(wù)：如果簽好備忘錄，需要披露所簽署的備忘錄；如果收購上市公司固定的股權(quán)比例，收購方可能有公開要約的責(zé)任， 談判的主要內(nèi)容確定收購價(jià)格就業(yè)與養(yǎng)老金問題交易支付方式

2、、期限、交易保護(hù)、損害賠償?shù)炔①復(fù)瓿珊笃髽I(yè)的管理和發(fā)展確定收購價(jià)格萬達(dá)收購AMC美國AMC公司的債權(quán)人同意不因公司被收購而拋售手中債券，使得大連萬達(dá)集團(tuán)需支付的前期收購成本由26億美金縮減一半以上。AMC公司的估值為15億美元，負(fù)債22億，收購價(jià)26億，收購100%股權(quán)和承擔(dān)全部債務(wù)。債務(wù)托底：債券持有人如果出售債券，萬達(dá)需要立即償還債務(wù)企業(yè)并購中的就業(yè)問題裁員英國石油公司與阿莫科公司完成并購交易后，裁員6000人；瑞士銀行和瑞士聯(lián)合銀行實(shí)現(xiàn)合并后，裁員13000人，達(dá)到員工總數(shù)的23%。 降低就業(yè)條件減少福利降低薪酬更換崗位案例：寶馬收購羅孚勞動(dòng)關(guān)系處理風(fēng)險(xiǎn) 1994年德國寶馬汽車公司以8億

3、英磅的價(jià)格將羅孚汽車集團(tuán)召至麾下，從而使得最后一個(gè)保留在英國人手中的英國汽車品牌就此流失，獨(dú)立的英國汽車工業(yè)將不復(fù)存在。在收購?fù)瓿蛇M(jìn)入整合期的幾年里，由于兩國的文化差異，在工廠改造方面，英國工人不認(rèn)同寶馬的管理模式和方法，加之英鎊價(jià)值的猛漲，8萬多名英國工人沖上街頭，制造了一場大騷亂。寶馬公司無力回天，于2000年以10英鎊的象征性價(jià)格將羅孚部分品牌賣給了英國的鳳凰財(cái)團(tuán)，而自己只保留了MINI品牌。短短的六年時(shí)間，寶馬公司在羅孚身上損失了大約40億美元。 勞動(dòng)法、勞動(dòng)合同法的“裁員”規(guī)定當(dāng)用人單位瀕臨破產(chǎn)進(jìn)行法定整頓期間；生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生嚴(yán)重困難，確需裁減人員的，企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、重大技術(shù)革新或者經(jīng)營

4、方式調(diào)整，經(jīng)變更勞動(dòng)合同后，仍需裁減人員的或者其他因勞動(dòng)合同訂立時(shí)所依據(jù)的客觀經(jīng)濟(jì)情況發(fā)生重大變化，致使勞動(dòng)合同無法履行等情形，應(yīng)當(dāng)提前三十日向工會或者全體職工說明情況，聽取工會或者職工的意見，經(jīng)向勞動(dòng)行政部門報(bào)告后，可以裁減人員。依法解除勞動(dòng)合同的，應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)規(guī)定給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；對于患職業(yè)病、喪失或者部分喪失勞動(dòng)能力的工傷人員、特殊時(shí)期的女職工等給予特殊保護(hù)，禁止解除勞動(dòng)合同。公司并購中職工權(quán)益保護(hù)制度工會制度08年金融危機(jī)使得美國通用汽車公司面臨空前危機(jī)，在美國政府否決了其振興計(jì)劃后，通用公司只有在當(dāng)時(shí)的6月1日前與工會達(dá)成消減員工養(yǎng)老金的協(xié)議才能自救，否則將會破產(chǎn)。 勞動(dòng)合同承繼制度

5、在公司并購中，目標(biāo)公司與其原有職工簽署的未到期的勞動(dòng)合同完全由并購公司承繼，勞動(dòng)合同繼續(xù)存在并有效。 臺灣企業(yè)并購法第16條規(guī)定:并購后存續(xù)公司、新設(shè)公司或受讓公司應(yīng)于并購基準(zhǔn)日三十日前，以書面載明勞動(dòng)條件通知新舊雇主商定留用之勞工。該受通知之勞工，應(yīng)于受通知日起十日內(nèi)，以書面通知新雇主是否同意留用，屆期未為通知者，視為同意留用。 公司并購中職工權(quán)益保護(hù)制度職工董事監(jiān)事制度我國公司法規(guī)定：1/3董事，國有獨(dú)自公司1/3監(jiān)事 德國：職工共同決策制（監(jiān)事會權(quán)利大于董事）職工持股制度ESOP股權(quán)激勵(lì)模式聯(lián)想收購IBM PC業(yè)務(wù)的談判議題和目標(biāo)議題目標(biāo)我公司收購IBM PC業(yè)務(wù)的價(jià)格，包括現(xiàn)金及股份。

6、盡量將聯(lián)想集團(tuán)對IBM PC業(yè)務(wù)部門的收購價(jià)格降低，包括現(xiàn)金及股份。我公司要求IBM PC部門電腦專利（知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)）的轉(zhuǎn)讓問題。聯(lián)想集團(tuán)希望獲得 IBM在全球范圍的筆記本及臺式機(jī)業(yè)務(wù)，獲得Think系列品牌，以及五年的IBM品牌使用權(quán)。我公司對IBM “Think”這一品牌的使用權(quán)限問題。 對于IBM PC在美國本部的業(yè)務(wù)部門，聯(lián)想集團(tuán)希望按照自身發(fā)展需求進(jìn)行人員和部門機(jī)構(gòu)的調(diào)整。談判技巧談判是力量和技巧的完美結(jié)合樹立現(xiàn)代談判意識：系統(tǒng)思想(法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)的一些關(guān)注點(diǎn)，投資人、債權(quán)人、政府等相關(guān)利益人)權(quán)變思想（應(yīng)變能力）雙贏觀靈活應(yīng)用談判技巧發(fā)揮中介作用（孔雀集團(tuán)向蘇飛轉(zhuǎn)讓29%股權(quán)的

7、談判）區(qū)分交易與關(guān)系：柯達(dá)公司與IBM的談判中設(shè)計(jì)兩套事項(xiàng)，一套與交易有關(guān)，另一套涉及關(guān)系適時(shí)進(jìn)退情報(bào)保密：雙方在將各自的資料披露給對方前簽署保密協(xié)議科學(xué)應(yīng)用價(jià)格談判模型確定目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值研究不同交易條件下的交易價(jià)格(特定產(chǎn)業(yè)背景、宏觀環(huán)境、)談判雙方達(dá)成共同協(xié)議三個(gè)層次（體現(xiàn)雙贏）雙方均得益型優(yōu)于其他交易型共同最高利益型在不損害對方利益的前提下，自身利益最大化雙方認(rèn)為，不存在比的共同協(xié)議更有力的方案。談判雙方均認(rèn)為能夠從并購協(xié)議中獲利。雙方的共同利益歲層次的上升而增加，談判雙方應(yīng)盡可能追求共同最高利益孔雀集團(tuán)向蘇飛轉(zhuǎn)讓29%股權(quán)的談判談判過程蘇州飛利普消費(fèi)電子有限公司，是1992年4月由

8、荷蘭飛利普電子?xùn)|南亞控股公司與孔雀集團(tuán)共同出資創(chuàng)建的，主要開發(fā)、制造和銷售各種高質(zhì)量的視頻顯示類產(chǎn)品。經(jīng)過幾次增值，蘇飛公司的股本結(jié)構(gòu)為非利普占總孤本結(jié)構(gòu)的51%，孔雀方占49%。2001年2月21日，蘇州市政府與荷蘭非利普公司簽訂框架協(xié)議飛方承諾分階段投資10億美元，在蘇州建立一家具有當(dāng)前最高水平的封裝測試工廠，前提是飛方提高在蘇飛公司的股權(quán)比例。2001年5月9日意向書簽署孔雀方將向飛方轉(zhuǎn)讓29%股權(quán)。此后雙方圍繞轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行了多輪談判。2001年6月，飛方提出基于現(xiàn)金流折現(xiàn)法的估算模型，以14.1%的折現(xiàn)率測算蘇飛29%股權(quán)價(jià)值為1.8億元人民幣;7月20日孔雀方以飛方提供的估價(jià)模型為基

9、礎(chǔ),將折現(xiàn)率調(diào)整為8%,測算出5.8億元人民幣的報(bào)價(jià);7月21日,飛方將折現(xiàn)率調(diào)整為12%,測算出2.8億元人民幣的報(bào)價(jià)。此后雙方均堅(jiān)持自己的觀點(diǎn),在折現(xiàn)率是8%還是12%上僵持不下。10月23日，雙方?jīng)Q定各自聘請財(cái)務(wù)顧問參與談判?？兹讣瘓F(tuán)向蘇飛轉(zhuǎn)讓29%股權(quán)的談判啟示了解對方是談判的基礎(chǔ)。在飛利普方面，蘇飛股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義在于落實(shí)承諾，將技術(shù)中移至蘇州，消除違約風(fēng)險(xiǎn)，以增股代替承包利潤，并深度開發(fā)中國市場。對孔雀方來說，主要考慮；溢價(jià)套現(xiàn)長期投資，穩(wěn)定對方長期投資的信心，回收歷史投資，彌補(bǔ)集團(tuán)欠帳，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)重組。雙方應(yīng)當(dāng)本著真誠和理性的態(tài)度理解對方，做到知己知彼，了解對方的愿望，并能夠從對方的

10、立場審視可能被自己忽視而對方十分看重的潛在價(jià)值。尋求政府幫助。蘇飛公司當(dāng)時(shí)所掌握的技術(shù)并不是非利普體系中最先進(jìn)的，非利普當(dāng)時(shí)也正在與國內(nèi)的其他企業(yè)接洽，如果此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗，非利普可能最終放棄蘇飛公司。非利普利用這些情況通過市政府向孔雀施壓。適時(shí)聘請中介機(jī)構(gòu)。2001年10月23日，雙方?jīng)Q定聘請專家成立一個(gè)協(xié)調(diào)組和三個(gè)專業(yè)組（評估小組、治理機(jī)制小組、合同章程小組）討論具體問題。雙方都聘請了著名國內(nèi)和世界著名的投資管理公司和會計(jì)師事務(wù)所為各自的財(cái)務(wù)顧問孔雀集團(tuán)向蘇飛轉(zhuǎn)讓29%股權(quán)的談判啟示適時(shí)聘請中介機(jī)構(gòu)。2001年10月23日，雙方?jīng)Q定聘請專家成立一個(gè)協(xié)調(diào)組和三個(gè)專業(yè)組（評估小組、治理機(jī)制小組

11、、合同章程小組）討論具體問題。雙方都聘請了著名國內(nèi)和世界著名的投資管理公司和會計(jì)師事務(wù)所為各自的財(cái)務(wù)顧問。中介機(jī)構(gòu)可以避免雙方陷入面對面的僵局中，中介機(jī)構(gòu)具有專業(yè)水準(zhǔn)，提出的方案具有專業(yè)性和公正性，雙方便于接受。擬訂詳細(xì)的談判進(jìn)程和方式。雙方爭執(zhí)的焦點(diǎn)在于折現(xiàn)率和現(xiàn)金流的預(yù)測方法上。非利普采用其全球利潤體系的折現(xiàn)率，而蘇飛公司的大部分銷售在中國，采用這個(gè)折現(xiàn)率不合適。收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）做好前期收購準(zhǔn)備2002年李書福產(chǎn)生并購沃爾沃的想法(3)(-15)收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）找準(zhǔn)談判時(shí)機(jī)2007年初，穆拉利從波音來到福特?fù)?dān)任CEO，提出“One For

12、d”戰(zhàn)略，決定出售旗下包括沃爾沃在內(nèi)的多個(gè)品牌。李書福立刻出手，2007年9月，福特美國總部收到一封掛號信，李書福通過公關(guān)公司向福特闡明了收購沃爾沃的想法吉利沒有得到福特的重視。但李書福不死心，設(shè)法找機(jī)會和福特公司的首席財(cái)務(wù)官喝杯咖啡聊沃爾沃，軟磨硬泡的時(shí)間長了，福特公司的很多人都記住了這個(gè)黃皮膚、笑瞇瞇、執(zhí)著的中國民營企業(yè)家。福特不看好，就是國內(nèi)的大多數(shù)也不看好，李書福找過浙江省政府、廣東中山市政府、上海汽車公司等，都遭拒絕。李書福先拜訪了匯豐銀行，其CEO親自接待了李書福，答應(yīng)給予融資。2008年3月，在美國科特勒咨詢集團(tuán)董事局主席科特勒的幫助下，李書福帶著團(tuán)隊(duì)骨干來到美國，見福特和沃爾沃

13、的高管團(tuán)隊(duì)，包括負(fù)責(zé)國際業(yè)務(wù)的副總裁、董事會辦公室主任、研究院院長和采購總監(jiān)。李書福還派出趙福全和張芃到瑞典拜會瑞典王國副首相MaudOlofsson和瑞典汽車工會領(lǐng)導(dǎo)人。 收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）組建談判團(tuán)隊(duì)趙福全，2006年10月加入吉利，任副總裁，技術(shù)總監(jiān)，曾入選美國工程院“全美30位最杰出的工程師”。童志遠(yuǎn)，原北京奔馳-戴克公司的高級執(zhí)行副總裁，2009年12月16日加盟吉利，任沃爾沃項(xiàng)目首席運(yùn)營官 ；沈暉，曾就任TXU集團(tuán)的中國首席代表、博格華納集團(tuán)中國區(qū)總裁、菲亞特動(dòng)力科技公司中國區(qū)業(yè)務(wù)總裁，有豐富的汽車談判經(jīng)驗(yàn)。為了吉利收購沃爾沃項(xiàng)目，2009年11月底從菲亞特

14、來到吉利，出任副總裁，負(fù)責(zé)沃爾沃項(xiàng)目的談判；張芃，國際型管理專家，曾就職于英國、荷蘭、西班牙、香港及國內(nèi)企業(yè)，有10多年的超大型跨國集團(tuán)工作經(jīng)歷，在業(yè)務(wù)發(fā)展、運(yùn)營管理、戰(zhàn)略與計(jì)劃、企業(yè)治理、財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制等領(lǐng)域擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)并具有豐富經(jīng)驗(yàn)，特別是其深厚的財(cái)務(wù)背景；袁小林，國際并購專家，加入吉利前一直在世界500強(qiáng)三甲之一英國BP集團(tuán)倫敦總部負(fù)責(zé)重大并購項(xiàng)目，親身參與和主持全球各地20多個(gè)項(xiàng)目的分析、策劃及執(zhí)行；收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）借助外力（聘請專業(yè)顧問）李書福正式邀請洛希爾（全球領(lǐng)先的私有投資銀行）參與到收購沃爾沃的事務(wù)中來，他主動(dòng)約見了俞麗萍。 2008年6月，在洛希爾全

15、球合伙人會議上，俞麗萍提出支持吉利收購的理由（金融危機(jī)后，全球汽車業(yè)衰退；中國受金融危機(jī)影響小，有能力支付收購資金；吉利是少數(shù)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的企業(yè)；吉利是民營企業(yè)，決策迅速，有利于適應(yīng)瞬間變化的市場；李書福有決心、有準(zhǔn)備、有野心、有眼光；吉利有從低端走向高端的強(qiáng)烈需求；中國財(cái)團(tuán)的支持）。富爾德律師事務(wù)所負(fù)責(zé)收購項(xiàng)目的所有法律事務(wù)；德勤負(fù)責(zé)收購項(xiàng)目、財(cái)務(wù)咨詢，包括成本節(jié)約計(jì)劃和分離運(yùn)營分析、信息技術(shù)、養(yǎng)老金、資金管理和汽車金融盡職調(diào)查；洛希爾銀行負(fù)責(zé)項(xiàng)目對賣方的總體協(xié)調(diào)，并對沃爾沃資產(chǎn)進(jìn)行估值分析。收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）雙贏觀念吉利方承諾即便是吉利并購沃爾沃，這兩者也是兄弟

16、關(guān)系而不是父子關(guān)系，并購后“吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃”，兩者是獨(dú)立的，吉利和沃爾沃是兩個(gè)完全不同的細(xì)分市場品牌，吉利不會為短期內(nèi)降低成本而犧牲沃爾沃的質(zhì)量。迅速出擊2008年7月，吉利給福特遞上了收購沃爾沃的意向書，出價(jià)35億美元 ，沒有回音。 2008年下半年，隨著金融危機(jī)的加深，福特已開始秘密運(yùn)作出售沃爾沃資產(chǎn)。洛希爾銀行得知這一消息后告知了李書福。吉利立馬成立相關(guān)項(xiàng)目組，對目標(biāo)公司進(jìn)行深入研究，制定收購總體的戰(zhàn)略和整個(gè)操作的細(xì)致時(shí)間表。2008年12月1日，陷入困境的福特宣布正式考慮出售沃爾沃轎車。吉利迅速組建起正式的并購談判團(tuán)隊(duì)，合作方都是在國際上比較知名的事務(wù)所。收購談判的主要過程

17、（以吉利收購沃爾沃為例）2009年1月，李書福借赴美參加國際車展，帶去了精心準(zhǔn)備的收購計(jì)劃，在洛希爾銀行董事長大衛(wèi)羅斯切爾德安排下，李書福同福特汽車CEO穆拉利進(jìn)行了會談，并會見了福特汽車董事長比爾福特，留下很好印象。這次拜訪，福特公司認(rèn)為應(yīng)該認(rèn)真考慮吉利集團(tuán)的收購提議，并向吉利提供了沃爾沃的相關(guān)重要數(shù)據(jù)，隨后吉利正式接到了福特公司發(fā)給吉利進(jìn)入沃爾沃并購流程的邀請函。吉利2009年在3月12日提前提交第一輪標(biāo)書，福特對標(biāo)書印象深刻，競標(biāo)書數(shù)據(jù)非常詳實(shí)。同時(shí)，在洛希爾公司與李書福的努力下，李書福拿到了國家發(fā)改委的排他性支持信函。收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例）盡職調(diào)查2009年4月，福

18、特首次開放數(shù)據(jù)庫，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)開始閱讀6473份文件，通過十多次專家會議，2次現(xiàn)場考察，3次管理層陳述，吉利收購團(tuán)隊(duì)開始真正了解沃爾沃狀況，整個(gè)調(diào)查持續(xù)4個(gè)月之久。針對福特起草的2000多頁的合同，進(jìn)行了1.5萬處的修改標(biāo)注。收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例） 沉著應(yīng)對2009年5月，吉利高層再次造訪瑞典哥德堡。2009年7月30日，吉利向福特公司提交約束性競標(biāo)書，進(jìn)入第二輪競選，洛希爾對沃爾沃實(shí)際估值為20億至30億美元，報(bào)價(jià)20億美元左右競購沃爾沃，這個(gè)價(jià)格的背景是金融危機(jī)最為嚴(yán)重的時(shí)候。半路殺出程咬金，瑞典財(cái)團(tuán)KonsortiumJakobAB、美國皇冠(Crown)財(cái)團(tuán)，突然殺進(jìn)來

19、，競價(jià)一度飆升到28億美元。最麻煩的是，這兩家財(cái)團(tuán)的組織者，分別在福特和沃爾沃曾經(jīng)擔(dān)任高管。分析對手：洛希爾對兩家基金進(jìn)行分析后，認(rèn)為吉利仍存在優(yōu)勢：吉利做了充分的準(zhǔn)備，這些買家倉促上陣，準(zhǔn)備顯然不夠，要在金融危機(jī)下籌到如此巨大的資金，絕非易事；吉利是戰(zhàn)略性的買家，福特不想找投機(jī)者；中國市場的支撐，能真正拯救沃爾沃。洛希爾和吉利立即向福特交涉，要求福特絕不能為了突然出現(xiàn)的兩家競標(biāo)者，而拖延遞交標(biāo)書的最后期限，否則就退出競標(biāo)。（吉利方：規(guī)定時(shí)限策略）收購談判的主要過程（以吉利收購沃爾沃為例） 取得成果 2009年10月28日，福特公司正式宣布吉利成為沃爾沃的首選競購方，吉利終于拿到排他性優(yōu)先競標(biāo)

20、權(quán)。2009年10月31日，福特公司終于在兩個(gè)競購者法國雷諾汽車公司和中國吉利集團(tuán)當(dāng)中作出了選擇：吉利集團(tuán)被列為優(yōu)先競購者。2009年12月23日，吉利宣布與福特就收購沃爾沃的所有重要商業(yè)條款達(dá)成一致，標(biāo)志著談判進(jìn)入收尾階段。巧妙融資福特給予吉利控股的融資期限到2010年一季度，希望吉利控股先交付交易保證金，并出具并購交易全款的資金擔(dān)保。2009年9月29日，吉利在北京注冊了“北京吉利凱盛國際投資有限公司” ; 2009年12月22日吉利萬源注冊,注冊資金2000萬, 2010年3月8日資本變更后,注冊資金為71億元人民幣 ; 2010年2月3日，上海嘉爾沃公司注冊成立，注冊資本1億元。吉利并

21、購沃爾沃股權(quán)結(jié)構(gòu)圖吉利控股集團(tuán)北京吉利凱盛國際投資有限公司 北京吉利萬源國際投資有限公司 大慶市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 上海嘉爾沃投資有限公司 上海吉利兆圓國際投資有限公司（吉利沃爾沃項(xiàng)目公司） 100%57.75%吉利汽車控股有限公司57.98%42.25%吉利50.62%嘉爾沃12.35%大慶37.03%第一融資平臺第二融資平臺吉利收購沃爾沃的最終18億美元中，有11億美元來自上述融資平臺，2億美元來自中國建設(shè)銀行倫敦分行，另有2億美元為福特賣方融資，2億美元以票據(jù)方式支付 吉利控股集團(tuán)100%童志遠(yuǎn)：原北京戴-克奔馳公司的總裁沃爾沃2009-2010年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)沃爾沃2009-2011年

22、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)VOLVO200920102011凈銷售額（億瑞典克郎）2,184.002,647.003,100.00營業(yè)利潤（億瑞典克郎）-170180 269銷量(輛)334,808373,525449,255每股攤薄收益(瑞典克郎)-7.265.368.75股東權(quán)益回報(bào)率%16.023.1簽署相關(guān)協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議陳述與保障條款履行協(xié)議期間的義務(wù)條款協(xié)議履行的條件條款股票及股價(jià)的提存條款(尚未轉(zhuǎn)移過戶的股票或價(jià)款提存給雙方同意的第三者保管)交割后經(jīng)營管理?xiàng)l款(控股關(guān)系或合資關(guān)系)損害賠償條款簽署相關(guān)協(xié)議股東持股變動(dòng)報(bào)告書釋義信息披露義務(wù)人介紹（公司名稱、住所、通訊地址）股份變動(dòng)性質(zhì)（增加、減

23、少）信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)情況（變動(dòng)目的、本次變動(dòng)情況、未來12個(gè)月內(nèi)的持股計(jì)劃）變動(dòng)方式（直接持有、間接持有）資金來源與金額其他重要事項(xiàng)備查文件簽署相關(guān)協(xié)議權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書封面、扉頁、目錄、釋義封面： “公司（上市公司名稱）簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書” 扉頁：公司名稱、地址（上市地點(diǎn)）、股票代碼、通訊地址釋義：在本報(bào)告書中，除本文另有所指之外，下列詞語具有以下特定含義 信息披露義務(wù)人介紹（基本情況） 信息披露義務(wù)人持股目的 權(quán)益變動(dòng)方式 前六個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 其他重大事項(xiàng) 備查文件 簽署相關(guān)協(xié)議要約收購報(bào)告書及相關(guān)文件邀約報(bào)告書內(nèi)容封面、扉頁、目錄、釋義收購人的基本情況要約收購目的 （本次

24、要約收購系收購人履行因股權(quán)受讓行為而觸發(fā)的法定全面要約收購義務(wù)，不以終止天興儀表上市地位的）要約收購方案資金來源對上市公司的影響分析與被收購公司之間的重大交易 前六個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 專業(yè)機(jī)構(gòu)的意見收購人的財(cái)務(wù)資料其他重大事項(xiàng) 備查文件 簽署相關(guān)協(xié)議其他與要約收購相關(guān)的文件 被收購公司董事會報(bào)告書（被收購公司的基本情況、利益沖突、董事會建議或聲明等）法律意見書（律師的聲明事項(xiàng)：收購人的合法資格、收購方式、是否存在法律障礙等）財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（分收購人聘請和被收購人聘請，對收購人相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查、為收購人提供專業(yè)化服務(wù)、評估被收購公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況、簽署收購協(xié)議等）簽署相關(guān)協(xié)議豁免要

25、約收購申請文件 上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的。 上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人為挽救該公司而進(jìn)行收購，且提出切實(shí)可行的重組方案的。（借殼上市） 上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股，導(dǎo)致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的。（如上市公司整體上市）基于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導(dǎo)致收購人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的 11醉翁亭記 1反復(fù)朗讀并背誦課文，培養(yǎng)文言語感。2結(jié)合注釋疏通文義，了解文本內(nèi)容，掌握文本寫作思路。3把握文章的藝術(shù)特色，理解虛詞在文中的作用。4

26、體會作者的思想感情，理解作者的政治理想。一、導(dǎo)入新課范仲淹因參與改革被貶，于慶歷六年寫下岳陽樓記，寄托自己“先天下之憂而憂，后天下之樂而樂”的政治理想。實(shí)際上，這次改革，受到貶謫的除了范仲淹和滕子京之外，還有范仲淹改革的另一位支持者北宋大文學(xué)家、史學(xué)家歐陽修。他于慶歷五年被貶謫到滁州，也就是今天的安徽省滁州市。也是在此期間，歐陽修在滁州留下了不遜于岳陽樓記的千古名篇醉翁亭記。接下來就讓我們一起來學(xué)習(xí)這篇課文吧！【教學(xué)提示】結(jié)合前文教學(xué)，有利于學(xué)生把握本文寫作背景，進(jìn)而加深學(xué)生對作品含義的理解。二、教學(xué)新課目標(biāo)導(dǎo)學(xué)一：認(rèn)識作者，了解作品背景作者簡介：歐陽修(10071072)，字永叔，自號醉翁，

27、晚年又號“六一居士”。吉州永豐(今屬江西)人，因吉州原屬廬陵郡，因此他又以“廬陵歐陽修”自居。謚號文忠，世稱歐陽文忠公。北宋政治家、文學(xué)家、史學(xué)家，與韓愈、柳宗元、王安石、蘇洵、蘇軾、蘇轍、曾鞏合稱“唐宋八大家”。后人又將其與韓愈、柳宗元和蘇軾合稱“千古文章四大家”。關(guān)于“醉翁”與“六一居士”：初謫滁山，自號醉翁。既老而衰且病，將退休于潁水之上，則又更號六一居士。客有問曰：“六一何謂也？”居士曰：“吾家藏書一萬卷，集錄三代以來金石遺文一千卷，有琴一張，有棋一局，而常置酒一壺?！笨驮唬骸笆菫槲逡粻枺魏?？”居士曰：“以吾一翁，老于此五物之間，豈不為六一乎？”寫作背景：宋仁宗慶歷五年(1045年)

28、，參知政事范仲淹等人遭讒離職，歐陽修上書替他們分辯，被貶到滁州做了兩年知州。到任以后，他內(nèi)心抑郁，但還能發(fā)揮“寬簡而不擾”的作風(fēng)，取得了某些政績。醉翁亭記就是在這個(gè)時(shí)期寫就的。目標(biāo)導(dǎo)學(xué)二：朗讀文章，通文順字1初讀文章，結(jié)合工具書梳理文章字詞。2朗讀文章，劃分文章節(jié)奏，標(biāo)出節(jié)奏劃分有疑難的語句。節(jié)奏劃分示例環(huán)滁/皆山也。其/西南諸峰，林壑/尤美，望之/蔚然而深秀者，瑯琊也。山行/六七里，漸聞/水聲潺潺，而瀉出于/兩峰之間者，釀泉也。峰回/路轉(zhuǎn)，有亭/翼然臨于泉上者，醉翁亭也。作亭者/誰？山之僧/曰/智仙也。名之者/誰？太守/自謂也。太守與客來飲/于此，飲少/輒醉，而/年又最高，故/自號曰/醉翁也

29、。醉翁之意/不在酒，在乎/山水之間也。山水之樂，得之心/而寓之酒也。節(jié)奏劃分思考“山行/六七里”為什么不能劃分為“山/行六七里”？明確：“山行”意指“沿著山路走”，“山行”是個(gè)狀中短語，不能將其割裂?！巴?蔚然而深秀者”為什么不能劃分為“望之蔚然/而深秀者”？明確：“蔚然而深秀”是兩個(gè)并列的詞，不宜割裂，“望之”是總起詞語，故應(yīng)從其后斷句?！窘虒W(xué)提示】引導(dǎo)學(xué)生在反復(fù)朗讀的過程中劃分朗讀節(jié)奏，在劃分節(jié)奏的過程中感知文意。對于部分結(jié)構(gòu)復(fù)雜的句子，教師可做適當(dāng)?shù)闹v解引導(dǎo)。目標(biāo)導(dǎo)學(xué)三：結(jié)合注釋，翻譯訓(xùn)練1學(xué)生結(jié)合課下注釋和工具書自行疏通文義，并畫出不解之處?！窘虒W(xué)提示】節(jié)奏劃分與明確文意相輔相成，若

30、能以節(jié)奏劃分引導(dǎo)學(xué)生明確文意最好；若學(xué)生理解有限，亦可在解讀文意后把握節(jié)奏劃分。2以四人小組為單位，組內(nèi)互助解疑，并嘗試用“直譯”與“意譯”兩種方法譯讀文章。3教師選擇疑難句或值得翻譯的句子，請學(xué)生用兩種翻譯方法進(jìn)行翻譯。翻譯示例：若夫日出而林霏開，云歸而巖穴暝，晦明變化者，山間之朝暮也。野芳發(fā)而幽香，佳木秀而繁陰，風(fēng)霜高潔，水落而石出者，山間之四時(shí)也。直譯法：那太陽一出來，樹林里的霧氣散開，云霧聚攏，山谷就顯得昏暗了，朝則自暗而明，暮則自明而暗，或暗或明，變化不一，這是山間早晚的景色。野花開放，有一股清幽的香味，好的樹木枝葉繁茂，形成濃郁的綠蔭。天高氣爽，霜色潔白，泉水淺了，石底露出水面，這

31、是山中四季的景色。意譯法：太陽升起，山林里霧氣開始消散，煙云聚攏，山谷又開始顯得昏暗，清晨自暗而明，薄暮又自明而暗，如此暗明變化的，就是山中的朝暮。春天野花綻開并散發(fā)出陣陣幽香，夏日佳樹繁茂并形成一片濃蔭，秋天風(fēng)高氣爽，霜色潔白，冬日水枯而石底上露，如此，就是山中的四季。【教學(xué)提示】翻譯有直譯與意譯兩種方式，直譯鍛煉學(xué)生用語的準(zhǔn)確性，但可能會降低譯文的美感；意譯可加強(qiáng)譯文的美感，培養(yǎng)學(xué)生的翻譯興趣，但可能會降低譯文的準(zhǔn)確性。因此，需兩種翻譯方式都做必要引導(dǎo)。全文直譯內(nèi)容見我的積累本。目標(biāo)導(dǎo)學(xué)四：解讀文段，把握文本內(nèi)容1賞析第一段，說說本文是如何引出“醉翁亭”的位置的，作者在此運(yùn)用了怎樣的藝術(shù)手

32、法。明確：首先以“環(huán)滁皆山也”五字領(lǐng)起，將滁州的地理環(huán)境一筆勾出，點(diǎn)出醉翁亭坐落在群山之中，并縱觀滁州全貌，鳥瞰群山環(huán)抱之景。接著作者將“鏡頭”全景移向局部，先寫“西南諸峰，林壑尤美”，醉翁亭坐落在有最美的林壑的西南諸峰之中，視野集中到最佳處。再寫瑯琊山“蔚然而深秀”，點(diǎn)山“秀”，照應(yīng)上文的“美”。又寫釀泉，其名字透出了泉與酒的關(guān)系，好泉釀好酒，好酒叫人醉?！白砦掏ぁ钡拿直惆抵型赋觯缓笠觥白砦掏ぁ眮?。作者利用空間變幻的手法，移步換景，由遠(yuǎn)及近，為我們描繪了一幅幅山水特寫。2第二段主要寫了什么？它和第一段有什么聯(lián)系？明確：第二段利用時(shí)間推移，抓住朝暮及四季特點(diǎn)，描繪了對比鮮明的晦明變化圖及

33、四季風(fēng)光圖，寫出了其中的“樂亦無窮”。第二段是第一段“山水之樂”的具體化。3第三段同樣是寫“樂”，但卻是寫的游人之樂，作者是如何寫游人之樂的？明確：“滁人游”，前呼后應(yīng)，扶老攜幼，自由自在，熱鬧非凡；“太守宴”，溪深魚肥，泉香酒洌，美味佳肴，應(yīng)有盡有；“眾賓歡”，投壺下棋，觥籌交錯(cuò)，說說笑笑，無拘無束。如此勾畫了游人之樂。4作者為什么要在第三段寫游人之樂？明確：寫滁人之游，描繪出一幅太平祥和的百姓游樂圖。游樂場景映在太守的眼里，便多了一層政治清明的意味。太守在游人之樂中酒酣而醉，此醉是為山水之樂而醉，更是為能與百姓同樂而醉。體現(xiàn)太守與百姓關(guān)系融洽，“政通人和”才能有這樣的樂。5第四段主要寫了什么？明確：寫宴會散、眾人歸的情景。目標(biāo)導(dǎo)學(xué)五：深入解讀，把握作者思想感情思考探究：作者以一個(gè)“樂”字貫穿全篇，卻有兩個(gè)