Chapt4：公司治理的趨勢(shì)-精品課件

1、第四講:公司治理的最新趨勢(shì)什么是良好的公司治理世界各國(guó)公司治理的發(fā)展趨勢(shì)公司治理評(píng)級(jí)OECD、標(biāo)準(zhǔn)普爾、世界銀行 公司治理原則什么是良好的公司治理？1、問(wèn)責(zé)機(jī)制和責(zé)任公司董事履行“受托責(zé)任”（fiduciary obligation）受托責(zé)任: The duties of obedience(服從); The duties of loyalty（忠誠(chéng)）；The duties of care（勤勉）；（1）保護(hù)股東的權(quán)利；什么是良好的公司治理？（2）應(yīng)確保董事會(huì)履行其職能；制定公司戰(zhàn)略；挑選經(jīng)營(yíng)管理人員；對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施有效監(jiān)督（3）對(duì)公司利益相關(guān)者的責(zé)任員工顧客供應(yīng)商債權(quán)人（4）公司的社會(huì)

2、責(zé)任（環(huán)保、安全等）什么是良好的公司治理？2、高透明度原則（TRANSPARENCY）（1）及時(shí)；（2）準(zhǔn)確；（3）充分；（4）國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)；信息可比性；（5）審計(jì)委員會(huì)的組成和審計(jì)制度；（6）披露渠道和方式什么是良好的公司治理？3、公平性原則（FAIRNESS）對(duì)股東的平等對(duì)待；大股東與中小股東備注：全世界沒(méi)有唯一最佳的公司治理模式！20世紀(jì)90年代以來(lái)世界各國(guó)公司治理的發(fā)展趨勢(shì)趨勢(shì)之一：股東積極主義（1）為什么會(huì)出現(xiàn)股東積極主義市場(chǎng)缺乏監(jiān)督功能；法律不健全和對(duì)法規(guī)的執(zhí)行不利；小股東未得到保護(hù)；由于利益沖突機(jī)構(gòu)投資者處于被動(dòng)；管理層的道德危機(jī)股東的價(jià)值被忽視20世紀(jì)90年代以來(lái)世界各國(guó)公司治

3、理的發(fā)展趨勢(shì)管理層的道德危機(jī)控股股東侵占小股東利益；非法的內(nèi)部交易；交叉?zhèn)鶆?wù)擔(dān)保，隱性債務(wù)；公司資產(chǎn)流入家族或個(gè)人腰包；公司中的裙帶關(guān)系缺乏透明度董事和審計(jì)缺乏獨(dú)立性；信息披露不可信；控股家族和管理層對(duì)管理失當(dāng)不負(fù)責(zé)任股東積極主義的目標(biāo)1、對(duì)管理層實(shí)施獨(dú)立監(jiān)督2、維護(hù)股東價(jià)值3、確保透明度和責(zé)任心4、與腐敗做斗爭(zhēng)股東積極主義：韓國(guó)PSPDPSPD :Peoples Solidarity for Participatory Democracy（人民團(tuán)結(jié)與民主參與聯(lián)盟）1994年成立的韓國(guó)NGO2019年1月以來(lái)參與性經(jīng)濟(jì)委員會(huì)由專業(yè)人員（律師、會(huì)計(jì)師、教授）組成由個(gè)人捐助提供資金股東積極主義：韓

4、國(guó)PSPD目標(biāo)公司：大企業(yè)集團(tuán)：三星、現(xiàn)代、LG、SK、金融機(jī)構(gòu)：韓國(guó)第一銀行、韓國(guó)外匯銀行、現(xiàn)代證券公司PSPD的主要行動(dòng)監(jiān)督和報(bào)告公司的主要活動(dòng)；與管理層的談判出席股東會(huì)議行使股東權(quán)利；法律訴訟和提起刑事調(diào)查；公司治理的信息服務(wù)股東積極主義：韓國(guó)PSPD取得的主要成果對(duì)公共治理和透明度的外部效應(yīng)；提高了公司股票價(jià)值；外國(guó)投資者增加了對(duì)韓國(guó)的投資；遏制了公司的各種非法活動(dòng)；保護(hù)了中小股東的利益和經(jīng)濟(jì)賠償；20世紀(jì)90年代以來(lái)世界各國(guó)公司治理的發(fā)展趨勢(shì)趨勢(shì)之二：法律和監(jiān)管制度的完善與自律性行為規(guī)范相結(jié)合公司治理改革首先要改革和完善法律制度和監(jiān)管制度；2019年以來(lái)，世界各國(guó)先后出臺(tái)了上百個(gè)公司

5、治理指引和準(zhǔn)則；提出這些指引和準(zhǔn)則的有國(guó)際組織、行業(yè)協(xié)會(huì)、專業(yè)委員會(huì)、政府部門、研究機(jī)構(gòu)、企業(yè)等。20世紀(jì)90年代以來(lái)世界各國(guó)公司治理的發(fā)展趨勢(shì)趨勢(shì)之二：法律和監(jiān)管制度的完善與自律性行為規(guī)范相結(jié)合中國(guó)的進(jìn)展指引和準(zhǔn)則的強(qiáng)迫性與非約束性并存；強(qiáng)調(diào)自律性和指導(dǎo)性，給企業(yè)提供改善公司治理的參照系。20世紀(jì)90年代以來(lái)世界各國(guó)公司治理的發(fā)展趨勢(shì)趨勢(shì)之三：強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的作用獨(dú)立董事被看作是保護(hù)小股東利益的主要機(jī)制之一。獨(dú)立董事的定義獨(dú)立董事的主要作用和功能獨(dú)立董事在董事會(huì)的比例：英美、日德、東亞三、20世紀(jì)90年代以來(lái)世界各國(guó)公司治理的發(fā)展趨勢(shì)趨勢(shì)之四：致力于提高透明度和強(qiáng)化信息披露公司運(yùn)行狀況的透明度

6、高低，決定有關(guān)利益主體尤其是小股東在多大程度上保護(hù)自己的利益。國(guó)際上提高公司運(yùn)行透明度的努力有兩個(gè)重點(diǎn)：一是鼓勵(lì)和推動(dòng)各國(guó)采用國(guó)際推行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。IAS（國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）： 由國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)主持制定；三、20世紀(jì)90年代以來(lái)世界各國(guó)公司治理的發(fā)展趨勢(shì)趨勢(shì)之四：致力于提高透明度和強(qiáng)化信息披露IASC（國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)）是由一個(gè)私營(yíng)部門組織設(shè)立的獨(dú)立機(jī)構(gòu)，1973年成立于倫敦IASC致力于從公共利益出發(fā)制定和公布用于編制財(cái)務(wù)報(bào)告的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。歐盟決定2019年實(shí)行IAS。強(qiáng)化信息披露從一些廣泛認(rèn)可的“最佳做法”看，董事會(huì)信息披露的范圍：年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和預(yù)算，新修訂的長(zhǎng)期規(guī)劃；公司及其各部門業(yè)務(wù)的季

7、度運(yùn)行情況；稅務(wù)審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)報(bào)告；拖欠利息和未能按期償債的情況；擬議中的主要資本開(kāi)支；對(duì)已經(jīng)同意的政策和方針的任何偏離；強(qiáng)化信息披露董事對(duì)本公司股票進(jìn)行交易的情況；重要的投資處理；合資項(xiàng)目的詳細(xì)情況；外匯風(fēng)險(xiǎn)；可能使公司在公共關(guān)系、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境、衛(wèi)生、安全、勞資關(guān)系等方面的風(fēng)險(xiǎn)美國(guó)近年來(lái)的公司治理改革主題詞：重建投資者信心NYSE（紐約證交所 ）新上市規(guī)則：（1）強(qiáng)調(diào)CEO的責(zé)任（2）提高獨(dú)立董事的作用和授權(quán)；（3）嚴(yán)格獨(dú)立董事定義，和審計(jì)委員會(huì)資格要求（4）公司必須披露“公司治理指導(dǎo)原則”（5）給股東更多的機(jī)會(huì)監(jiān)控和參與公司治理美國(guó)近年來(lái)的公司治理改革（6）改善對(duì)公司董事的教育和培訓(xùn)納斯

8、達(dá)克的新上市規(guī)則；財(cái)會(huì)行業(yè)改革法：布什2019年7月30日簽署。新法律規(guī)定，成立一個(gè)獨(dú)立的，并擁有傳喚權(quán)的“上市公司財(cái)會(huì)監(jiān)督委員會(huì)”，對(duì)財(cái)會(huì)從業(yè)人員的專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、道德標(biāo)準(zhǔn)，以及競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)行監(jiān)督；加強(qiáng)上市公司外部審計(jì)師的獨(dú)立性，禁止審計(jì)公司為客戶提供咨詢服務(wù)；美國(guó)近年來(lái)的公司治理改革 加強(qiáng)財(cái)物信息披露的可用性，增加披露內(nèi)容，并要求企業(yè)管理者對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行個(gè)人擔(dān)保； 法律授予SEC（美國(guó)證券交易委員會(huì) ）禁止違規(guī)者繼續(xù)擔(dān)任上市公司行政職務(wù)； 禁止公司為高管人員和董事提供內(nèi)部個(gè)人貸款； 對(duì)財(cái)務(wù)欺詐者，刑期由5年提高到20年.美國(guó)近年來(lái)的公司治理改革 還要處以500萬(wàn)美元的罰款。 隱藏重要文件，妨礙調(diào)查者將

9、被判入獄20年。 繼上世紀(jì)30年代大蕭條以來(lái)，美國(guó)政府制定的范圍最廣、措施最為嚴(yán)厲的公司責(zé)任法律。旨在結(jié)束“低道德標(biāo)準(zhǔn)和虛假利潤(rùn)時(shí)代”。公司治理評(píng)級(jí) 每個(gè)公司均有最適合本公司特點(diǎn)的公司治理結(jié)構(gòu)，但成功的公司在公司治理方面會(huì)有很大的相似性。因此，公司治理水平是可以評(píng)價(jià)的。 公司治理評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的核心是保障所有股東特別是中小股東的權(quán)益，維持投資者的信心，保持公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。公司治理評(píng)級(jí) 公司治理評(píng)級(jí)是對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、實(shí)際運(yùn)作情況以及相應(yīng)業(yè)績(jī)的綜合評(píng)價(jià)，目的是為投資者、證交所、公司和其它在公司治理過(guò)程中發(fā)揮作用的機(jī)構(gòu)提供長(zhǎng)期投資的重要參考，并以此促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)。 公司治理評(píng)級(jí)由獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)

10、進(jìn)行，堅(jiān)持客觀、獨(dú)立、公正的原則。公司治理評(píng)級(jí)等級(jí)Corporate Governance Rating 公司治理評(píng)級(jí)等級(jí)分為七級(jí)：1、CGR-AAA :公司治理結(jié)構(gòu)完善，公司運(yùn)作十分順暢、規(guī)范，運(yùn)營(yíng)效率很高，股東的權(quán)利得到有效的保證，業(yè)績(jī)卓越。2、CGR-AA：公司治理結(jié)構(gòu)相當(dāng)完善，公司運(yùn)作順暢、規(guī)范，公司運(yùn)營(yíng)效率較高，股東的權(quán)利能得到保證。業(yè)績(jī)優(yōu)良。 公司治理評(píng)級(jí)等級(jí)3、CGR-A：公司治理結(jié)構(gòu)超過(guò)一般標(biāo)準(zhǔn)，公司運(yùn)作比較順暢、規(guī)范，運(yùn)營(yíng)正常，股東的權(quán)利基本可以得到保證。業(yè)績(jī)良好。 4、CGR-BBB：公司治理結(jié)構(gòu)達(dá)到一般標(biāo)準(zhǔn)，公司的運(yùn)營(yíng)正常，股東的權(quán)利基本可以得到保證。 業(yè)績(jī)一般。公司治理

11、評(píng)級(jí)等級(jí)5、CGR-BB：公司治理結(jié)構(gòu)尚未達(dá)到一般標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)際運(yùn)作需要進(jìn)一步改進(jìn)，股東的權(quán)利有可能受到傷害。 業(yè)績(jī)低于一般水平。6、CGR-B：公司治理結(jié)構(gòu)存在較大缺陷，實(shí)際運(yùn)作需要較大改進(jìn)，股東的權(quán)利受到相當(dāng)?shù)膫?。業(yè)績(jī)較差。 7、CGR-C：公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，存在重大的違背誠(chéng)信原則行為，股東的權(quán)利受到嚴(yán)重傷害。 業(yè)績(jī)很差。公司治理評(píng)級(jí)的作用與意義1、為投資者和其它利益相關(guān)人的長(zhǎng)期投資提供決策依據(jù)。2、公司治理評(píng)級(jí)水平有利于公司有效獲得外部融資。3、公司治理是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的制度基礎(chǔ)。4、為監(jiān)管部門的監(jiān)管提供參考依據(jù)。公司治理評(píng)級(jí)的主要內(nèi)容1、股權(quán)分散性與公司獨(dú)立性；2、股東權(quán)利與保護(hù)

12、；3、董事會(huì)的獨(dú)立性與運(yùn)作情況；4、公司激勵(lì)機(jī)制與公司治理效果；5、信息披露的規(guī)范性；6、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)則與運(yùn)作情況。公司治理原則：OECD “經(jīng)合組織”(OECD)在公司治理領(lǐng)域有著長(zhǎng)期的經(jīng)驗(yàn)。在每年度對(duì)成員國(guó)的調(diào)查中，都要審查各國(guó)的公司治理制度。 為促進(jìn)公司規(guī)范地運(yùn)作，在2019年4月2728日的部長(zhǎng)級(jí)會(huì)議（OECD Ministers）上，“經(jīng)合組織理事會(huì)”(OECD Council ) 呼吁“經(jīng)合組織”在與政府、其他國(guó)際組織、私營(yíng)企業(yè)者、獨(dú)立專家廣泛磋商的基礎(chǔ)上，制訂一套公司治理指南。為此，“經(jīng)合組織”成立了包括來(lái)自成員國(guó)、“七國(guó)集團(tuán)”、世界銀行、國(guó)際貨幣基金組織、國(guó)際清算銀行、證監(jiān)會(huì)

13、國(guó)際組織代表組成的“公司治理特別小組”，以制定原則，并獲得了“經(jīng)合組織”其他委員會(huì)的支持。 公司治理原則：OECD 2019年5月2627日，“經(jīng)合組織”在部長(zhǎng)級(jí)年會(huì)上，批準(zhǔn)了原則。 主要內(nèi)容： 1.股東權(quán)利：股權(quán)等級(jí)過(guò)戶之安全性，自由轉(zhuǎn)移，及時(shí)與定期取得公司相關(guān)資訊，出席股東大會(huì)與投票，選舉董事，分享公司之剩余利潤(rùn)。公司治理原則：OECD2、公平對(duì)待股東。 確保包括小股東、外國(guó)股東在內(nèi)的所有股東獲得公平的待遇。任何股東皆有權(quán)就損害他們權(quán)利的行為獲得有效的賠償。 同股同權(quán)； 禁止內(nèi)幕交易；公司治理原則：OECD3、利益相關(guān)者（Stakeholders）在公司治理中的作用。 應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)人的合

14、法權(quán)利，鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)人積極合作。4、信息披露與透明度 應(yīng)確保及時(shí)、準(zhǔn)確披露所有有關(guān)公司重要問(wèn)題的信息。 公司治理原則：OECD5、董事會(huì)的職責(zé) 應(yīng)當(dāng)確保公司戰(zhàn)略的實(shí)施、董事會(huì)對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，以及董事會(huì)對(duì)公司與股東職責(zé)的履行。簡(jiǎn)評(píng)：原則不僅旨在對(duì)政府提供幫助，而且對(duì)于證券交易所、投資者、公司，以及其他利益關(guān)聯(lián)人都具有指導(dǎo)作用。由于原則為公司治理提供了一套國(guó)際化的標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)也為各國(guó)結(jié)合本國(guó)具體法律、文化環(huán)境探討與實(shí)踐公司治理提供了一個(gè)穩(wěn)定的論壇 公司治理原則標(biāo)準(zhǔn)普爾1.所有權(quán)結(jié)構(gòu)：透明度、集中度與影響。2.財(cái)務(wù)透明度與信息揭露：公開(kāi)揭露的質(zhì)量與內(nèi)容、公開(kāi)揭露的時(shí)間與管道、審計(jì)人員的獨(dú)立性與立場(chǎng)。3.董事會(huì)結(jié)構(gòu)與運(yùn)作程序：結(jié)構(gòu)與組成、角