企業(yè)并購重組實務(wù)教材

1、目錄推開資本運營之窗并購的流程與策略戰(zhàn)略：并購指揮棒盡職調(diào)查的玄機合同協(xié)議的關(guān)鍵點如何進行企業(yè)估值整合重組：協(xié)同效應(yīng)另類投資：私募基金第一部分：戰(zhàn)略之本戰(zhàn)略的本質(zhì)“橫看成嶺側(cè)成峰，遠近高低各不同。不識廬山真面目，只緣身在此山中?！?戰(zhàn)略就是“站得高看得遠得能力！中國企業(yè)管理的發(fā)展歷程階段階段1生產(chǎn)管理時代階段2銷售管理時代階段3營銷管理時代時間 (年)階段4戰(zhàn)略管理時代“只要生產(chǎn)出來”“只要賣出去”從“我生產(chǎn)”、“我銷售”到“市場需要什么”產(chǎn)業(yè)整合競爭能力價值鏈管理學(xué)習(xí)型組織1984-19891992-19971998-20022003-2010潮起潮落，看企業(yè)英雄成商場先烈！遠看“青山綠水”

2、，近看“呲牙咧嘴”！ 做企業(yè)，實際上是在給股東、也是給自己講一個故事，故事的三個關(guān)鍵議題是： 第一，這有一個賺錢的機會； 第二，這個機會是我們的而不是別人的； 第三，我們最終能夠賺多少錢。 知己知彼，百戰(zhàn)不殆有的人成功了，但這種成功到底有多大的可復(fù)制性？人生需要激情和夢想，但更要理性和審慎，懂得選擇和放棄，以及腳踏實地的去做！效益風(fēng)險企業(yè) “沒有風(fēng)險就不能稱之為事業(yè)，但重要的是要知道什么地方有風(fēng)險，給自己留有出路與活路。” “金融大鱷”索羅斯請注意：無處不在的風(fēng)險！你還記得當(dāng)年的“第一代”企業(yè)家嗎？教訓(xùn)：“德隆巨人三株 ”多數(shù)企業(yè)失敗的導(dǎo)火線都是現(xiàn)金流，失敗的根源都在于快速擴張。兩個典型英雄人

3、物“一不小心干大”應(yīng)該是中國市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期眾多企業(yè)家的一個顯性特征，盡管這些“干大”的企業(yè)生命力長短不一，但是他們一個共同弱點，就是企業(yè)家憑原始感覺把握業(yè)務(wù)模式，或者說是經(jīng)營處于自然混沌狀態(tài)，干著干著，最后不知怎么干了。他們既感覺到自己的業(yè)務(wù)模式不能支撐企業(yè)的未來，又當(dāng)局者迷，找不到具體癥結(jié)在哪里。企業(yè)長期游離于市場規(guī)則邊緣以及政策的灰色地帶，把權(quán)力尋租以及豪賭投機當(dāng)作自己的核心競爭力，不要說是企業(yè)需要選擇合適的業(yè)務(wù)營銷模式，他們甚至沒有來得及考慮什么是營銷，就一頭扎進市場經(jīng)濟的大海中博浪。眾多虎膽英雄式企業(yè)家憑借“三自經(jīng)”（自吹自擂、自命天高、自以為是），在 “摸著石頭過河”的進程中“一失

4、足成千古恨”！“我從來沒有過什么戰(zhàn)略，照樣賺錢”“抓住機遇”的口號還能喊多久？改革開放之初，百業(yè)待舉，產(chǎn)業(yè)種孕育著諸多商機。從某種程度上說，一些企業(yè)的“第一捅金”是投機取巧、守株待兔的結(jié)果。然而時過境遷，眾多產(chǎn)業(yè)總體上已經(jīng)趨于飽和，競爭日趨激烈，機會越來越少。英雄所見略同，如今在諸多行業(yè)，只要有一絲商機出現(xiàn)，馬上就會有一批企業(yè)蜂擁而至。然而仍有一些企業(yè)家，希望通過戰(zhàn)略分析，找到一個無人知曉、容量巨大且利潤豐厚的“行業(yè)金礦”，一口氣再吃出個胖子。即使有這樣好的行業(yè)機會，戰(zhàn)略選擇最終仍取決于企業(yè)的自身實力”。簡單的比喻：我們可以對高考形式進行分析，我們也知道如果能夠考上清華北大這樣的名校，前途江一

5、片光明。然而，如果自身沒有優(yōu)異的成績作為支撐，這種分析將毫無價值，清華北大對絕大多數(shù)考生而言只能是鏡花水月。一些企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃還步入另一種誤區(qū)：領(lǐng)導(dǎo)主觀制定的戰(zhàn)略目標(biāo)可能是不切實際的，但戰(zhàn)略分析的目的不是為了論證戰(zhàn)略目標(biāo)是否科學(xué)，而是在證實這個決策是科學(xué)的。在“沒有辦法”的情況下，經(jīng)營團隊開始被逼入誤區(qū)。比如，為了迅速擴大規(guī)模，開始盲目擴張，嘗試多元化經(jīng)營，實施戰(zhàn)略并購，甚至進入風(fēng)險較高的證券、期貨和地產(chǎn)行業(yè)。經(jīng)營目標(biāo)VS戰(zhàn)略目標(biāo)你的公司經(jīng)營目標(biāo)投資收益率：5%銷售增長率：10%發(fā)展戰(zhàn)略經(jīng)營領(lǐng)域：基本產(chǎn)品和目標(biāo)市場成長向量：新產(chǎn)品開發(fā)、多樣化經(jīng)營競爭優(yōu)勢：品牌、渠道、網(wǎng)絡(luò)和技術(shù)等協(xié)同作用：公司

6、的研發(fā)能力和生產(chǎn)技術(shù)你的孩子學(xué)習(xí)目標(biāo)期末考試平均分：90班級名次：進入前10名成長戰(zhàn)略接受好的教育，培養(yǎng)好的素質(zhì)自食其力，身體健康，婚姻幸福出人頭地，造福社會不要單純的把規(guī)模與效益作為企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)第二部分：產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略2010-2011年中國十大并購事件2010年中國十大并購事件2011年中國十大并購事件浦發(fā)銀行獲得中國移動戰(zhàn)略投資商務(wù)部外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度 中海油系列海外并購中國鈮業(yè)投資公司收購巴西礦冶公司股權(quán) 汽車業(yè)并購與重組萬華實業(yè)并購寶思德 上海電氣收購美國高斯平安競購買上海家化 光明集團系列海外收購阿里巴巴重組支付寶引爭議 中國重工收購集團資產(chǎn)中化集團收購馬克西姆-阿甘公

7、司 長江基建收購英國電力網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)如家收購莫泰股權(quán) 中國旺旺擬收購中嘉網(wǎng)路卡特彼勒收購年代煤機 友誼吸收合并百聯(lián)雀巢收購徐福記 中電控股收購澳第三大電力零售商中石化收購葡萄牙Galp能源公司資產(chǎn) 2008-2009年中國十大并購事件2008年中國十大并購事件2009年中國十大并購事件中國鋁業(yè)聯(lián)手美國鋁業(yè)入股力拓五礦13.86億美元收購OZ礦業(yè) 中國鋼鐵業(yè)并購重組吉利收購澳大利亞汽車變速器公司DSI中國電信業(yè)重組騰中收購悍馬 平安收購富通導(dǎo)致巨虧中國平安收購深發(fā)展 中石化成功競購加拿大石油公司中糧入股蒙牛 三元并購三鹿浙商集團借殼ST亞華控股 盈科拓展、中國網(wǎng)通全面私有化電訊盈科山西煤炭工業(yè)重組

8、鵬潤系并購事件山東鋼鐵重組日照鋼鐵 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引頒布新浪MBO 新浪收購分眾戶外數(shù)字媒體中航工業(yè)西飛收購FACC 產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略模式業(yè)務(wù)范圍集中戰(zhàn)略一體化戰(zhàn)略多元戰(zhàn)略點線網(wǎng)橫向整合縱向整合相關(guān)多元無關(guān)多元前向整合后向整合實現(xiàn)措施新建合資跨國化兼并收購戰(zhàn)略聯(lián)盟常見的企業(yè)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展路徑集中戰(zhàn)略一體化戰(zhàn)略多元化戰(zhàn)略創(chuàng)業(yè)之初，資金和資源有限，企業(yè)基本從單一產(chǎn)品開始，“千傾地一棵苗”，單一產(chǎn)品，單一市場， “集中戰(zhàn)略”是沒有選擇的選擇。企業(yè)完成原始積累后，開始考慮進一步發(fā)展壯大問題，多數(shù)企業(yè)會選擇“摸得著看得見”的上下游業(yè)務(wù)或橫向業(yè)務(wù)進行戰(zhàn)略擴張，“一體化戰(zhàn)略”水到渠成，此間往往伴隨著達規(guī)模

9、的行業(yè)整合。伴隨著“供過于求”階段的到來，競爭日趨激烈，行業(yè)進入微利時代，于是企業(yè)會考慮另辟蹊徑，到其他“賺錢更容易”的領(lǐng)域中尋求新的利潤增長點?！岸嘣瘧?zhàn)略”橫空出世。有的企業(yè)依托原有資源，進行相關(guān)業(yè)務(wù)擴張。有的則進入“快進快出”的證券和房地產(chǎn)行業(yè)。 產(chǎn)業(yè)擴張模式 第一步，先建立核心優(yōu)勢，打下企業(yè)扎實根基，形成核心資源。第二步，再將資源轉(zhuǎn)移至相關(guān)多角化產(chǎn)業(yè)，使基礎(chǔ)事業(yè)有所支持，并循序擴大事業(yè)版圖。第三步，適度發(fā)展非相關(guān)產(chǎn)業(yè)，才能擴充新的領(lǐng)域和涉足新市場的機會。橫空出世的彩虹雖然美卻不長久，然而沒有根基，何談基業(yè)？分類戰(zhàn)略案例橫向并購規(guī)?；?jīng)營戰(zhàn)略國美收購永樂縱向并購集約化經(jīng)營戰(zhàn)略濰柴動力收購

10、湘火炬混合并購多元化經(jīng)營戰(zhàn)略四通電子收購健特生物 企業(yè)并購的戰(zhàn)略思想基于共同消費群體的異業(yè)合作！ 1.集中戰(zhàn)略實現(xiàn)形式：(1)增加現(xiàn)有用戶對企業(yè)產(chǎn)品的使用量；(2)吸引競爭對手的用戶；(3)吸引新用戶。優(yōu)點：將企業(yè)全部或絕大部分的資源集中使用于最能代表自己優(yōu)勢的某一項業(yè)務(wù)上，力求取得該業(yè)務(wù)上的最優(yōu)業(yè)績。缺點：轉(zhuǎn)換成本高、風(fēng)險大 。集中戰(zhàn)略是指集中公司所有資源和能力于自己所擅長的核心業(yè)務(wù)，通 過專注于某一點帶動公司的成長。核心業(yè)務(wù)是指在公司從事的所有經(jīng)營領(lǐng)域中占據(jù)主導(dǎo)地位的業(yè)務(wù)，核心 業(yè)務(wù)構(gòu)成了公司的基本骨架。專注于核心業(yè)務(wù)求發(fā)展，是公司成長最基 本的戰(zhàn)略，也是公司成長的必由之路。與通過擴大業(yè)務(wù)

11、范圍來獲得公司增長的方式相比，專注于核心業(yè)務(wù)的做 法更值得鼓勵，這種成長方式有助于增強公司的核心競爭力，建立穩(wěn)固 的競爭優(yōu)勢，因而它所趨動的增長也會更加健康，更加穩(wěn)定，更加長久。家樂福國美協(xié)亨案例：老干媽與“久久丫2.一體化戰(zhàn)略分類優(yōu)點：整合上下游企業(yè)，做強做大產(chǎn)業(yè)鏈，提高資源配置效率。上下游緊密銜接，降低了交易成本，保障產(chǎn)品質(zhì)量、交貨期穩(wěn)定，合理避稅，利潤轉(zhuǎn)移，提高行業(yè)的進入壁壘。缺點：產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移成本高，降低供應(yīng)靈活性，弱化激勵，效率低于專業(yè)制造，各階段質(zhì)量難以保證，上下游協(xié)調(diào)困難，管理成本增加?？v向一體化橫向一體化優(yōu)點：合并同類項，重在做大規(guī)模和調(diào)整布局。實現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟，消減競爭對手，降低了

12、產(chǎn)品成本，鞏固了市場地位，提高了競爭優(yōu)勢 。缺點：產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移成本高，反壟斷，管理整合。產(chǎn)業(yè)整合是“器官移植”，不是“麻袋裝土豆”。 漢冶萍公司：近代最早的“縱向一體化”盛宣懷（1844年1916年），江蘇武進人，清末官員，官辦商人。他借督辦實業(yè)之便，聚斂大量財富；他建紡織廠、開辦銀行，投資礦業(yè)等；他創(chuàng)辦了了天津大學(xué)和上海交通大學(xué)的的前身；他在天津創(chuàng)立廣仁堂，在上海開創(chuàng)萬國紅十字會等慈善機構(gòu)。1911年盛宣懷任郵傳部大臣期間，不顧全國人民反對而貿(mào)然下令鐵路收歸國有，引發(fā)四川保路運動，導(dǎo)致辛亥革命爆發(fā)，清朝被推翻。1898年，盛宣懷從張之洞手中接手漢陽鋼鐵廠和大冶鐵礦，并對廠礦進行改造擴建。此后又進

13、一步開辦萍鄉(xiāng)煤礦。1908年，盛宣懷將漢陽鐵廠、大冶鐵礦與萍鄉(xiāng)煤礦合并成立中國第一家鋼鐵煤聯(lián)合企業(yè)漢冶萍煤鐵廠礦公司。這時中國近代最早的“縱向一體化?！贝褥髮κ⑿麘训脑u價：“盛宣懷為不可少之人”；李鴻章對盛宣懷的評價：“志在匡時，堅韌任事，才職敏瞻，堪資大用?！?；張之洞對盛宣懷的評價：“可聯(lián)南北，可聯(lián)中外，可聯(lián)官商?！睂O中山對盛宣懷的評價：“熱心公益而經(jīng)濟界又極有信用?！?案例：柯達昨日輝煌1839年，法國人畫家達蓋爾發(fā)明了攝影技術(shù)。1884年柯達公司創(chuàng)辦，1885年，柯達生產(chǎn)出世界上第一個民用膠卷。1888年，制造了全球第一部民用相機。一百多年來，柯達品牌幾乎成了膠卷和照片的代名詞。在

14、傳統(tǒng)影像行業(yè)里，柯達曾占有全球60的市場，是無可置疑的全球傳統(tǒng)影像巨人 。 1994年正式進入中國，但當(dāng)時中國感光市場是富士的天下，而柯達與柯尼卡、愛克發(fā)等外資品牌一樣，不得不長期屈居富士的陰影之下。1998年，柯達憑借高超的公關(guān)策略和營銷手段，與中國政府達成“98協(xié)議”，投資12億美元與中國的7家感光企業(yè)中的6家進行合資合作（樂凱除外）；同時還有一個“排他性”的約定：中國在3年內(nèi)不得與其他同類外資公司簽訂合作生產(chǎn)協(xié)議?！?8協(xié)議”的成效是顯而易見的，柯達很快超越富士，占有了中國傳統(tǒng)影像業(yè)60的市場，從富士手里奪取了王者的寶座。1991年，全世界第一臺數(shù)碼相機就誕生在柯達。但是，由于在傳統(tǒng)影像

15、市場上取得了巨大成功，數(shù)碼業(yè)務(wù)一直都沒有進入保守的柯達的核心業(yè)務(wù)層。而與此同時，昔日傳統(tǒng)影像市場上的“敗將”日系廠商卻在數(shù)碼領(lǐng)域突飛猛進，迅速跑馬圈地。2002年底，在利潤和市場份額持續(xù)下跌的情況下，柯達終于意識到：在數(shù)碼影像技術(shù)的沖擊下，傳統(tǒng)膠卷的輝煌時代已經(jīng)一去不返了。2003年，最后一個中國對手樂凱也被柯達收入麾下。至此，中國的7家感光企業(yè)全部進入柯達陣營。然而在柯達一統(tǒng)中國膠片市場的同時，也是其步入頹勢的開始。在整個產(chǎn)業(yè)向數(shù)碼領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的背景下，佳能、索尼后來者居上，巋然而坐的百年膠卷霸主已經(jīng)淪為臺下的叫陣者 ！ 3多元戰(zhàn)略優(yōu)點：發(fā)揮管理資源的協(xié)同作用增加市場力量分散公司的整體風(fēng)險4.

16、發(fā)掘新的利潤增長點缺點：管理沖突新業(yè)務(wù)進入壁壘。分散企業(yè)資源 4. 對企業(yè)管理者素質(zhì)要求高。警示：多元化是許多企業(yè)發(fā)展到一定階段后的必然選擇，但多元化給企業(yè)帶來的風(fēng)險往往大于機會，非相關(guān)的多樣化經(jīng)營風(fēng)險更大多元化戰(zhàn)略是指公司在不同的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)、不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域進行投資經(jīng)營，或在同一產(chǎn)業(yè)中經(jīng)營不同的產(chǎn)品和服務(wù)。多元化戰(zhàn)略按照其多元化業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，大致可以分為相關(guān)多元化（中心多元化）和非相關(guān)多元化（混合多元化）兩種形式。 多元化分類產(chǎn)品開發(fā)型技術(shù)關(guān)系多元化生產(chǎn)能力利用型資源多樣化品牌多樣化營銷關(guān)系多樣化相關(guān)多元化無關(guān)多元化現(xiàn)金流與機會的平衡周期型銷售平衡負債平衡規(guī)避風(fēng)險獲得利潤增長金融投資者的選擇：電荒熱電企業(yè)煤炭企業(yè)礦山機械相關(guān)多元化案例：佳能數(shù)碼相機、春秋航空無關(guān)多元化案例：炒股票、房地產(chǎn)相關(guān)多元化：中國平安寶潔與聯(lián)合利華的不同選擇無關(guān)多元化：五糧液五糧液麾下的子品牌達100多個，各種不同規(guī)格的新產(chǎn)品達300多種，不僅有“五糧春”、“金六?！?、“瀏陽河”、“京酒”等全國家喻戶曉的名牌，也有大量地方“雜牌軍”，如“尖莊”、“火爆”、“干一杯”等低端白酒，價格區(qū)間也從數(shù)元至數(shù)百元不等。除了“縱深”，五糧液還“橫伸”，也在紅酒、啤酒及果酒上“大打出手”，令人眼花繚亂。 1997年，5萬噸酒精生產(chǎn)線剛投產(chǎn)便告夭折；號稱亞洲一流的制藥集團似乎也無疾而終；在安培納絲亞洲威士忌項目則白白丟