新三板深化改革系列五之信息披露篇：橫縱對比深度解讀信息披露規(guī)則修訂

1、內(nèi)容目錄 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark33 o Current Document 檢視自身：“基礎(chǔ)+J新+精選”構(gòu)成市場新結(jié)構(gòu)4 HYPERLINK l bookmark35 o Current Document 新規(guī)特點：三層次分類監(jiān)管，定期報告、臨時報告、審計要求差異化4 HYPERLINK l bookmark37 o Current Document 去其糟粕：新規(guī)對違規(guī)企業(yè)的懲罰措施加強，增加貼近市場管理細(xì)節(jié)5 HYPERLINK l bookmark39 o Current Document 取其精華：定期報告、臨時報告基礎(chǔ)披露要求維持，相關(guān)

2、責(zé)任方未變8比照上交所：分層披露定期報告，精選層依照更嚴(yán)格交易披露標(biāo)準(zhǔn).10 HYPERLINK l bookmark43 o Current Document .1.定期報告：分層設(shè)定報告標(biāo)準(zhǔn)，財務(wù)審計要求更為嚴(yán)苛10 HYPERLINK l bookmark8 o Current Document 臨時報告：規(guī)定框架相似，交易披露標(biāo)準(zhǔn)存在較大差異12比照深交所：定期報告財報審計要求突出，交易披露標(biāo)準(zhǔn)存在分歧.16 HYPERLINK l bookmark19 o Current Document 定期報告：定期報告制定及披露要求相對寬松，但審計要求較高16 HYPERLINK l book

3、mark27 o Current Document 臨時才艮告：交易披露標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)格，關(guān)聯(lián)交易披露中注重合理預(yù)計18綜合分析：股轉(zhuǎn)強調(diào)分層次差異化披露，不同層次制定不同要求.20圖表目錄圖1:精選層掛牌公司額外披露要求5圖2: “預(yù)先披露+公開譴責(zé)”監(jiān)管機制6圖3: “要求說明一公開問詢一現(xiàn)場檢查”監(jiān)管機制6圖4:全國股轉(zhuǎn)公司可采取的自律監(jiān)管措施及紀(jì)律處分7圖5:特殊原因豁免披露規(guī)定7圖6:業(yè)績預(yù)才艮、業(yè)績快才艮相關(guān)披露要求9圖7:臨時公告觸發(fā)條件及首次披露要求10圖8:全國股轉(zhuǎn)和上交所臨時報告一般規(guī)定13圖9:全國股轉(zhuǎn)和深交所對董事會、監(jiān)事會和股東大會決議規(guī)定18表2:全國股轉(zhuǎn)掛牌公司交易事項

4、披露標(biāo)準(zhǔn)4表3:審計及行業(yè)披露要求5表4:關(guān)聯(lián)交易邏輯變化8表5:新規(guī)細(xì)節(jié)修改8表6:定期才艮告披露時間表8表7:掛牌公司在定期報告披露時須向主辦券商提供的文件9 HYPERLINK l bookmark0 o Current Document 表8:全國股轉(zhuǎn)和上交所定期報告披露事宜異同11 HYPERLINK l bookmark2 o Current Document 表9:全國股轉(zhuǎn)和上交所定期報告財務(wù)會計報告審計要求差異11 HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 表10:全國股轉(zhuǎn)和上交所業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)報及修正公告事宜差異12 HYPERLIN

5、K l bookmark6 o Current Document 表11 ：全國股轉(zhuǎn)和上交所實行風(fēng)險警示情形差異及相關(guān)舉措12表12:全國股轉(zhuǎn)和上交所董事會、監(jiān)事會和股東大會決議規(guī)定異同13表13:全國股轉(zhuǎn)和上交所掛牌公司交易披露標(biāo)準(zhǔn)差異14表14 國月殳*專彳口上交所吉圭日卑7司 關(guān)耳關(guān)交易才皮事項 比專交14 HYPERLINK l bookmark15 o Current Document 表15:全國股轉(zhuǎn)和上交所掛牌公司其他重大事項比擬15表16:全國股轉(zhuǎn)和深交所定期報告披露事宜異同16表17:全國股轉(zhuǎn)和深交所定期報告財務(wù)會計報告審計要求差異17表18:全國股轉(zhuǎn)和深交所業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)

6、告及修正公告事宜差異17表19:全國股轉(zhuǎn)和深交所掛牌公司交易披露標(biāo)準(zhǔn)差異1820. 國月）1 卑名）匕匕豐19表8:全國股轉(zhuǎn)和上交所定期報告披露事宜異同全國股轉(zhuǎn) 上交所精選層 創(chuàng)新層 基礎(chǔ)層差異點 TOC o 1-5 h z 年度報告半年度報告MMMM季度報告，（鼓勵披露）（鼓勵披露）M定期報告制定依據(jù)依照中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定披露時間變更事宜因故需要變更披露時間的，根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān) 規(guī)定辦理。應(yīng)當(dāng)同時披露的文件（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項 說明和相關(guān)決議；（二）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議；（三）負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具 的專項說明；（四

7、）全國股轉(zhuǎn)公司及主辦券商要求的其他文 件。依照中國證監(jiān)會和上海證券交易所有關(guān)規(guī)定 應(yīng)當(dāng)提前5個交易日向上交所提出書面申 請，說明變更的理由和變更后的披露時間，原 那么上只接受一次變更申請。（一）董事會對審計意見涉及事項的專項說明 和決議；（二）獨立董事對審計意見涉及事項發(fā)表的意 見；（三）監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和決議；（四）會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的專項 說明；（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。年報：每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)；編制及披露時間半年報：每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月；季報：每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)（第一季度報告的披露時間不得早于上 一年

8、的年度報告）資料來源:上交所,全國股轉(zhuǎn)公司,制圖（整理）在定期報告財務(wù)會計報告審計要求方面，精選層掛牌公司與上交所要求基本一致，需要經(jīng)具 有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，而創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層的審計要求相對較低。 其中，上交所假設(shè)僅實施現(xiàn)金分紅的，可免于審計。表9:全國股轉(zhuǎn)和上交所定期報告財務(wù)會計報告審計要求差異上交所上交所全國股轉(zhuǎn)攵人工妹也 應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會 應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會 年報的財科計報告計師事務(wù)所審計。計師事務(wù)所審計。半年報或季報的財 瞥爵牌篦登施學(xué)殳法:氣手今慧 擬實施送股或者以資本公積轉(zhuǎn)增股本的應(yīng) 務(wù)會計報告我欠左鬻:匕黑證券、

9、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)貝格當(dāng)審計；僅實施現(xiàn)金分紅的，可免于審計。的會計師事務(wù)所中計。資料來源:上交所,全國股轉(zhuǎn)公司,整理在業(yè)績快報和業(yè)績預(yù)報的披露標(biāo)準(zhǔn)方面，上交所時間要求更為嚴(yán)苛,要求上市公司預(yù)計不能 在會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露年度報告的，應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)按 要求披露業(yè)績快報。而新三板精選層公司預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起3個月內(nèi)披露年度 報告的，應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露業(yè)績快報。在針對進行業(yè)績預(yù)告的重大變 化標(biāo)準(zhǔn)上，全國股轉(zhuǎn)規(guī)定的其中一條標(biāo)準(zhǔn)是年度凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元，而上 交所只要年度凈利潤同比變動超過50%這一個條件，就要求公司進行業(yè)績預(yù)告

10、。在披露修正公告標(biāo)準(zhǔn)方面，全國股轉(zhuǎn)允許的業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告中的財務(wù)數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)差 異幅度相對上交所科創(chuàng)板更小。假設(shè)差異幅度到達10%以上，新三板公司就需要披露修正公告； 假設(shè)差異幅度到達50%以上，公司應(yīng)當(dāng)致歉并說明差異的原因。而上交所科創(chuàng)板規(guī)定，預(yù)計本期業(yè) 績與業(yè)績預(yù)告差異幅度到達20%以上或者盈虧方向發(fā)生變化時，應(yīng)當(dāng)及時披露修正公告。表10:全國股轉(zhuǎn)和上交所業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)報及修正公告事宜差異上交所上交所全國股轉(zhuǎn)披露業(yè)績快報標(biāo)準(zhǔn)進行業(yè)績預(yù)告的重 大變化標(biāo)準(zhǔn)掛牌公司：及時披露精選層：預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起3 個月內(nèi)披露年度報告的，應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié) 束之日起2個月內(nèi)披露業(yè)績快報。年度

11、凈利潤同比變動超過50%且大于500 萬元；發(fā)生虧損；由虧損變?yōu)橛?。上市公司預(yù)計不能在會計年度結(jié)束 之日起2個月內(nèi)披露年度報告的，應(yīng) 當(dāng)在該會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi) 按要求披露業(yè)績快報。年度凈利潤同比變動超過50%;發(fā)生虧損；由虧損變?yōu)橛I(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告中的財務(wù)數(shù)據(jù)與實際數(shù) A“去加注匕山法生*電皿點披露修正公告標(biāo)準(zhǔn)據(jù)差異幅度到達10%以上粵露胃文NT* ：女假設(shè)差異幅度到達50%以上：應(yīng)當(dāng)致歉并說明器?慧學(xué)既工梵變差異的原因化（科創(chuàng)板允許的差異幅度為20%）鄭科求才. 上交所,全國肢轉(zhuǎn)公 司,整理在風(fēng)險警示方面，全國股轉(zhuǎn)公司針對出現(xiàn)任一風(fēng)險警示情形的股票交易實行風(fēng)險警示，在公 司股

12、票簡稱前加注標(biāo)識并公告。而上交所針對定期報告的披露，要求未按規(guī)定披露定期報告 的公司應(yīng)當(dāng)停牌，并且在停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次風(fēng)險提示公告。表11:全國股轉(zhuǎn)和上交所實行風(fēng)險警示情形差異及相關(guān)舉措風(fēng)險警示情形風(fēng)險警示情形實行舉措全國股轉(zhuǎn)上交所（一）最近一個會計年度的財務(wù)報告被出具 （一）未在規(guī)定的期限內(nèi)披露季度報告，公司股票否認(rèn)意見或者無法表示意見的審計報告；應(yīng)當(dāng)于報告披露期限屆滿當(dāng)日停牌一天（二）最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資（二）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報產(chǎn)為負(fù)值；（三）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。全國股轉(zhuǎn)公司對股票交易實行風(fēng)險警示，在 公司股票簡稱前加注標(biāo)識并公告告的，公

13、司股票應(yīng)當(dāng)于報告披露期限屆滿日起停牌（三）未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或 者半年度報告情形的，公司股票應(yīng)當(dāng)按照前款有關(guān)規(guī) 定停牌與復(fù)牌停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次風(fēng)險提示公告資料來源:上交所,全國股轉(zhuǎn)公司,整理22臨時報告：規(guī)定框架相似，交易披露標(biāo)準(zhǔn)存在較大差異全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)那么中有關(guān)臨時報告的內(nèi)容分為一般規(guī)定, 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議，交易事項，關(guān)聯(lián)交易和其他重大事件五個局部。對于臨時報告一般規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司與上交所的規(guī)定相似,包括何時履行首次披露業(yè)務(wù)、 合適披露相關(guān)籌劃和進展情況，以及掛牌公司需要持續(xù)披露重大事項的進展情況。但在關(guān)于 持續(xù)披露

14、重大事項的進展情況局部，上交所的規(guī)定更為具體，一共列出6條掛牌公司披露臨 時報告后，還應(yīng)當(dāng)持續(xù)披露重大事項的進展情況的規(guī)定，而全國股轉(zhuǎn)公司只規(guī)定應(yīng)當(dāng)及時披 露進展或者變化情況，包括協(xié)議執(zhí)行發(fā)生重大變化、被有關(guān)部門批準(zhǔn)或否決、無法交付過戶 等。此外，全國股轉(zhuǎn)公司對不同市場層級掛牌公司重大事件的標(biāo)準(zhǔn)進行差異化規(guī)定，精選層、 創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照要求及時披露行業(yè)特有重大事件。圖8:全國股轉(zhuǎn)和上交所臨時報告一般規(guī)定履行首次披露業(yè)務(wù).董事會或者監(jiān)事會作出決議時；.有關(guān)各方簽署意向書或協(xié)議時；.董事、監(jiān)事或者高級管理人員 悉該重大事件發(fā)生時。按照相關(guān)規(guī)定披露重大事件的起 因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法 律

15、后果等披露相關(guān)籌劃和進展情況.相關(guān)信息確實難以保密；.已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場傳聞，導(dǎo)致 公司股票及其他證券品種交易價格 發(fā)生大幅波動n持颯露重大事項的進展情況全國股轉(zhuǎn)公司和上交所對于董事會、監(jiān)事會決議的信息披露規(guī)定相似，但在股東大會決議的 信息披露規(guī)定上有所差異。在年度股東大會召開20日前或者臨時股東大會召開15日前，新 三板掛牌公司需以臨時報告方式向股東發(fā)出股東大會通知，而上交所掛牌公司是以公告方式向股 東發(fā)出股東大會通知。在關(guān)于涉及重大事項，且審議未通過相關(guān)議案的情況規(guī)定處理方式中，新 三板掛牌公司應(yīng)當(dāng)就事項，以臨時報告的形式披露事項未審議通過的原因及相關(guān)具體安排。而上 交所在信息披露文件中

16、未對此有明確規(guī)定，提到假設(shè)股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意 見書全文。表12:全國股轉(zhuǎn)和上交所董事會、監(jiān)事會和股東大會決議規(guī)定異同全國股轉(zhuǎn)上交所相同點仕父儀恭兆后以口丁汽更學(xué)曾決以才民生王沙芬冏/上父叼，/犬儀應(yīng) 當(dāng)涇與父史爭僉子次隊；董事會會議事項 涉及須經(jīng)股東大會表決事項的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告； 涉及重大信息的，公司應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時披露。也一人人 =(1)會議結(jié)束后及時將經(jīng)參會監(jiān)事簽字確認(rèn)的監(jiān)事會決議向主辦券商/上交所報備;監(jiān)事會會議事項(2)涉及重大信息的，公司應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時披露， (1)在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息，會議結(jié)束后應(yīng)及時披露股東大會決

17、議公告；股東大會 按照規(guī)定聘請律師對股東大會的會議情況出具法律意見書的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中披露法律意見書的結(jié)論性意見。在年度股東大會召開20日之前，或者 臨時股東大會召開15日之前，以公告 方式向股東發(fā)出股東大會通知。差異點 股東大會通知方式 在年度股東大會召開20日前或者臨時股東大會召開15日前，以臨時報告方式向股東發(fā)出股東大會通知。關(guān)于未通過議案 的披露方式股東大會決議涉及重大事項，且審議未通過相關(guān)議案的，假設(shè)股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披 掛牌公司應(yīng)當(dāng)就事項，以臨時報告的形式披露事項未 露法律意見書全文。審議通過的原因及相關(guān)具體安排。資料來源:上交所,全國股轉(zhuǎn)公司,整理在掛牌公司交

18、易披露標(biāo)準(zhǔn)方面，全國股轉(zhuǎn)公司和上交所規(guī)定存在較大差異，且新三板不同層 級實行差異化標(biāo)準(zhǔn)。精選層掛牌公司發(fā)生的交易到達六項標(biāo)準(zhǔn)之一的,就應(yīng)當(dāng)及時披露。而 創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層的披露標(biāo)準(zhǔn)都只有兩條，基礎(chǔ)層的標(biāo)準(zhǔn)相對創(chuàng)新層更為寬松。上交所掛牌公 司交易披露遵循五項標(biāo)準(zhǔn)，相對新三板創(chuàng)新層減少了交易標(biāo)的(如股權(quán))最近一個會計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的比重的標(biāo)準(zhǔn)。表13:全國股轉(zhuǎn)和上交所掛牌公司交易披露標(biāo)準(zhǔn)差異披露標(biāo)準(zhǔn)披露標(biāo)準(zhǔn)精選層全國股轉(zhuǎn)創(chuàng)新層基礎(chǔ)層上交所標(biāo)準(zhǔn)1:交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估 值的，以孰高為準(zhǔn)）占公司最近一個會計年度（上交所規(guī)定為最近一期）經(jīng)審計總資產(chǎn)的比重 標(biāo)準(zhǔn)2:交易涉及的資產(chǎn)凈

19、額或成交金額占公司最近一 個會計年度（上交所規(guī)定為最近一期） 經(jīng)審計凈資 產(chǎn)絕對值的比重標(biāo)準(zhǔn)3:交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度資產(chǎn) 凈額占公司市值的比重標(biāo)準(zhǔn)4:交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的 營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 比重標(biāo)準(zhǔn)5:交易產(chǎn)生的凈利潤占公司最近一個會計年度 經(jīng)審計凈利潤的比重標(biāo)準(zhǔn)6:交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的 凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的比重10%以上10%以上20%以上10%以上10%以上10%以上10%以上，且絕對金額超過1000萬元10%以上，且絕對金額超過150萬元10%以上，且絕對金額超過150萬元10%以上

20、，且絕對 20%以上，且絕對 10%以上，且絕對金 金額超過300萬元 金額超過300萬元 額超過1000萬元10%以上，且絕對金額超過1000萬元10%以上，且絕對金額超過100萬元10%以上，且絕對金額超過100萬元資料來源:上交所,全國股轉(zhuǎn)公司,整理在關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn)方面，全國股轉(zhuǎn)公司相較上交所更注重掛牌公司對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計。對于預(yù)計范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報 告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況并說明交易的公允性。而對于實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的交 易，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項履行相應(yīng)審議程序并披露。上交所對其上市公司與關(guān)聯(lián) 人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易

21、協(xié)議進行了規(guī)定,要求日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過3年的公司，粵3年 根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。表14:全國股轉(zhuǎn)和上交所掛牌公司關(guān)聯(lián)交易披露事項比擬上交所上交所全國股轉(zhuǎn) TOC o 1-5 h z 應(yīng)當(dāng)及時披露須經(jīng)董事會審議的關(guān)聯(lián)交易事項MM在董事會、股東大會決議公告中披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況及表決權(quán)回避制度對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，履行相應(yīng) 審議程序并披露豁免關(guān)聯(lián)交易披露制度丫M上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，資料來源:上交所,全國股轉(zhuǎn)公司,整理對于掛牌公司涉及到的其他重要事項，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)那么 的15條規(guī)定涉及到了重大訴訟和

22、仲裁，變更募集資金投資工程，業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈 利預(yù)測等多個內(nèi)容，相對上交所規(guī)定增加了因公開發(fā)行股票接受輔導(dǎo)，設(shè)珞、修改表決權(quán)差 異安排，以及風(fēng)險警示的事項。而上交所相關(guān)規(guī)定中共提到了 11個板塊，相對全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定增加了利潤分配和資本公 積金轉(zhuǎn)增股本，回購股份，吸收合并，可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項，以及股權(quán)激勵相關(guān) 的披露規(guī)定。表15:全國股轉(zhuǎn)和上交所掛牌公司其他重大事項比擬重大訴訟和仲裁變更募集資金投資工程業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本 股票交易異常波動和傳聞澄清全國股轉(zhuǎn)7上交所回購股份吸收合并可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項 權(quán)益變動和收購股權(quán)激勵破產(chǎn)因公

23、開發(fā)行股票接受輔導(dǎo)設(shè)珞、修改表決權(quán)差異安排 風(fēng)險警示資料來源:上交所,全國股轉(zhuǎn)公司,整理3.比照深交所：定期報告財報審計要求突出，交易披露標(biāo)準(zhǔn)存在分歧定期報告：定期報告制定及披露要求相對寬松，但審計要求較高將全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)那么與深交所信息披露規(guī)那么進行比擬。 在定期報告披露事宜方面，深交所與上交所的信息披露規(guī)定更為相近。全國股轉(zhuǎn)公司在應(yīng)當(dāng)披露的定期報告、定期報告制定依據(jù)、披露時間變更事宜和應(yīng)當(dāng)同時披 露的文件方面的規(guī)定，相對深交所更為寬松。新三板創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層在季度報告上不做要求， 只是鼓勵披露，而深交所要求所有上市公司定期披露年度、半年度和季度報告。全國股轉(zhuǎn)公 司

24、和深交所對于定期報告的編制和披露時間要求相同，但假設(shè)因故需要變更披露時間，新三板 掛牌公司只需根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)規(guī)定辦理，深交所掛牌公司同上交所掛牌公司一樣，應(yīng) 當(dāng)提前5個交易日向證券交易所提出書面申請。在董事、監(jiān)事及高級管理人員關(guān)于定期報告 編制和披露的職責(zé)上，兩者的規(guī)定相同。精選層全國股轉(zhuǎn) 創(chuàng)新層基礎(chǔ)層深交所差異點表16:全國股轉(zhuǎn)和深交所定期報告披露事宜異同應(yīng)當(dāng)披露 的報告半年度報告季度報告MMM鼓勵披 鼓勵披露露依照中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司有 關(guān)規(guī)定定期報告制定依據(jù)披露時間變更事宜因故需要變更披露時間的，根據(jù)全 國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)規(guī)定辦理依照中國證監(jiān)會和深圳證券 交易所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提前5個

25、交易日向深交所 提出書面申請，說明變更的理 由和變更后的披露時間，原那么 上只接受一次變更申請董事會針對該審計意見涉及事項所做 的專項說明和相關(guān)決議同時 獨立董事對審計意見涉及事項的意見 應(yīng)當(dāng) 監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相披露 關(guān)決議的文負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計件師出具的專項說明全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商/中國證監(jiān)會、深交所要求的其他文件編制及披露時間半年報：每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月；季報：每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)（第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告）董事會：組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露工作董事、監(jiān)事及高級管理人員職責(zé)高級管理人員

26、：及時編制定期報告提交董事會審議董事、高級管理人員：對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見監(jiān)事會：對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見資料來源:深交所,全國股轉(zhuǎn)公司,整理在關(guān)于定期報告財務(wù)會計報告審計的規(guī)定中，全國股轉(zhuǎn)與深交所對于年報的財務(wù)會計報告審 計要求相同，但對于半年報和季報的財務(wù)會計報告，精選層掛牌公司的要求更高,精選層公 司無論半年報還是季報，財務(wù)會計報告都需要由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù) 所進行審計。而深交所掛牌公司的半年報財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，除了以下兩種情況： 擬在下半年進行利潤分配（僅進行現(xiàn)金分紅的除外）、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補虧損的; 中國證監(jiān)會或者

27、本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進行審計的其他情形。并且，深交所掛牌公司的季報財 務(wù)會計報告規(guī)定更為寬松，除了中國證監(jiān)會或深交所另有規(guī)定的以外，無須審計。表17:全國股轉(zhuǎn)和深交所定期報告財務(wù)會計報告審計要求差異深交所深交所全國股轉(zhuǎn)年報的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè) 應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事口務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。務(wù)所審計?？梢圆唤?jīng)審計，但有以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)聘請會計 師事務(wù)所進行審計:半年報的財務(wù)會計報告精選層掛牌公司擬實施送股或者 以資本公積轉(zhuǎn)增股本的應(yīng)當(dāng)經(jīng)具 有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計 師事務(wù)所審計。（一）擬在下半年進行利潤分配（僅進行現(xiàn)金分紅的除外）、公積金轉(zhuǎn)增

28、股本或者彌補虧損的；（二）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進行審計的其他情形。季報的財務(wù)會計報告無須審計，但中國證監(jiān)會或深交所另有規(guī)定的除 外。資料來源:深交所,全國股轉(zhuǎn)公司,制圖（整理）在業(yè)績快報方面，深交所在時間要求上更為嚴(yán)苛。深交所在披露業(yè)績快報時間要求上與上交 所相同，即上市公司預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露年度報告的，應(yīng)當(dāng)在該會 計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)按要求披露業(yè)績快報。而新三板精選層公司預(yù)計不能在會計年度 結(jié)束之日起3個月內(nèi)披露年度報告的，應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露業(yè)績快報。 深交所相對全國股轉(zhuǎn)公司對于進行業(yè)績預(yù)告的重要變化情形更嚴(yán)苛，只要符合其中一條規(guī)定， 掛牌

29、公司那么需按規(guī)定進行業(yè)績預(yù)告。全國股轉(zhuǎn)規(guī)定的其中一條標(biāo)準(zhǔn)是年度凈利潤同比變動超 過50%且大于500萬元，而深交所只需要年度凈利潤同比變動超過50%這一個條件，就要 求公司進行業(yè)績預(yù)告。此外，深交所創(chuàng)業(yè)板額外規(guī)定，如果掛牌公司期末凈資產(chǎn)為負(fù)，也需 要進行業(yè)績預(yù)告。而在披露修正公告標(biāo)準(zhǔn)上，全國股轉(zhuǎn)對于披露修正公告的標(biāo)準(zhǔn)更為寬松，明確規(guī)定了假設(shè)差異 幅度到達10%以上，新三板公司就需要披露修正公告，而深交所掛牌公司那么是應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快 報中與實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異，在存在較大交易時需要披露修正公告。在針對大幅差 異需要公司董事會致歉并說明差異內(nèi)容及其原因的規(guī)定中，全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的差異幅度為

30、 50%,而深交所的差異幅度更小，僅為20%。披露業(yè)績快報時間掛牌公司：及時披露 上市公司預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日 精選層：預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起3個 起2個月內(nèi)披露年度報告的，應(yīng)當(dāng)在該 月內(nèi)披露年度報告的，應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束之 會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)按要求披 日起2個月內(nèi)披露業(yè)績快報。 露業(yè)績快報。進行業(yè)績預(yù)告的重大變 化標(biāo)準(zhǔn)年度凈利潤同比變動超過50%且大于500.年度凈利潤同比變動超過50%;發(fā)生虧損;發(fā)干虧損；由虧損變?yōu)橛Ｓ商潛p變?yōu)橛?；披露修正公告?biāo)準(zhǔn)資料耒源:沃交所,全國A業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告中的財務(wù)數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)差 應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報中與實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)異幅度到達10

31、%以上不存在重大差異差異幅度到達50%以上：應(yīng)當(dāng)致歉并說明差異差異幅?到達彳0%以上:應(yīng)當(dāng)?歉?說的博加明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)不責(zé)任人的認(rèn)定情況等丈轉(zhuǎn)公e,制圖（整理）表18:全國股轉(zhuǎn)和深交所業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告及修正公告事宜差異全國股轉(zhuǎn)深交所32臨時報告：交易披露標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)格，關(guān)聯(lián)交易披露中注重合理預(yù)計全國股轉(zhuǎn)公司與深交所對于臨時報告的一般規(guī)定相似,規(guī)定了臨時報告由公司董事會發(fā)布、 重大事項披露原那么、實行首次披露義務(wù)情況以及持續(xù)披露進展要求等多個方面。但一方面， 在臨時公告編制和披露依據(jù)上兩者存在差異,全國股轉(zhuǎn)公司對不同市場層級掛牌公司京承 件的標(biāo)準(zhǔn)有差異化規(guī)定的，而深交所那么要求所有掛

32、牌公司遵循深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)那么的披露要求和相關(guān)格式進行披露。另一方面，在關(guān)于持續(xù)披露重大事項的進展情 況局部，深交所規(guī)定與上交所相同，相較全國股轉(zhuǎn)公司更為具體，規(guī)定了持續(xù)披露重大事項 的進展情況的6條規(guī)定。在董事會、監(jiān)事會決議的信息披露方面，全國股轉(zhuǎn)和深交所的規(guī)定相似,但在年度股東大會 召開20日前或者臨時股東大會召開15日前，新三板掛牌公司需以臨時報告方式向股東發(fā)出 股東大會通知，而深交所掛牌公司是以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。圖9:全國股轉(zhuǎn)和深交所對董事會、監(jiān)事會和股東大會決議規(guī)定火董事會會議火董事會會議火監(jiān)事會會議火股東大會彳、會議結(jié)束后及時報 送經(jīng)與會董事簽字確 認(rèn)

33、的董事會決議2、及時披露董事會決 議公告彳、會議結(jié)束后及時報 送經(jīng)與會董事簽字確 認(rèn)的董事會決議2、及時披露董事會決 議公告1、會議結(jié)束后及時報 送經(jīng)與會監(jiān)事會簽字 確認(rèn)的監(jiān)事會決議2、及時披露監(jiān)事會決 議公告資料來源:深交所,全國股轉(zhuǎn)公司,制圖1、不得披露、泄漏未 公開重大信息2、及時披露股東大會決議公告3、律師應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中披露法律 見書的結(jié)論性意見,在掛牌公司交易披露標(biāo)準(zhǔn)方面，新三板不同層級實行差異化標(biāo)準(zhǔn)，而深交所掛牌公司統(tǒng)一遵循六條標(biāo)準(zhǔn)。其中,新三板精選層掛牌公司交易披露遵循六條標(biāo)準(zhǔn)，相對創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層公 司標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)苛。表19:全國股轉(zhuǎn)和深交所掛牌公司交易披露標(biāo)準(zhǔn)差異全國股轉(zhuǎn)

34、精選層創(chuàng)新層深交所標(biāo)準(zhǔn)1:交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在跟面值和評 估值的，以孰高為準(zhǔn)）占公司最近一個會計年度（深交所規(guī)定為最近一期）經(jīng)審計總資產(chǎn)的比重 標(biāo)準(zhǔn)2:交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一 個會計年度（深交所規(guī)定為最近一期）經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比重標(biāo)準(zhǔn)3:交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度資產(chǎn)10%以上10%以上10%以上10%以上20%以上10%以上10%以上，且絕對20%以上，且絕對 10%以上，且絕對金額金額超過300萬元 金額超過300萬元 超過1000萬元10%以上禱魯摳收莢啻麻的更*典球蟀變遜制璃酶關(guān)1載鏈蟲。曲紛澆食禱魯摳收莢啻麻的更*典球蟀變遜制璃酶關(guān)1載鏈蟲。曲紛

35、澆食入的比重10%以上，且絕對金額超過1000萬元標(biāo)準(zhǔn)5:交易產(chǎn)生的凈利潤占公司最近一個會計年度 10%以上，且絕對金 經(jīng)審計凈利潤的比重額超過150萬元10%以上，且絕對金額超過100萬元標(biāo)準(zhǔn)6:交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān) 博摹利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 資料來源:深交所,全國股轉(zhuǎn)公司,整理標(biāo)準(zhǔn)6:交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān) 博摹利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 資料來源:深交所,全國股轉(zhuǎn)公司,整理10%以上，且絕對金額超過150萬元10%以上，且絕對金額超過100萬元應(yīng)當(dāng)及時披露須經(jīng)董事會審議的關(guān)聯(lián)交易事項在董事會、股東大會決議公告中披露關(guān)聯(lián)交

36、易的 表決情況及表決權(quán)回避制度資料來源:深交所,全國股轉(zhuǎn)公司,整理對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù) 計，履行相應(yīng)審議程序并披露豁免關(guān)聯(lián)交易披露制度/a/日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議事項臨時報告關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定比擬相近，在須經(jīng)董事會審議的關(guān)聯(lián)交易事項披露 制度、表決權(quán)回避制度、豁免披露制度上都進行了規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司相較深交所增加了掛 牌公司對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計。深交所規(guī)定了與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān) 聯(lián)交易事項，要求掛牌公司按照規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序。表20:全國股轉(zhuǎn)和深交所掛牌公司關(guān)聯(lián)交易披露事項比擬臨時報告關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定比擬相近，在須經(jīng)董事會審議

37、的關(guān)聯(lián)交易事項披露 制度、表決權(quán)回避制度、豁免披露制度上都進行了規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司相較深交所增加了掛 牌公司對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計。深交所規(guī)定了與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān) 聯(lián)交易事項，要求掛牌公司按照規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序。表20:全國股轉(zhuǎn)和深交所掛牌公司關(guān)聯(lián)交易披露事項比擬關(guān)聯(lián)交易事項全國股轉(zhuǎn)深交所對于掛牌公司涉及到的其他重要事項，深交所共規(guī)定了 10個板塊，包括重大訴訟和仲裁， 變更募集資金投資工程，業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測等，相對全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定增加了 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本，回購股份，可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項，以及股權(quán)激 勵相關(guān)的披露規(guī)右表21:全國股

38、轉(zhuǎn)和深交所掛牌公司其他重大事項比擬其他重大事項全國股轉(zhuǎn)深交所 TOC o 1-5 h z 重大訴訟和仲裁，M變更募集資金投資工程MM業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測.MM利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本M股票交易異常波動和傳聞澄清MM回購股份M可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項M權(quán)益變動和收購MM股權(quán)激勵因公開發(fā)行股票接受輔導(dǎo)設(shè)珞、修改表決權(quán)差異安排 風(fēng)險警示資料來源:深交所,全國股轉(zhuǎn)公司,整理在關(guān)于重大訴訟和仲裁的事項上，全國股轉(zhuǎn)認(rèn)定涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對 值10%以上，且絕對金額超過200萬元時，應(yīng)當(dāng)及時披露。而深交所對涉案金額的規(guī)定為占公 司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對

39、金額超過500萬元。對于公司權(quán)益變動和收購事項的披露事項，深交所的規(guī)定更為具體。新三板精選層掛牌公司 的控股股東及持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在計劃減持股份時，應(yīng)及時通 知公司，在首次賣出股份的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃。而深交所要求擁有權(quán)益的股 份到達公司已發(fā)行股份的5%以上的股東或者公司的實際控制人買賣上市公司股份，每增加 或者減少比例到達公司股份總數(shù)的1%時，就應(yīng)當(dāng)委托上市公司在該事實發(fā)生之日起兩個交 易日內(nèi)就該事項作出公告。表22:全國股轉(zhuǎn)和深交所掛牌公司其他重大事項差異重大訴訟和仲裁重大訴訟和仲裁全國股轉(zhuǎn)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對 值10%以上，且絕對金

40、額超過200萬元深交所權(quán)益變動和收購精選層：控股股東及持股5%以上股東、董 事、監(jiān)事、高級管理人員計劃減持股份的， 應(yīng)當(dāng)及時通知公司，在首次賣出股份的15 個交易日前預(yù)先披露減持計劃涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對 值10%以上，且絕對金額超過500萬元擁 有權(quán)益的股份到達公司已發(fā)行股份的5%以 上的股東或者公司的實際控制人買賣上市公司股份，每增加或者減少比例到達公司股 份總數(shù)的1%時，應(yīng)委托上市公司在該事實 發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)就該事項作出公告資料來源:深交所,全國股轉(zhuǎn)公司,整理4.綜合分析：股轉(zhuǎn)強調(diào)分層次差異化披露，不同層次制定不同要求個 定期報告:全國股轉(zhuǎn)在披露要求上更為寬松,創(chuàng)

41、新層、基礎(chǔ)層公司彈性較大在定期報告的披露要求方面，新三板創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層并不要求必須披露季度報告、業(yè)績預(yù)報 和業(yè)績快報，只有精選層需要和上交所、深交所掛牌公司一樣披露包括季度報告、業(yè)績預(yù)報 和業(yè)績快報在內(nèi)的全部定期報告，這在一定程度上放松了創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層公司披露壓力。此外，全國股轉(zhuǎn)、上交所和深交所分別規(guī)定了掛牌公司在披露定期報告的同時，應(yīng)當(dāng)披露的 文件。對于獨立董事對審計意見涉及事項的意見，全國股轉(zhuǎn)公司并不做特殊要求，而上交所 和深交所都要求同時披露此文件。表 23:全國股轉(zhuǎn)、上交所與深交所在定期報告披露要求差異全國股轉(zhuǎn)全國股轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)披露的報告應(yīng)當(dāng)披露的報告定期報告制定依據(jù)精選層創(chuàng)新層y-基礎(chǔ)層二

42、上交所深交所解疑癥原如豉底覷浜物延盛襲茶中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定所有關(guān)規(guī)定定年度報告 半年度報告董事會針對該審計意見涉及事監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意 見和相關(guān)決議7負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注 冊會計師出具的專項說明全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商/中國 證監(jiān)會、深交所要求的其他文件在披露定期報告的同時 應(yīng)當(dāng)披露的文件蕤g匪學(xué)舟承笄聾覺海愛攀基 的意見資料來源:上交所,深交所,全國股轉(zhuǎn)公司,整理個 臨時報告:全國股轉(zhuǎn)引導(dǎo)不同層次公司差異化披露交易,提高治理與監(jiān)控水平在臨時報告的披露要求方面，全國股轉(zhuǎn)同樣強調(diào)了精選層、創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層的差異化披露機制。在交易披露方面,精選層遵循6條披露標(biāo)準(zhǔn)，創(chuàng)新層和基

43、礎(chǔ)層都只遵循兩條標(biāo)準(zhǔn)，總體 而言，精選層的交易披露標(biāo)準(zhǔn)更多且更為嚴(yán)苛。而上交所和深交所對于交易的披露那么分別設(shè) TOC o 1-5 h z 表21:全國股轉(zhuǎn)和深交所掛牌公司其他重大事項比擬19表22:全國股轉(zhuǎn)和深交所掛牌公司其他重大事項差異20 HYPERLINK l bookmark31 o Current Document 表23:全國股轉(zhuǎn)、上交所與深交所在定期報告披露要求差異20表24:全國股轉(zhuǎn)、上交所與深交所在臨時報告披露要求差異21定了 5條和6條標(biāo)準(zhǔn)。在關(guān)聯(lián)交易披露方面，全國股轉(zhuǎn)公司相對上交所和深交所更為重視對 本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，然后履行相應(yīng)審議程序并披露的

44、過程，而沒 有對日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議事項進行具體規(guī)定。表24:全國股轉(zhuǎn)、上交所與深交所在臨時報告披露要求差異全國股轉(zhuǎn)上交所深交所精選層創(chuàng)新層基礎(chǔ)交易披露交易披露標(biāo)準(zhǔn)6條標(biāo)準(zhǔn)2條標(biāo)準(zhǔn)2條標(biāo)準(zhǔn)5條標(biāo)準(zhǔn)6條標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易披露應(yīng)當(dāng)及時披露須經(jīng)董事會審議的關(guān)聯(lián)交易事項 在董事會、股東大會決議公告中披露關(guān)聯(lián)交易的表 決情況及表決權(quán)回避制度對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù) 計，履行相應(yīng)審議程序并披露豁免關(guān)聯(lián)交易披露制度日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議事項其他重大事項披露重大訴訟和仲裁變更募集資金投資工程業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本股票交易異常波動和傳聞澄清回購股份吸收合并可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重

45、大事項權(quán)益變動和收購股權(quán)激勵破產(chǎn)泰牌原爰祐I標(biāo)雇谿稗，全國股轉(zhuǎn)公司，整理 設(shè)珞、修改表決權(quán)差異安排風(fēng)險警示.檢視自身：“基礎(chǔ)+創(chuàng)新+精選”構(gòu)成市場新結(jié)構(gòu)新規(guī)特點：三層次分類監(jiān)管，定期報告、臨時報告、審計要求差異化本次改革將市場分為“精選層、創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層”,不同層級掛牌公司在開展階段、規(guī)范運 作水平、公眾化程度等方面存在差異。精選層定位于運作規(guī)范、經(jīng)營業(yè)績和創(chuàng)新能力突出、有大額高效融資交易需求的優(yōu)質(zhì)中小企 業(yè)，信息披露要求與上市公司趨同；創(chuàng)新層定位于初具規(guī)模尚處于高速成長期的企業(yè)，信息披露要求在原有基礎(chǔ)上適度降低;基礎(chǔ)層定位于滿足基本掛牌條件的中小企業(yè)，信息披露突出客觀描述和風(fēng)險揭示。三個層次

46、構(gòu)成了市場的立體結(jié)構(gòu)，各層次的功能、定位更加明確，未來的監(jiān)管將遵循差異化 思路，對于流動性較高的公司施行更加嚴(yán)格的信披要求，有效保障投資者的知情權(quán)和利益。定期報告方面，不同層級掛牌公司需要披露的報告不同?？紤]到信息披露本錢以及不同層級 的定位，精選層掛牌公司要求披露年報、半年報、季報、業(yè)績預(yù)報和業(yè)績快報，創(chuàng)新層和基 礎(chǔ)層掛牌公司只需披露年報和半年報。除此以外，特定行業(yè)的精選層、創(chuàng)新層掛牌公司還需 按照行業(yè)披露指引要求在年報中進行披露。表1:全國股轉(zhuǎn)不同層級企業(yè)定期報告比照情況年度報告半年度報告季度報告業(yè)績預(yù)報業(yè)績快報*精選層VVMMM創(chuàng)新層MM（鼓勵披露）（鼓勵披露）（鼓勵披露）基礎(chǔ)層M/（鼓

47、勵披露）（鼓勵披露）（鼓勵披露）資料來源:全國股轉(zhuǎn)公司,整理*指預(yù)計不能在年度結(jié)束三個月內(nèi)披露年報的,應(yīng)在年度結(jié)束后兩個月內(nèi)披露業(yè)績快報的情形臨時報告方面，不同層級掛牌公司觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)不同。新增了 “交易事項，章節(jié)，對三個層級掛 牌公司的披露標(biāo)準(zhǔn)做了明確的量化規(guī)定。表2:全國股轉(zhuǎn)掛牌公司交易事項披露標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)交 易資產(chǎn) 息額/總資產(chǎn) 0 10%交易成交金額/市值）10%標(biāo)的資產(chǎn)凈額/市值10% 精選層標(biāo)的營收/總營收10%且1000萬交易產(chǎn)生凈利潤/凈利潤）10%且150萬標(biāo)的凈利潤/凈利潤10%且150萬資產(chǎn)總額、成交金額/總資產(chǎn)）10% 創(chuàng)新層資產(chǎn)凈額、成交金額/凈資產(chǎn)10%且300萬資產(chǎn)總額、

48、成交金額/總資產(chǎn)20%基礎(chǔ)層資產(chǎn)凈額、成交金額/凈資產(chǎn)20%且300萬資料來源:全國股轉(zhuǎn)公司,整理精選層掛牌公司還需額外對開展新業(yè)務(wù)、在研工程進展、核心技術(shù)喪失競爭優(yōu)勢、大股東質(zhì)押股份和減持四項情形進行臨時公告披露。前三點與精選層進入標(biāo)準(zhǔn)三、四中的研發(fā)投入指 標(biāo)相契合，大股東質(zhì)押股份和減持的披露要求是第一次引入新三板市場，這一要求同時平衡 了小股東的信息需求和大股東的利益訴求，表達了監(jiān)管層對內(nèi)幕交易的關(guān)注。圖1:精選層掛牌公司額外披露要求開展新業(yè)務(wù)開展新業(yè)務(wù)核心技術(shù)喪失竟?fàn)巸?yōu)勢資料來源:全國股轉(zhuǎn)公司,制圖審計要求方面，掛牌公司年報都需要進行審核，精選層和創(chuàng)新層還有更高的審計要求。精選 層公司和

49、創(chuàng)新層公司還需要執(zhí)行關(guān)鍵事項的審計準(zhǔn)那么，處于特定行業(yè)的，需要遵循行業(yè)披露 指引要求；精選層公司擬實施送股或者以資本公積轉(zhuǎn)增股本的，所依據(jù)的半年度報告或者季 度報告應(yīng)該審計，除此以外，還應(yīng)參照執(zhí)行證監(jiān)會關(guān)于簽字注冊會計師定期輪換的相關(guān)規(guī)定。表3:審計及行業(yè)披露要求年度報告審計要求執(zhí)行關(guān)鍵事項審計準(zhǔn)那么特定行業(yè)信披要求審計會計師定期輪換特定情形審計要求* TOC o 1-5 h z 精選層MMM創(chuàng)新層MMM基礎(chǔ)層M *指精選層掛牌公司擬實施送股或者以資本公積轉(zhuǎn)增股本的,所依據(jù)的半年度報告或者季度報告的財務(wù)報 告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計?！?2去其糟粕：新規(guī)對違規(guī)企業(yè)的懲

50、罰措施加強，增加貼近市場管理細(xì)節(jié)市場中仍有少數(shù)公司存在停業(yè)、重大債務(wù)違約、關(guān)聯(lián)交易未及時審議等問題，嚴(yán)重?fù)p害中小 投資者利益，破壞了市場規(guī)那么，新規(guī)從多個方面加強了對市場違規(guī)行為的監(jiān)管。除此以外， 新三板作掛牌公司具有自身的獨特特點，監(jiān)管層在此次改革中做了多處細(xì)節(jié)的規(guī)定，表達了 新三板在市場化管理上的獨具特色。在重大事項類別中，新規(guī)新增“重大風(fēng)險”情形，補充其他重大情形發(fā)生的披露，突出持續(xù) 經(jīng)營風(fēng)險披露。新增“重大風(fēng)險”情形中，掛牌公司需要對停業(yè)、主要業(yè)務(wù)陷入停頓、重大 債務(wù)違約、控股股東或?qū)嶋H控制人無法取得聯(lián)系等重大風(fēng)險情形發(fā)生日起披露；對其他重大 情形的補充中，包括經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重

51、大變化、訂立重要合同、獲得大額政府補貼 等，新規(guī)對重大事項的披露更加嚴(yán)格。形成“預(yù)先披露+公開譴責(zé)”監(jiān)管機制，加強對未及時披露的監(jiān)管。對于預(yù)期不能按期披露 的公司，要求及時披露具體原因、解決方案、預(yù)計披露時間，說明如被強制摘牌，公司擬采 取的投資者保護的具體措施。明確對于未及時披露年報或半年報的公司給予公開譴責(zé)的紀(jì)律處分。年報半年報公開譴責(zé)圖2: “預(yù)先披露+公開譴責(zé)”監(jiān)管機制具體原因解決方案預(yù)計被露時間加被強制摘牌, 對投資者的保 護措施資料來源:全國股轉(zhuǎn)公司,制圖新增財務(wù)管理規(guī)定，約束信息披露不準(zhǔn)確。在違規(guī)行為上新增“會計核算體系、財務(wù)管理和 風(fēng)險控制制度執(zhí)行不到位”條款，對于喪失財物憑證

52、、人員管理失效等現(xiàn)象予以精準(zhǔn)打擊， 規(guī)范掛牌公司的會計、財務(wù)管理。對于掛牌公司定期報告出現(xiàn)會計過失更正的，需披露會計 事務(wù)所出具的專項說明。新增對已披露信息的審查監(jiān)管，形成“要求說明一公開問詢一現(xiàn)場檢查”監(jiān)管機制。全國股 轉(zhuǎn)公司對已披露信息進行審查，發(fā)現(xiàn)已披露信息存在問題的，可以對掛牌公司采用要求說明、公 開問詢等措施，明確全國股轉(zhuǎn)公司可以對掛牌公司、主辦券商進行現(xiàn)場檢查。圖3: “要求說明一公開問詢一現(xiàn)場檢查”監(jiān)管機制資料來源:全國股轉(zhuǎn)公司,制圖新增風(fēng)險警示要求，向上市公司監(jiān)管規(guī)范看齊。掛牌公司最近一個會計年度的財務(wù)報告出現(xiàn) 非無保存意見審計報告或期末凈資產(chǎn)為負(fù)值等風(fēng)險警示情形的，全國股轉(zhuǎn)公

53、司對其股票交易 實習(xí)風(fēng)險警示，在公司股票簡稱前加注標(biāo)識并公告。補充了違反規(guī)那么時全國股轉(zhuǎn)公司可采取的自律監(jiān)管措施及紀(jì)律處分。自律監(jiān)管措施包括口頭 警示、約見談話、提交書面承諾等；紀(jì)律處分包括通報批評、公開譴責(zé)、限制、暫停直至終 止其從事相關(guān)業(yè)務(wù)等。O頭警示豺見談話援交書面承諾出具警示函責(zé)令改正要求公開更正、澄清或說明要求公開致歉遺投批評公開譴責(zé)認(rèn)盍其不適合 初任公司黃李、 歐宇、由奴詈 理人員限劄、暫停直 至終止其從李 相關(guān)業(yè)務(wù)其他紀(jì)律處分資料來源:全國股轉(zhuǎn)公司,制圖明確IPO和境外上市的披露要求。掛牌公司接受IPO輔導(dǎo)時，需及時披露并公告后續(xù)進展。 同時，2018年4月，全國股轉(zhuǎn)公司與港交所

54、簽署和作諒解備忘錄，符合條件的公司可以兩 地掛牌上市，新規(guī)中明確境外上市的掛牌公司，其在境外執(zhí)權(quán)交易所所披露的信息應(yīng)當(dāng)在境 內(nèi)同步披露。增加自愿披露規(guī)定。低層級掛牌公司可以自愿選擇適用更高市場層級的信息披露要求,新規(guī) 無要求，但掛牌公司認(rèn)為相關(guān)信息有重要影響的，可自愿披露。自愿披露的規(guī)定補充了新規(guī) 可能存在的缺乏，減少新規(guī)未涉及的空白?；砻馀对O(shè)計優(yōu)化。對由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е履承┬畔⒋_實不便披露的， 原規(guī)那么規(guī)定“可以向全國股轉(zhuǎn)公司申請豁免披露”，新規(guī)為“掛牌公司可以不予披露，但應(yīng)當(dāng) 在相關(guān)定期報告、臨時報告中說明未按照相關(guān)規(guī)定進行披露的原因”，由申請制改為披露制， 順應(yīng)注冊制

55、市場化管理思路。同時，新規(guī)規(guī)定，掛牌公司籌劃的重大事項在未確定，立即披露 可能會產(chǎn)生較大影響，且有關(guān)人士承諾保密的，可以暫不披露，但最遲應(yīng)在該重大事項確定時 對外披露。由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原 因?qū)е履承┬畔⒋_實不便披露的j可以向全國股然公 司申請格免披霧j可以向全國股然公 司申請格免披霧掛牌公司可以不予 披露，但應(yīng)當(dāng)在相 關(guān)定期報告、臨時 報告中說明未按照 相關(guān)規(guī)定進行披露 的原因資料來源:全國股轉(zhuǎn)公司,制圖新增有關(guān)內(nèi)幕信息的監(jiān)管要求。新規(guī)規(guī)定任何知情人在內(nèi)幕信息依法披露前禁止泄露、公開 或交易，在路演、調(diào)研時掛牌公司不得提供內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息監(jiān)管的規(guī)定補充了這一方面 的空白，保護了處

56、于弱勢地位的中小投資者。細(xì)化關(guān)聯(lián)方定義，詳細(xì)規(guī)定掛牌公司關(guān)聯(lián)方的各種情形，調(diào)整關(guān)聯(lián)交易邏輯。掛牌公司的關(guān) 聯(lián)交易，是指掛牌公司或者其控股子公司等其他主體與公司關(guān)聯(lián)方發(fā)生第三十五條規(guī)定的交 易和日常經(jīng)營范圍內(nèi)發(fā)生的可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。在附那么第七十一條（九）關(guān) 聯(lián)方做了詳細(xì)規(guī)定。表4:關(guān)聯(lián)交易邏輯變化原邏輯修訂后日常性關(guān)聯(lián)交易年初預(yù)計后提交股東大會審議并披董事會審議后披露，審議標(biāo)準(zhǔn)由公司治理規(guī)那么進行差異化露；其他關(guān)聯(lián)交易根據(jù)公司章程旅行審議程序并披露 規(guī)定資料來源:全國股轉(zhuǎn)公司,整理銜接公司治理規(guī)那么與信息管理方法，不同規(guī)那么各執(zhí)其責(zé)。對于公司治理規(guī)那么來說， 對舊規(guī)中公司治理相關(guān)

57、內(nèi)容進行了刪除，增加了掛牌公司自身制定信息披露事務(wù)管理制度的 要求。公司治理規(guī)那么規(guī)范董事會、監(jiān)事會和股東大會的召開，信息披露規(guī)那么對三會披露 進行規(guī)定，公司治理規(guī)那么明確交易、關(guān)聯(lián)交易事項和審議標(biāo)準(zhǔn)，信息披露規(guī)那么對相關(guān)披露 標(biāo)準(zhǔn)進行規(guī)定。同時，銜接信息披露方法，增加了信息披露事務(wù)管理章節(jié)。新規(guī)對重大訴訟的判定標(biāo)準(zhǔn)、掛牌公司觸發(fā)披露標(biāo)準(zhǔn)的交易事項等幾個細(xì)節(jié)做了修改。 表5:新規(guī)細(xì)節(jié)修改修改內(nèi)容規(guī)范了主辦券商對掛牌公司披露信息的催促、審核要求增加了掛牌公司參股公司發(fā)生重大事件、可能對掛牌公司產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應(yīng) 新規(guī)當(dāng)披露的要求補充了掛牌公司觸發(fā)披露標(biāo)準(zhǔn)的交易事項細(xì)化了重大訴訟的判定標(biāo)準(zhǔn)資料來源:全國股轉(zhuǎn)公司,制圖（整理）1.3.取其精華：定期報告、臨時報告基礎(chǔ)披露要求維持，相關(guān)責(zé)任方未變定期報告的披露時間未變。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年 度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露半年度報告；披露季度報 告的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制并披露。第