股權(quán)投資初步法律盡職調(diào)查文件清單模版

1、 PAGE 7初步法律盡職調(diào)查資料文件清單20 xx年x月x日關(guān)于xx投資控股有限公司（“投資者”）擬對xx工貿(mào)有限公司(“公司”)及其子公司的投資，我們希望審閱公司及其5家子公司（合稱“集團公司”，單稱“每一集團公司”），以及5家自營門店、2家店中店（門店清單請見附表A，自營門店和店中店所需提供的資料文件會在以下具體每一條中特別說明）的資料文件和信息。我們非常感謝您能提供下列資料文件的原件或復(fù)印件供我們審閱。在任何情況下，如不存在與我們的任一要求相對應(yīng)的資料文件，請將該每一情況通知我們。本清單并非詳盡無遺。我們在審閱所提供的資料文件后，可能會要求提供進一步的資料文件/信息。如貴方對本清單有任

2、何問題，請與方達律師事務(wù)所x律師（電話：x）或x律師（電話：x）或聯(lián)系。除非另行說明，要求提供的資料文件應(yīng)包括對該等資料文件的修訂并應(yīng)包括每一集團公司及其各自子公司的資料文件。集團概覽請?zhí)峁┩暾募瘓F公司架構(gòu)圖，該圖應(yīng)準(zhǔn)確描述各集團公司全部股東的準(zhǔn)確名稱、持股比例，并應(yīng)包含公司現(xiàn)有股東持有股權(quán)(份)或類似權(quán)益的所有境內(nèi)外實體，任何現(xiàn)有股東是否持有任何與公司業(yè)務(wù)相競爭的其他實體的權(quán)益。每一集團公司業(yè)務(wù)的簡要說明，包括公司經(jīng)營產(chǎn)品或提供服務(wù)、經(jīng)營方式、運營流程、市場情況等。請說明公司現(xiàn)有股東在其他公司持有股權(quán)、資產(chǎn)及其他權(quán)益情況，并提供相關(guān)證明資料文件（如適用）。境外架構(gòu)我們理解集團公司不存在任何

3、境外關(guān)聯(lián)公司，請確認(rèn)此理解是否準(zhǔn)確。境內(nèi)架構(gòu)各集團公司的設(shè)立資料文件，包括設(shè)立批復(fù)和批準(zhǔn)證書（如適用），及每一集團公司、直營店、店中店的營業(yè)執(zhí)照（包括自設(shè)立日期起迄今的所有營業(yè)執(zhí)照）（請向xx部門調(diào)取各境內(nèi)集團公司設(shè)立至今的全套xx登記資料文件）。公司歷次融資全套資料文件（如適用），包括但不限于增資協(xié)議、股東協(xié)議、公司章程及其他資料文件等。每一集團公司與股東權(quán)利關(guān)于的任何其他協(xié)議，包括但不限于期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、職工或員工持股計劃、代持協(xié)議等（如有）。關(guān)于在每一集團公司的股權(quán)上設(shè)置質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)益的所有資料文件（如有）。每一集團公司在關(guān)于政府部門的所有登記資料文件，包括但不限于組織機構(gòu)代碼登記、

4、財政登記證、外匯登記、統(tǒng)計登記證、社會保險登記證、海關(guān)登記證等。每一集團公司、自營門店的稅務(wù)登記證（國稅及地稅）。每一集團公司、自營門店、店中店開展其業(yè)務(wù)所必須的所有執(zhí)照、許可證、同意和監(jiān)管資料文件（包括但不限于屠宰證、種畜禽生產(chǎn)經(jīng)營許可證、畜禽養(yǎng)殖代碼證、動物防疫合格證、糧食收購許可證、食品生產(chǎn)許可證或/全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證、食品流通許可證、食品安全認(rèn)證等所有證照、許可）。每一集團公司最近三個財務(wù)年度經(jīng)審計的財務(wù)報表。如果無法取得經(jīng)審計的財務(wù)報表，請?zhí)峁┛梢匀〉玫奈唇?jīng)審計的財務(wù)報表。聲稱集團公司違反法律、法規(guī)等或要求任何集團公司遵守法律、法規(guī)、或根據(jù)稅收、證券、環(huán)境、勞動和社會保險等法律要

5、求提供資料文件資料的重要信函（如有）。不動產(chǎn)請確認(rèn)集團公司是否擁有自有不動產(chǎn)（包括養(yǎng)殖場、屠宰場，其他廠房、辦公室、零售點、倉儲中心、雇員宿舍和公寓），如有，請?zhí)峁┰摰茸杂胁粍赢a(chǎn)清單，并對每一設(shè)備營業(yè)用途（例如生產(chǎn)、倉儲、辦公）的說明。每一集團公司擁有的所有不動產(chǎn)的權(quán)利資料文件，包括(i) 關(guān)于所有出讓土地的土地出讓協(xié)議或土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及出讓金付款收據(jù)和該等協(xié)議項下的其他付款 (ii) 出售和購買所有房屋和建筑物的協(xié)議 (iii) 關(guān)于所有土地的國有土地使用權(quán)證，關(guān)于所有房屋的房屋所有權(quán)證，或關(guān)于所有土地和房屋的房地產(chǎn)證，并說明是否存在任何被抵押的情形。每一集團公司、自營門店、店中店簽

6、署的租賃不動產(chǎn)（包括注冊地和辦公室等）的租賃協(xié)議，以及對該等協(xié)議的登記資料文件，并說明該等不動產(chǎn)是否存在被抵押的情形。動產(chǎn)對每一集團公司的經(jīng)營具有重要意義的所有動產(chǎn)清單（如有）。關(guān)于重大動產(chǎn)的租賃和出租協(xié)議（如有），包括轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓、給予的同意和所有修訂。仍然有效的關(guān)于每一集團公司擁有的重大動產(chǎn)的擔(dān)保和保證（如有）。協(xié)議和協(xié)議就集團公司的不同業(yè)務(wù)類型，請分別提供集團公司前10大客戶清單，及與該等客戶之間所有現(xiàn)行有效的協(xié)議，及任何其他涉及現(xiàn)金、財產(chǎn)或服務(wù)支付人民幣10萬元或以上付款安排的協(xié)議，包括但不限于以下業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)： 養(yǎng)殖（如養(yǎng)殖場和農(nóng)戶之間的收購/代養(yǎng)/投資養(yǎng)殖協(xié)議）；屠宰（如代宰協(xié)議）；采購

7、（如糧食收購協(xié)議、生豬收購協(xié)議、設(shè)備采購協(xié)議等）；銷售（如集團銷售協(xié)議、分銷協(xié)議等）；配送（如運輸協(xié)議）集團公司的加盟協(xié)議樣本。請?zhí)峁┟恳患瘓F公司的以下協(xié)議和協(xié)議（如有）；限定或限制任何集團公司的競爭能力或以任何方式、在任何時間或地點開展其業(yè)務(wù)的能力，或者其中含有任何排他性條款的協(xié)議；授予授權(quán)委托書、代理或類似權(quán)限；與任何政府或政府部門的協(xié)議；提供授信，提供賠償或任何擔(dān)保的相關(guān)資料文件；合伙、合資和合作協(xié)議；以其他方式事關(guān)任何集團公司運營的或者被任何集團公司實質(zhì)上依賴的協(xié)議；與第三方簽署的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)合作、技術(shù)許可使用協(xié)議。與任何集團公司的高級管理人員、董事或任何主要股東簽訂的協(xié)議（雇傭協(xié)議

8、和其他福利安排除外，但包括貸款協(xié)議）。包括因任何集團公司監(jiān)控權(quán)發(fā)生變化或?qū)ζ溥M行重要少數(shù)股權(quán)投資而終止的條款或其他條款的協(xié)議，以及在出售任何集團公司的資產(chǎn)時必須取得任何第三方同意的協(xié)議。任何集團公司在上述協(xié)議和協(xié)議項下是否存在任何形式的重大違約行為，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議、協(xié)議及并提供違約情況說明。公司財務(wù)狀況每一集團公司短期和長期債務(wù)（公司間債務(wù)除外）清單，列明每一該內(nèi)容的債務(wù)人、貸款人、未償本金金額、利率和到期日。每一集團公司的外債統(tǒng)計清單和關(guān)于資料文件，包括但不限于外債協(xié)議、外債登記資料文件（如有）。每一集團公司向第三人所提供的任何形式之擔(dān)保情況清單（該擔(dān)保清單應(yīng)包括任何形式的保證、抵押、

9、質(zhì)押、留置情況等）及資料文件（應(yīng)包括所有擔(dān)保、抵押或質(zhì)押協(xié)議、抵押和質(zhì)押登記證等）。所有集團公司間債務(wù)的總結(jié)（列明第7.1項要求提供的信息）。知識所有權(quán)現(xiàn)有股東及每一集團公司擁有（含共有）或許可給他人使用的或被許可使用的所有著作權(quán)、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、專利和其他知識所有權(quán)的清單（包括所有申請），以及與該等知識所有權(quán)的購買、轉(zhuǎn)讓、許可、所有權(quán)、公告和注冊關(guān)于的所有協(xié)議和資料文件的復(fù)印件。現(xiàn)有股東及每一集團公司擁有（含共有）或許可給他人使用的或被許可使用的所有專有技術(shù)、商業(yè)秘密、技術(shù)、技術(shù)信息、域名和計算機軟件的清單。對每一集團公司將來經(jīng)營業(yè)務(wù)重要的知識所有權(quán)清單。關(guān)于每一集團公司現(xiàn)有的或潛在的對第三

10、方知識所有權(quán)的侵犯、現(xiàn)有的或潛在的第三方對任何集團公司擁有的或許可給他人使用的或被許可使用的知識所有權(quán)的侵犯的資料文件，以及如在其他項目中沒有作答，請?zhí)峁╆P(guān)于知識所有權(quán)的現(xiàn)有或潛在仲裁或訴訟。勞動每一集團公司集體勞動協(xié)議（如有）、勞動協(xié)議、咨詢和解聘協(xié)議（包括在最近六個月內(nèi)到期的協(xié)議）。所有適用的社會保險（例如養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)和生育保險）以及每一集團公司的所有其他雇員福利計劃（包括退休、養(yǎng)老金、補充退休金、股票期權(quán)以及其他健康和福利計劃）詳情，填寫本清單附件一。每一集團公司的職工或員工手冊（政策和程序）。目前發(fā)行在外的股票期權(quán)、購股權(quán)利和類似權(quán)利的清單和簡要總結(jié)，說明授予日期

11、、行使價格（如有）、職工或員工取得的時間計劃、授予的股份數(shù)量以及行使期間。在過去三年中，相關(guān)勞動局就每一集團公司遵守勞動法律法規(guī)進行的任何年檢、調(diào)查或?qū)彶?。在過去三年中，在相關(guān)勞動局備案的所有死亡、受傷和職業(yè)病報告。在最近三年中，任何集團公司職工或員工進行的罷工、怠工和其他勞動問題的描述，在最近三年中是否有任何職工或員工向相關(guān)勞動局提起的不公正勞動措施的索賠或請求，以及如在其他項目中沒有作答，每一集團公司截至目前未決的所有重大的勞動仲裁或訴訟的詳情及相關(guān)資料文件。每一集團公司雇傭的、或調(diào)任至每一集團公司的所有外籍人員清單（包括其姓名、國籍和雇主），以及與該等外籍人員關(guān)于的雇傭協(xié)議、調(diào)任協(xié)議和工

12、作證。稅務(wù)及海關(guān)監(jiān)管每一集團公司所適用的稅種及相關(guān)稅率清單，并請根據(jù)實際情況，填寫本清單附件二。每一集團公司享受任何形式的減免稅、低稅率或退稅等稅收優(yōu)惠政策的政府批準(zhǔn)資料文件（包括但不限于向主管稅務(wù)機關(guān)辦理出口退（免）稅資格/資質(zhì)認(rèn)定的資料文件）。稅務(wù)部門或政府主管部門在過去三年中對任何集團公司進行的所有稅務(wù)審計調(diào)查情況說明以及與該等審計關(guān)于的資料文件。任何集團公司是否存在任何欠繳或少繳稅款的情形，請?zhí)峁┯上嚓P(guān)稅務(wù)部門簽發(fā)的欠稅通知或延遲履行金罰單（如有）。在過去三年中關(guān)于任何集團公司的重大稅務(wù)爭議、調(diào)查或訴訟的總結(jié)，包括爭議金額、稅務(wù)機關(guān)或海關(guān)的名稱以及作出的所有裁決、命令或判決。任何集團公

13、司自其設(shè)立以來在海關(guān)監(jiān)管、結(jié)收匯等方面是否存在任何不合規(guī)的情況，如有，請詳細說明不合規(guī)之處；是否受到海關(guān)及外匯管理部門的任何調(diào)查，該等調(diào)查的結(jié)果及相關(guān)資料文件。保險；風(fēng)險管理當(dāng)前保險年度和此前三個年度中每一集團公司的所有保單（以及與此相關(guān)的所有臨時契約和證書）（包括但不限于所有一般和產(chǎn)品險、財產(chǎn)、職工或員工補償和董事和高級管理人員責(zé)任險）（財險只需當(dāng)年保單）。與保險人拒絕陪付或?qū)τ谖礇Q索賠保留權(quán)利關(guān)于的所有信函，或因同一情況索賠總額超過RMB100,000的所有信函。訴訟、仲裁、行政復(fù)議及其他法律程序關(guān)于最近三年中任何集團公司作為或曾經(jīng)作為一方的所有威脅將要進行的、正在進行的以及結(jié)案的訴訟和仲

14、裁程序的總結(jié)或備忘錄，該總結(jié)或備忘錄應(yīng)包括如下信息：各方、主張或威脅提出的主張、程序的性質(zhì)、提起的日期和方式、損害賠償金額或?qū)で蟮钠渌葷约叭邕m用，已經(jīng)支付或給予的損害賠償或其他救濟。列表說明集團公司所涉及的（已結(jié)案但尚未履行的或開始調(diào)查的或可預(yù)見的）所有索賠、行政訴訟、行政處罰或政府機構(gòu)的調(diào)查或質(zhì)詢，以及提供所有與上述事宜關(guān)于的資料文件、函件，包括答辯狀及法律建議或意見書。所有要求或禁止公司或任何子公司將來行為的調(diào)解協(xié)議、法院判決或行政裁定、裁決或命令、仲裁裁決、和解等。附件一勞動用工情況一覽表(截至：2016年月日 )實際用工人數(shù)(包括實習(xí)生、兼職人員、臨 時工等，無論是否簽訂書面的勞動協(xié)議)人簽訂書面勞動協(xié)議的人數(shù)人未簽訂書面勞動協(xié)議的人數(shù)及原因簽訂保密及競業(yè)禁止協(xié)議的人數(shù)人社會保險 和住房