XXXX企業(yè)集團(tuán)公司的章程

1、XXXXX企業(yè)集集團(tuán)有限責(zé)任任公司章 程目錄第一章 總總則第二章 經(jīng)經(jīng)營宗旨旨和范圍圍第三章 轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓出資資與變更更注冊資資本第四章 股股東和股股東會第一節(jié)股股東第二節(jié)股股東會第三節(jié)股股東會決決議第五章 董董事會第一節(jié)董董事第二節(jié)董董事會董事會秘秘書董事長總經(jīng)理公司內(nèi)部部管理機(jī)機(jī)構(gòu)與基基本管理理制度 公司司內(nèi)部管管理機(jī)構(gòu)構(gòu) 基本本管理制制度第九章 監(jiān)事事會第一節(jié) 監(jiān)事事第二節(jié) 監(jiān)事會會第三節(jié) 監(jiān)事會會決議第十章 財(cái)務(wù)、會計(jì)和和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會會計(jì)制度度第二節(jié)內(nèi)內(nèi)部審核核第三節(jié) 商務(wù)審審核第十一章章 通通知第十二章章 合合并、分分立、解解散和清清算第一節(jié)合合并或分分立第二節(jié) 解散和和清算第十三章

2、章 修改改章程第十四章章 附則則總則第一條為為維護(hù)公公司、股股東和債債權(quán)人的的合法權(quán)權(quán)益，規(guī)規(guī)范公司司的組織織和行為為，根據(jù)據(jù)中華華人民共共和國公公司法（以下下簡稱公司法法）和和其他有有關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)和規(guī)定定，制訂訂本章程程。第二條企業(yè)集集團(tuán)有限限責(zé)任公公司系依依照公公司法和其他他有關(guān)規(guī)規(guī)定成立立的有限限責(zé)任公公司（以以下簡稱稱“公司”）。公司經(jīng)批批準(zhǔn)，在在工商行行政管理理局注冊冊登記，取得營營業(yè)執(zhí)照照。第三條 公司司注冊名名稱：中中文名稱稱： XXXXXX企業(yè)集集團(tuán)有限限責(zé)任公公司 英英文名稱稱：第四條公公司住所所：第五條公公司注冊冊資本為為人民幣幣萬元。第六條公公司營業(yè)業(yè)期限為為年或永永

3、久存續(xù)續(xù)的有限限責(zé)任公公司。第七條董董事長為為公司法法定代表表人。第八條股股東以其其持有的的出資額額為限對對公司承承擔(dān)有限限責(zé)任，公司以以其全部部資產(chǎn)對對公司的的債務(wù)承承擔(dān)責(zé)任任。第九條本本公司章章程自生生效之日日起，即即成為規(guī)規(guī)范公司司的組織織與行為為、公司司與股東東、股東東與股東東之間權(quán)權(quán)利義務(wù)務(wù)關(guān)系的的，具有有法律約約束力的的文件。股東可可以依據(jù)據(jù)公司章章程起訴訴公司；公司可可以依據(jù)據(jù)公司章章程起訴訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理理和其他他高級管管理人員員；股東東可以依依據(jù)公司司章程起起訴股東東；股東東可依據(jù)據(jù)公司章章程起訴訴公司的的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理理和其他他高級管管理人員員。第十條本本章程

4、所所稱其他他高級管管理人員員指公司司的董事事會秘書書、總經(jīng)經(jīng)理、營營銷總監(jiān)監(jiān)、財(cái)務(wù)務(wù)部經(jīng)理理、生產(chǎn)產(chǎn)技術(shù)總總監(jiān)、總總經(jīng)理辦辦公室。第二章經(jīng)經(jīng)營宗旨旨和范圍圍第十一條條公司的的經(jīng)營宗宗旨：。第十二條條 經(jīng)經(jīng)公司登登記機(jī)關(guān)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)經(jīng)營范圍圍是：。第三章轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓出資資和變更更注冊資資本第十三條條股東已已繳納的的出資額額可以轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。股股東轉(zhuǎn)讓讓出資，股東之之間可以以相互轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其全全部出資資或者部部分出資資，向股股東以外外的人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其出出資時，必須由由股東會會討論通通過。股股東會不不同意轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的或或全體股股東未一一致同意意轉(zhuǎn)讓的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)由其他他股東購購買該出出資；股股東會或或全體股股東同意意轉(zhuǎn)讓的

5、的，在同同等條件件下股東東對轉(zhuǎn)讓讓出資有有優(yōu)先購購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓出出資必須須經(jīng)董事事會辦理理有關(guān)手手續(xù)。本本公司只只承認(rèn)依依法持有有本公司司出資證證明書且且其姓名名和出資資額載于于公司股股東名冊冊的個人人或法人人為本公公司股東東，公司司不介入入任何個個人的股股權(quán)糾紛紛。第十四條條公司增增加注冊冊資本應(yīng)應(yīng)當(dāng)由股股東會作作出決議議，股東東對所增增注冊資資本額有有優(yōu)先購購買權(quán)。 公司因因特殊情情況必須須減少注注冊資本本時，必必須召開開股東會會并作出出決議。公司減減少注冊冊資本，還應(yīng)當(dāng)當(dāng)自作出出決議之之日起十十日內(nèi)通通知債權(quán)權(quán)人，并并于三十十日內(nèi)在在報(bào)紙上上公告三三次，需需經(jīng)通知知或公告告的900日以后后

6、未有債債權(quán)人提提出異議議的，方方可允許許其減資資，公司司減資后后的注冊冊資本不不得低于于法定注注冊資本本最低限限額萬元元，并應(yīng)應(yīng)同其經(jīng)經(jīng)營范圍圍相適應(yīng)應(yīng)。第十五條條公司增增加或減減少注冊冊資本均均須修訂訂公司章章程，向向原登記記機(jī)關(guān)辦辦理變更更登記。第四章股股東和股股東會第一節(jié)股股東第十六條條本公司司股東為為依法持持有公司司出資證證明書且且其姓名名和出資資額載于于公司股股東名冊冊的個人人或法人人。股東按其其出資享享有權(quán)利利，承擔(dān)擔(dān)義務(wù)。第十七條條出資證證明書是是證明股股東持有有公司股股份的證證據(jù)。第十八條條股東參參加股東東會、獲獲取紅利利、參加加清算及及從事其其他需要要確認(rèn)股股東身份份的行為為

7、時，須須出具出出資證明明書。第十九條條公司股股東享有有下列權(quán)權(quán)利：（一）依依照其出出資比例例獲得紅紅利和其其他形式式的利益益分配；（二）參參加或委委派股東東代理人人參加股股東會議議；（三）依依照其出出資比例例行使表表決權(quán)；（四）對對公司的的經(jīng)營行行為進(jìn)行行監(jiān)督，提出建建議或者者質(zhì)詢；（五）依依照法律律、行政政法規(guī)及及公司章章程的規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)讓讓、贈與與或質(zhì)押押其出資資；（六）依依照法律律、公司司章程的的規(guī)定獲獲得有關(guān)關(guān)信息，包括：1繳付付成本費(fèi)費(fèi)用后得得到公司司章程；2繳付付合理費(fèi)費(fèi)用后查查閱和復(fù)復(fù)印下列列文件：（1）股股東會會會議記錄錄；（2）財(cái)財(cái)務(wù)報(bào)告告；（3）公公司股東東結(jié)構(gòu)；（七）選選舉和

8、被被選舉為為董事會會成員，監(jiān)事會會成員；（八）優(yōu)優(yōu)先認(rèn)購購公司新新增的股股份；（九）優(yōu)優(yōu)先購買買公司其其他股東東轉(zhuǎn)讓的的股份；（十）公公司終止止或者清清算時，按其出出資比例例依法參參加公司司剩余財(cái)財(cái)產(chǎn)的分分配；（十一）法律、行政法法規(guī)及公公司章程程所賦予予的其他他權(quán)利。第二十條條股東提提出查閱閱前條所所述有關(guān)關(guān)信息或或者索取取資料的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)向公司司提供證證明其股股東身份份的出資資證明書書，公司司經(jīng)核實(shí)實(shí)股東身身份后按按照股東東的要求求予以提提供。第二十一一條股東東會、董董事會的的決議違違反法律律、行政政法規(guī)，侵犯股股東合法法權(quán)益的的，股東東有權(quán)向向人民法法院提起起要求停停止該違違法行為為和侵

9、害害行為的的訴訟。第二十二二條公司司股東承承擔(dān)下列列義務(wù)：遵守公司司章程；服從和執(zhí)執(zhí)行股東東會、董董事會決決議；依其所認(rèn)認(rèn)購比例例足額繳繳納出資資；依其所認(rèn)認(rèn)繳的出出資額為為限承擔(dān)擔(dān)公司債債務(wù)；除法律、法規(guī)及及公司章章程規(guī)定定的情形形外，公公司辦理理工商登登記手續(xù)續(xù)后，不不得抽回回出資；法律、行行政法規(guī)規(guī)及公司司章程規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)當(dāng)承擔(dān)的的其他義義務(wù)。第二十三三條出資資比例達(dá)達(dá)以上的的股東，將其出出資進(jìn)行行質(zhì)押的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)自該事事實(shí)發(fā)生生之日起起日內(nèi)，向公司司董事會會作出書書面報(bào)告告。第二十四四條本章章程所稱稱“控股股股東”是指具具備下列列條件之之一的股股東：（一）此此人單獨(dú)獨(dú)或者與與他人一一致行

10、動動時，可可以選出出半數(shù)以以上的董董事；（二）此此人單獨(dú)獨(dú)或者與與他人一一致行動動時，可可以行使使公司百百分之三三十以上上的表決決權(quán)或者者可控制制公司百百分之三三十以上上的表決決權(quán)的行行使；（三）此此人單獨(dú)獨(dú)或者與與他人一一致行動動時，持持有公司司百分之之三十以以上的資資本；（四）此此人單獨(dú)獨(dú)或者與與他人一一致行動動時，可可以以其其它方式式在事實(shí)實(shí)上控制制公司。本條所稱稱“一致行行動”是指兩兩個或者者兩個以以上的人人以協(xié)議議的方式式（不論論口頭或或者書面面）達(dá)成成一致，通過其其中任何何一個取取得對公公司的投投票權(quán)，以達(dá)到到或者鞏鞏固控制制公司的的目的的的行為。第二十五五條 第二十十四條公公司的

11、控控股股東東在行使使表決權(quán)權(quán)時，不不得作出出有損于于公司和和其他股股東合法法權(quán)益的的決定。第二節(jié)股股東會第二十六六條股東東會由全全體股東東組成，是公司司的權(quán)力力機(jī)構(gòu)，依法行行使下列列職權(quán)：（一）決決定公司司經(jīng)營方方針和投投資計(jì)劃劃；（二）選選舉和更更換董事事，決定定有關(guān)董董事的報(bào)報(bào)酬事項(xiàng)項(xiàng)；（三）選選舉和更更換由股股東代表表出任的的監(jiān)事，決定有有關(guān)監(jiān)事事的報(bào)酬酬事項(xiàng)；（四）審審議批準(zhǔn)準(zhǔn)董事會會和總經(jīng)經(jīng)理的工工作報(bào)告告；（五）審審議批準(zhǔn)準(zhǔn)監(jiān)事會會的報(bào)告告；（六）審審議批準(zhǔn)準(zhǔn)公司的的年度財(cái)財(cái)務(wù)預(yù)算算方案、決算方方案；（七）審審議批準(zhǔn)準(zhǔn)公司的的利潤分分配方案案和彌補(bǔ)補(bǔ)虧損方方案；（八）對對公司增增加

12、或者者減少注注冊資本本作出決決議；（九）對對發(fā)行公公司債券券作出決決議；（十）對對公司合合并、分分立、變變更、解解散和清清算等事事項(xiàng)作出出決議；（十一）對股東東轉(zhuǎn)讓股股份作出出決議；（十二）修改公公司章程程；第二十七七條股東東會由董董事長主主持，董董事長因因特殊原原因不能能履行該該項(xiàng)職能能時可委委托其他他董事主主持。股股東會分分為股東東年會和和臨時股股東會。股東年年會每年年召開一一次，并并應(yīng)于上上一個會會計(jì)年度度完結(jié)之之后的六六個月內(nèi)內(nèi)舉行。首次股股東會由由出資最最多的股股東召集集，會上上應(yīng)通過過公司章章程，確確定公司司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)機(jī)構(gòu)及有有關(guān)事項(xiàng)項(xiàng)。第二十八八條有下下列情形形之一的的，公司司應(yīng)在事

13、事實(shí)發(fā)生生之日起起兩個月月以內(nèi)召召開臨時時股東會會：（一）董董事人數(shù)數(shù)不足 人時；（二）公公司未彌彌補(bǔ)的虧虧損達(dá)注注冊資本本的三分分之一時時；（三）經(jīng)經(jīng)三分之之一以上上董事或或監(jiān)事提提議時；（四）代代表四分分之一以以上表決決權(quán)的股股東提議議時。第二十九九條臨時時股東會會只對通通知中列列明的事事項(xiàng)作出出決議。第三十條條 公公司召開開股東會會，董事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)在會議議召開十十五日以以前通知知公司股股東。第三十一一條股東東會議的的通知包包括以下下內(nèi)容：（一）會會議的日日期、地地點(diǎn)和會會議期限限；（二）提提交會議議審議的的事項(xiàng)；（三）以以明顯的的文字說說明：全全體股東東均有權(quán)權(quán)出席股股東會，并可以以委托

14、代代理人出出席會議議和參加加表決，該股東東代理人人不必是是公司的的股東；（四）會會務(wù)常設(shè)設(shè)聯(lián)系人人姓名，電話號號碼。第三十二二條股東東可以親親自出席席股東會會，也可可以委托托代理人人代為出出席和表表決。股東應(yīng)當(dāng)當(dāng)以書面面形式委委托代理理人，由由委托人人簽署或或者由其其以書面面形式委委托的代代理人簽簽署；委委托人為為法人的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)加蓋法法人印章章或由其其正式委委任的代代理人簽簽署。第三十三三條個人人股東親親自出席席會議的的，應(yīng)出出示本人人身份證證和出資資證明書書；委托托代理人人出席會會議的，應(yīng)出示示本人身身份證、代理委委托書和和出資證證明書。 法人股股東應(yīng)由由法定代代表人或或者法定定代表人人委

15、托的的代理人人出席會會議。法法定代表表人出席席會議的的，應(yīng)出出示本人人身份證證、能證證明其具具有法定定代表人人資格的的有效證證明和出出資證明明書；委委托代理理人出席席會議的的，代理理人應(yīng)出出示本人人身份證證、法人人股東單單位的法法定代表表人依法法出具的的書面委委托書和和出資證證明書。第三十四四條股東東出具的的委托他他人出席席股東會會的授權(quán)權(quán)委托書書應(yīng)當(dāng)載載明下列列內(nèi)容：（一）代代理人的的姓名；（二）是是否具有有表決權(quán)權(quán)；（三）分分別對列列入股東東會議程程的每一一審議事事項(xiàng)投贊贊成、反反對或棄棄權(quán)票的的指示；（四）對對可能納納入股東東會議程程的臨時時提案是是否有表表決權(quán)，如果有有表決權(quán)權(quán)應(yīng)行使使

16、何種表表決權(quán)的的具體指指示；（五）委委托書簽簽發(fā)日期期和有效效期限；（六）委委托人簽簽名（或或蓋章）。委托托人為法法人股東東的，應(yīng)應(yīng)加蓋法法人單位位印章。委托書應(yīng)應(yīng)當(dāng)注明明如果股股東不作作具體指指示，股股東代理理人是否否可以按按自己的的意思表表決。第三十五五條出席席會議人人員的簽簽名冊由由公司董董事會秘秘書負(fù)責(zé)責(zé)制作。簽名冊冊載明參參加會議議人員姓姓名（或或單位）、身份份證號碼碼、住所所地址、出資比比例、被被代理人人姓名（或單位位名稱）等事項(xiàng)項(xiàng)。第三十六六條監(jiān)事事會或者者股東會會要求召召集臨時時股東會會的，應(yīng)應(yīng)當(dāng)簽署署一份或或者數(shù)份份同樣格格式內(nèi)容容的書面面要求，提請董董事會召召集臨時時股東會

17、會，并闡闡明會議議議題。董事會會在收到到符合本本章程第第十八條條規(guī)定的的書面要要求后，應(yīng)當(dāng)盡盡快發(fā)出出召集臨臨時股東東會的通通知，并并在（ ）內(nèi)召召開臨時時股東會會。 監(jiān)事會或或者股東東因董事事會未應(yīng)應(yīng)前述要要求舉行行會議而而自行召召集并舉舉行會議議的，由由公司給給予監(jiān)事事會或者者股東必必要協(xié)助助，并承承擔(dān)會議議費(fèi)用。第三十七七條董事事會人數(shù)數(shù)不足人人，或者者公司未未彌補(bǔ)虧虧損額達(dá)達(dá)到注冊冊資本的的三分之之一，董董事會未未在規(guī)定定期限內(nèi)內(nèi)召集臨臨時股東東會的，監(jiān)事會會或者股股東可以以按照本本章程第第三十六六條規(guī)定定的程序序自行召召集臨時時股東會會。第三節(jié)股股東會決決議第三十八八條股東東（包括括

18、股東代代理人）依其出出資比例例行使表表決權(quán)。第三十九九條股東東會決議議分為普普通決議議和特別別決議。 股東會會作出普普通決議議，應(yīng)當(dāng)當(dāng)由出席席股東會會的股東東（包括括股東代代理人）所代表表出資550%以以上通過過，特別別決議必必須經(jīng)代代表三分分之二以以上表決決權(quán)的股股東通過過。第四十條條下列事事項(xiàng)由股股東會以以普通決決議通過過：（一）董董事會和和監(jiān)事會會的工作作報(bào)告；（二）董董事會擬擬定的利利潤分配配方案和和彌補(bǔ)虧虧損方案案；（三）董董事會和和監(jiān)事會會成員的的任免及及其報(bào)酬酬和支付付方法；（四）公公司年度度預(yù)算方方案、決決算方案案；（五）公公司年度度報(bào)告；第四十一一條下列列事項(xiàng)由由股東會會以特

19、別別決議通通過：（一）公公司增加加或者減減少注冊冊資本；（二）發(fā)發(fā)行公司司債券；（三）公公司的分分立、合合并、解解散和清清算；（四）公公司章程程的修改改；（五）股股東會以以普通決決議認(rèn)定定會對公公司產(chǎn)生生重大影影響的，需要以以特別決決議通過過的其他他事項(xiàng)。第四十二二條非經(jīng)經(jīng)股東會會以特別別決議批批準(zhǔn)，公公司不得得與董事事、總經(jīng)經(jīng)理和其其它高級級管理人人員以外外的人訂訂立將公公司全部部或者重重要業(yè)務(wù)務(wù)的管理理交予該該人負(fù)責(zé)責(zé)的合同同。第四十三三條董事事、監(jiān)事事候選人人名單以以提案的的方式提提交股東東會決議議通過。董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)向股股東會提提供候選選董事、監(jiān)事的的簡歷和和基本情情況。第四十四四條股東

20、東會采取取記名方方式投票票表決。第四十五五條每一一審議事事項(xiàng)的表表決結(jié)果果，須當(dāng)當(dāng)場公布布。第四十六六條會議議主持人人根據(jù)表表決結(jié)果果決定股股東會的的決議是是否通過過，并應(yīng)應(yīng)當(dāng)在會會上宣布布表決結(jié)結(jié)果。決決議的表表決結(jié)果果載入會會議記錄錄。第四十七七條會議議主持人人如果對對提交表表決的決決議結(jié)果果有任何何懷疑，可以對對所投票票數(shù)進(jìn)行行點(diǎn)算；如果會會議主持持人未進(jìn)進(jìn)行點(diǎn)票票，出席席會議的的股東或或者股東東代理人人對會議議主持人人宣布結(jié)結(jié)果有異異議的，有權(quán)在在宣布表表決結(jié)果果后立即即要求點(diǎn)點(diǎn)票，會會議主持持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)即時點(diǎn)點(diǎn)票。第四十八八條除涉涉及公司司商業(yè)秘秘密不能能在股東東會上公公開外，董事會會

21、和監(jiān)事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)對股東東的質(zhì)詢詢和建議議作出答答復(fù)或說說明。第四十九九條股東東會應(yīng)有有會議記記錄。會會議記錄錄記載以以下內(nèi)容容：（一）召召開會議議的日期期、地點(diǎn)點(diǎn)；（二）會會議主持持人姓名名、會議議記錄；（三）各各發(fā)言人人對每個個審議事事項(xiàng)的發(fā)發(fā)言要點(diǎn)點(diǎn)；（四）每每表決事事項(xiàng)的表表決結(jié)果果；（五）股股東的質(zhì)質(zhì)詢意見見、建議議及董事事會、監(jiān)監(jiān)事會的的答復(fù)或或說明等等內(nèi)容；（六）股股東會臨臨時認(rèn)為為應(yīng)當(dāng)載載入會議議記錄的的其他內(nèi)內(nèi)容。第五十條條 股東東會記錄錄由出席席會議的的股東和和記錄員員簽名，并作為為公司檔檔案由董董事會秘秘書保存存，保存存期限為為年。第五章董董事會第一節(jié)董董事第五十一一條以下

22、下人員不不得擔(dān)任任公司的的董事：無行為能能力的人人員或限限制行為為能力的的人員；因犯有貪貪污、賄賄賂、侵侵占財(cái)產(chǎn)產(chǎn)、挪用用財(cái)產(chǎn)罪罪或者破破壞社會會經(jīng)濟(jì)秩秩序罪， 被處處刑罰，執(zhí)行期期滿未超超過五年年的人，或因犯犯罪被剝剝奪政治治權(quán)利，執(zhí)行期期滿未超超過五年年的人；擔(dān)任因經(jīng)經(jīng)營不善善破產(chǎn)清清算的公公司、企企業(yè)的董董事或者者經(jīng)理、廠長并并對該企企業(yè)的破產(chǎn)產(chǎn)負(fù)有個個人責(zé)任任的，自自該公司司破產(chǎn)清清算之日日起未逾逾三年的的人員； （四）個人所所負(fù)數(shù)額額較大的的債務(wù)到到期末清清償。第五十二二條董事事由股東東會選舉舉或更換換，任期期年。董董事任期期屆滿，可連選選連任。董事在在任期屆屆滿以前前，股東東會不得

23、得無故解解除其職職務(wù)。 董事任任期從股股東會決決議通過過之日起起計(jì)算，至本屆屆董事會會任期屆屆滿為止止。第五十三三條董事事應(yīng)當(dāng)遵遵守法律律、法規(guī)規(guī)和公司司章程的的規(guī)定，忠實(shí)履履行職責(zé)責(zé)，維護(hù)護(hù)公司利利益。當(dāng)當(dāng)其自身身的利益益與公司司和股東東的利益益相沖突突時，應(yīng)應(yīng)當(dāng)以公公司和股股東的最最大利益益為行為為準(zhǔn)則，并保證證：（一）在在其職責(zé)責(zé)范圍內(nèi)內(nèi)行使權(quán)權(quán)利，不不得越權(quán)權(quán)；（二）除除經(jīng)公司司章程規(guī)規(guī)定或者者股東會會在知情情的情況況下批準(zhǔn)準(zhǔn)，不得得同本公公司訂立立合同或或者進(jìn)行行交易；（三）不不得利用用內(nèi)幕信信息為自自己或他他人謀取取利益；（四）不不得自營營或者為為他人經(jīng)經(jīng)營與公公司同類類的營業(yè)業(yè)項(xiàng)

24、目或或者從事事?lián)p害本本公司利利益的活活動；（五）不不得利用用職權(quán)收收受賄賂賂或者其其他非法法收入，不得侵侵占公司司的財(cái)產(chǎn)產(chǎn)；（六）不不得挪用用資金或或者將公公司資金金借貸給給他人；（七）不不得利用用職務(wù)便便利為自自己或他他人侵占占或者接接受本應(yīng)應(yīng)屬于公公司的商商業(yè)機(jī)會會；（八）未未經(jīng)股東東會在知知情的情情況下批批準(zhǔn)，不不得接受受與公司司交易有有關(guān)的傭傭金；（九）不不得將公公司資產(chǎn)產(chǎn)以其個個人名義義或者以以其他個個人名義義開立帳帳戶儲存存；（十）不不得以公公司資產(chǎn)產(chǎn)為本公公司的股股東或者者其他個個人債務(wù)務(wù)提供擔(dān)擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股股東會在在知情的的情況下下同意，不得泄泄漏在任任職期間間所獲得得的

25、涉及及本公司司的機(jī)密密信息；但在下下列情況況下，可可以向法法院或者者其他政政府主管管機(jī)關(guān)披披露該信信息： 1法法律有規(guī)規(guī)定；2公眾眾利益有有要求； 3該該董事本本身的合合法利益益有要求求。第五十四四條董事事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)謹(jǐn)慎、認(rèn)認(rèn)真、勤勤勉地行行使公司司所賦予予的權(quán)利利，以保保證：（一）公公司的商商業(yè)行為為符合國國家的法法律、行行政法規(guī)規(guī)以及國國家各項(xiàng)項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政政策的要要求，商商業(yè)活動動不超越越營業(yè)執(zhí)執(zhí)照規(guī)定定的業(yè)務(wù)務(wù)范圍；（二）公公平對待待所有股股東；（三）及及時了解解公司業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營營管理狀狀況；（四）親親自行使使被合法法賦予的的公司管管理處置置權(quán)，不不得受他他人操縱縱；非經(jīng)經(jīng)法律、行政法法規(guī)允許許或

26、者得得到股東東會在知知情的情情況下批批準(zhǔn)，不不得將其其處置權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)授他他人行使使；（五）接接受監(jiān)事事會對其其履行職職責(zé)的合合法監(jiān)督督和合理理建議。第五十五五條未經(jīng)經(jīng)公司章章程規(guī)定定或者董董事會的的合法授授權(quán)，任任何董事事不得以以個人名名義代表表公司或或者董事事會行事事。董事事以其個個人名義義行事時時，在第第三方會會合理地地認(rèn)為該該董事在在代表公公司或者者董事會會行事的的情況下下，該董董事應(yīng)當(dāng)當(dāng)事先聲聲明其立立場和身身份。第五十六六條董事事個人或或者其所所任職的的其他企企業(yè)直接接或者間間接與公公司已有有的或者者計(jì)劃中中的合同同、交易易、安排排有關(guān)聯(lián)聯(lián)關(guān)系時時（聘任任合同除除外），不論有有關(guān)事項(xiàng)項(xiàng)在

27、一般般情況下下是否需需要董事事會批準(zhǔn)準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)當(dāng)盡快向向董事會會披露其其關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系的性性質(zhì)和程程度。除非有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系系的董事事按照本本條前款款的要求求向董事事會作了了披露，并且董董事會在在不將其其計(jì)入法法定人數(shù)數(shù)或該董董事未參參加表決決的會議議上批準(zhǔn)準(zhǔn)了該事事項(xiàng)，則則在通知知闡明的的范圍內(nèi)內(nèi)，有關(guān)關(guān)董事視視為做了了本章前前條所規(guī)規(guī)定的披披露，否否則公司司有權(quán)撤撤消合同同、交易易。第五十七七條董事事連續(xù)二二次未能能親自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事會會會議，視為不不能履行行職責(zé)，董事會會應(yīng)當(dāng)建建議股東東會予以以撤換。第五十八八條董事事可以在在任期屆屆滿以前前提出辭辭職。董董事辭職職

28、應(yīng)當(dāng)向向董事會會提交書書面辭職職報(bào)告。第五十九九條如因因董事的的辭職導(dǎo)導(dǎo)致公司司董事會會低于法法定最低低人數(shù)時時，該董董事的辭辭職報(bào)告告應(yīng)當(dāng)在在下任董董事填補(bǔ)補(bǔ)因其辭辭職產(chǎn)生生的缺額額后方能能生效。余任董事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)盡快召召集臨時時股東會會，選舉舉董事填填補(bǔ)因董董事辭職職產(chǎn)生的的空缺。在股東東會未就就董事選選舉作出出決議以以前，該該提出辭辭職的董董事以及及余任董董事會的的職權(quán)應(yīng)應(yīng)當(dāng)受到到合理的的限制。第六十條條董事提提出辭職職或者任任期屆滿滿，其對對公司和和股東負(fù)負(fù)有的義義務(wù)在其其辭職報(bào)報(bào)告尚未未生效或或者生效效后的合合理期間間，以及及任期結(jié)結(jié)束后的的合理期期間內(nèi)并并不當(dāng)然然解除，其對公公司商

29、業(yè)業(yè)秘密保保密的義義務(wù)在其其任職結(jié)結(jié)束后仍仍然有效效，直至至該秘密密成為公公開信息息。其他他義務(wù)的的持續(xù)期期間應(yīng)當(dāng)當(dāng)根據(jù)公公平的原原則決定定，視事事件發(fā)生生與離任任之間的的時間長長短，以以及與公公司的關(guān)關(guān)系在何何種情況況和條件件下結(jié)束束而定，具體由由董事會會在同意意該董事事辭職的的同時規(guī)規(guī)定。第六十一一條任職職尚未結(jié)結(jié)束的董董事，對對因其擅擅自離職職使公司司造成的的損失，應(yīng)當(dāng)承承擔(dān)賠償償責(zé)任。第六十二二條公司司不以任任何形式式為董事事納稅。第六十三三條本節(jié)節(jié)有關(guān)董董事義務(wù)務(wù)的規(guī)定定，適用用于公司司監(jiān)事、經(jīng)理和和其他高高級管理理人員。第二節(jié)董董事會公司設(shè)董董事會，董事會會是股東東會的執(zhí)執(zhí)行機(jī)構(gòu)構(gòu)

30、，對股股東會負(fù)負(fù)責(zé)。董事會由由名董事事組成，設(shè)董事事長一人人，副董董事長人人。董事會行行使下列列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集集股東會會，并向向股東會會報(bào)告工工作；執(zhí)行股東東會的決決議；決定公司司的經(jīng)營營計(jì)劃和和投資方方案；制訂公司司的年度度財(cái)務(wù)預(yù)預(yù)算方案案、決算算方案；制訂公司司的分配配方案和和彌補(bǔ)虧虧損方案案；制訂公司司增加或或者減少少注冊資資本的方方案；擬訂公司司重大收收購或者者合并、變更、分立和和解散方方案；在股東會會授權(quán)范范圍內(nèi)，決定公公司的風(fēng)風(fēng)險投資資、資產(chǎn)產(chǎn)抵押及及其他擔(dān)擔(dān)保事項(xiàng)項(xiàng)；（九）審審定公司司內(nèi)部管管理機(jī)構(gòu)構(gòu)的設(shè)置置；（十）聘聘任或者者解聘公公司總經(jīng)經(jīng)理、董董事會秘秘書；根根據(jù)總經(jīng)經(jīng)理的

31、提提名，聘聘任或者者解聘公公司總監(jiān)監(jiān)等高級級管理人人員。財(cái)財(cái)務(wù)部經(jīng)經(jīng)理由董董事會提提名并研研究決定定聘任和和解聘事事宜，但但征求總總經(jīng)理意意見。決決定以上上人員報(bào)報(bào)酬事項(xiàng)項(xiàng)和獎懲懲事項(xiàng)；（十一）審訂公公司的基基本管理理制度；（十二）制訂公公司章程程的修改改方案；（十三）聽取公公司總經(jīng)經(jīng)理的工工作匯報(bào)報(bào)并檢查查總經(jīng)理理的工作作；（十四）股東會會授予的的其他職職權(quán)。公司董事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)就注冊冊會計(jì)師師對公司司財(cái)務(wù)報(bào)報(bào)告出具具的有保保留意見見的審計(jì)報(bào)告告向股東東會作出出說明。董事會制制定董事事會議事事規(guī)則，以確保保董事會會的工作作效率和和科學(xué)決決策。董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)按照照股東會會授予的的運(yùn)用公公司資產(chǎn)產(chǎn)的

32、風(fēng)險險投資權(quán)權(quán)限，建建立嚴(yán)格的審審查和決決策程序序；重大大投資項(xiàng)項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)當(dāng)組織有有關(guān)專家家、專業(yè)業(yè)人員進(jìn)進(jìn)行評審審，并報(bào)報(bào)股東會會批準(zhǔn)。第三節(jié)董董事會秘秘書第七十條條 董事事會設(shè)董董事會秘秘書。董董事會秘秘書是公公司高級級管理人人員，對對董事會會負(fù)責(zé)。第七十一一條董事事會秘書書應(yīng)當(dāng)具具備一定定的專業(yè)業(yè)知識和和經(jīng)驗(yàn)，由董事事會任命命。 第五十十一條規(guī)規(guī)定不得得擔(dān)任公公司董事事的情形形適用于于董事會會秘書。第七十二二條董事事會秘書書的主要要職責(zé)是是：（一）準(zhǔn)準(zhǔn)備和遞遞交國家家有關(guān)部部門要求求的由董董事會和和股東會會出具的的報(bào)告和和文件；（二）籌籌備董事事會會議議和股東東會，并并負(fù)責(zé)會會議的記記錄和

33、會會議文件件、記錄錄的保管管；（三）負(fù)負(fù)責(zé)公司司信息披披露事務(wù)務(wù)，保證證公司信信息披露露的及時時、準(zhǔn)確確、合法法、真實(shí)實(shí)和完整整；（四）保保證有權(quán)權(quán)得到公公司有關(guān)關(guān)記錄和和文件的的人及時時得到有有關(guān)文件件和記錄錄；第七十三三條公司司董事或或者其他他高級管管理人員員可以兼兼任公司司董事會會秘書。第七十四四條董事事會秘書書由董事事長提名名，經(jīng)董董事會聘聘任或者者解聘。董事兼兼任董事事會秘書書的，如如某一行行為需由由董事、董事會會秘書分分別作出出時，則則該兼任任董事及及公司董董事會秘秘書的人人不得以以雙重身身份作出出。第六章 董董事長 第七十十五條董董事長和和副董事事長由公公司董事事?lián)?，以全體體董

34、事的的過半數(shù)數(shù)選舉產(chǎn)產(chǎn)生和罷罷免。第七十六六條董事事長行使使下列職職權(quán)：（一）主主持股東東會和召召集、主主持董事事會會議議；（二）督督促、檢檢查股東東會決議議和董事事會決議議的執(zhí)行行；（三）簽簽署董事事會重要要文件和和其他應(yīng)應(yīng)由公司司法定代代表人簽簽署的文文件；（四）在在發(fā)生特特大自然然災(zāi)害等等不可抗抗力的緊緊急情況況下，對對公司事事務(wù)行使使符合法法律規(guī)定定和公司司利益的的特別處處置權(quán)，并在事事后向公公司董事事會和股股東會報(bào)報(bào)告。 （五）簽署公公司債券券；（六）支支配和調(diào)調(diào)用稅后后利潤，但受監(jiān)監(jiān)事會監(jiān)監(jiān)督；（七）對對總經(jīng)理理資金使使用情況況負(fù)檢查查和質(zhì)詢詢的責(zé)任任；（八）在在征求總總經(jīng)理意意見

35、的前前提下任任免公司司財(cái)務(wù)總總監(jiān)；（九）對對總經(jīng)理理的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營計(jì)計(jì)劃進(jìn)行行監(jiān)督，檢查和和提出質(zhì)質(zhì)詢；（十）董董事會授授予的其其他職權(quán)權(quán)；第七十七七條董事事長不能能履行職職權(quán)時，董事長長應(yīng)當(dāng)指指定副董董事長或或其他董董事代其其行使職職權(quán)。第七十八八條董事事會每年年至少召召開兩次次會議，由董事事長召集集，于會會議召開開十日以以前書面面通知全全體董事事。第七十九九條有下下列情形形之一的的，董事事長應(yīng)在在個工作作日內(nèi)召召集董事事會會議議：（一）董董事長認(rèn)認(rèn)為必要要時；（二）三三分之一一以上董董事聯(lián)名名提議時時；（三）總總經(jīng)理提提議時。第八十條條 董事事會召開開董事會會會議的的通知方方式為：；通知知時

36、限為為：。第八十一一條董事事會會議議通知包包括以下下內(nèi)容：（一）會會議日期期和地點(diǎn)點(diǎn)；（二）會會議期限限；（三）事事由及議議題；（四）發(fā)發(fā)出通知知的日期期。第八十二二條董事事會會議議應(yīng)當(dāng)由由二分之之一以上上的董事事出席方方可舉行行。每一一董事享享有一票票表決權(quán)權(quán)，決議議必須經(jīng)經(jīng)出席會會議的董董事過半半數(shù)通過過，方為為有效。第八十三三條董事事會會議議在保障障董事充充分表達(dá)達(dá)意見的的前提下下，可以以用傳真真方式進(jìn)進(jìn)行并作作出決議議，并由由參會董董事簽字字。第八十四四條董事事會會議議應(yīng)當(dāng)由由董事本本人出席席，董事事因故不不能出席席的，可可以書面面委托其其他董事事代為出出席。委托書應(yīng)應(yīng)當(dāng)載明明代理人人

37、的姓名名，代理理事項(xiàng)，權(quán)限和和有效期期限，并并由委托托人簽名名或蓋章章。代為為出席會會議的董董事應(yīng)當(dāng)當(dāng)在授權(quán)權(quán)范圍內(nèi)內(nèi)行使董董事的權(quán)權(quán)利。董董事未出出席董事事會會議議，亦未未委托代代表出席席，視為為放棄在在該次會會議上的的表決權(quán)權(quán)。第八十五五條董事事會決議議表決方方式為：。每名名董事有有一票表表決權(quán)。第八十六六條董事事會會議議應(yīng)當(dāng)有有記錄，出席會會議的董董事和記記錄人，應(yīng)當(dāng)在在會議記記錄上簽簽名。出出席會議議的董事事有權(quán)要要求在記記錄上對對其在會會議上的的發(fā)言作作出說明明性記載載。董事事會會議議記錄作作為公司司檔案由由董事會會秘書保保存，保保存期限限為。第八十七七條董事事會會議議記錄包包括以下

38、下內(nèi)容：（一）會會議召開開的日期期、地點(diǎn)點(diǎn)和召集集人姓名名；（二）出出席董事事的姓名名以及受受他人委委托出席席董事會會的董事事（代理理人）姓姓名；（三）會會議議程程；（四）董董事發(fā)言言要點(diǎn)；（五）每每一決議議事項(xiàng)的的表決方方式和結(jié)結(jié)果（表表決結(jié)果果應(yīng)載明明贊成，反對或或棄權(quán)的的票數(shù)）。第八十八八條董事事應(yīng)當(dāng)在在董事會會決議上上簽字并并對董事事會的決決議承擔(dān)擔(dān)責(zé)任。董事會會決議違違反法律律、法規(guī)規(guī)或者章章程，致致使公司司遭受損損失的，參與會會議的董董事對公公司負(fù)賠賠償責(zé)任任。但經(jīng)經(jīng)證明在在表決時時曾表明明異議并并記載于于會議記記錄的，該董事事可以免免除責(zé)任任。第七章總總經(jīng)理第八十九九條公司司總經(jīng)

39、理理，由董董事會聘聘任或者者解聘。董事可可受聘兼兼任總經(jīng)經(jīng)理、總總監(jiān)或者者其他高高級管理理人員，但兼任任總經(jīng)理理、總監(jiān)監(jiān)或者其其他高級級管理人人員職務(wù)務(wù)的董事事不得超超過公司司董事總總數(shù)的二二分之一一。在可可能的條條件下，總經(jīng)理理不由公公司董事事長兼任任。第九十條條 第五五十一條條規(guī)定的的人員不不得擔(dān)任任公司的的總經(jīng)理理。第九十一一條總經(jīng)經(jīng)理每屆屆任期年年，總經(jīng)經(jīng)理連聘聘可以連連任。第九十二二條總經(jīng)經(jīng)理接受受董事會會的監(jiān)督督、控制制和董事事長的質(zhì)質(zhì)詢，對對董事會會負(fù)責(zé)。行使下下列職權(quán)權(quán)，承擔(dān)擔(dān)相應(yīng)的的責(zé)任：（一）以以預(yù)算為為核心主主持公司司的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營管管理工作作，接受受董事長長或其指指定的一

40、一名董事事的指揮揮和董事事會的書書面指示示，并向向董事會會或董事事長報(bào)告告工作；（二）組組織實(shí)施施董事會會決議，公司年年度計(jì)劃劃和投資資方案；（三）擬擬訂公司司內(nèi)部管管理機(jī)構(gòu)構(gòu)設(shè)置方方案；（四）擬擬訂公司司的基本本管理制制度；（五）制制訂公司司的具體體規(guī)章；（六）提提議董事事會聘任任或者解解聘公司司總監(jiān)財(cái)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人；（七）聘聘任或者者解聘除除應(yīng)由董董事會聘聘任或解解聘以外外的負(fù)責(zé)責(zé)管理人人員； （八八）培訓(xùn)訓(xùn)考核值值班經(jīng)理理； （九九）審議議制訂公公司人力力資源計(jì)計(jì)劃； （十十）擬定定公司職職工的工工資、福福利、獎獎懲，決決定公司司職工的的聘用和和解聘；（十一）提議召召開董事事會會議議；（十

41、二）董事會會臨時授授予的其其他職權(quán)權(quán)。第九十三三條總經(jīng)經(jīng)理列席席董事會會會議，非董事事總經(jīng)理理在董事事會上沒沒有表決決權(quán)。第九十四四條總經(jīng)經(jīng)理應(yīng)當(dāng)當(dāng)根據(jù)董董事會或或者監(jiān)事事會的要要求，向向董事會會或者監(jiān)監(jiān)事會報(bào)報(bào)告公司司重大合合同的簽簽訂、執(zhí)執(zhí)行情況況、資金金運(yùn)用情情況和盈盈虧情況況。總經(jīng)經(jīng)理必須須保證該該報(bào)告的的真實(shí)性性。第九十五五條總經(jīng)經(jīng)理進(jìn)行行有關(guān)職職工工資資、福利利、安全全生產(chǎn)以以及勞動動保護(hù)、勞動保保險、解解聘（或或開除）公司職職工等涉涉及職工工切身利利益問題題的決策策時，應(yīng)應(yīng)當(dāng)事先先聽取工工會和職職代會的的意見。第九十六六條總經(jīng)經(jīng)理應(yīng)制制訂總經(jīng)經(jīng)理工作作細(xì)則，報(bào)董事事會批準(zhǔn)準(zhǔn)后實(shí)施

42、施。第九十七七條總經(jīng)經(jīng)理工作作細(xì)則包包括下列列內(nèi)容：（一）總總經(jīng)理會會議召開開的條件件，程序序和參加加的人員員；（二）總總經(jīng)理、總監(jiān)及及其他高高級管理理人員各各自具體體的職責(zé)責(zé)及其分分工；（三）根根據(jù)公司司商務(wù)審審核部的的商務(wù)審審核結(jié)果果決定對對公司資資金、資資產(chǎn)的運(yùn)運(yùn)用，規(guī)規(guī)定簽訂訂重大合合同的權(quán)權(quán)限，以以及向董董事會、監(jiān)事會會的報(bào)告告制度；（四）董董事會臨臨時認(rèn)為為必要的的其他事事項(xiàng)。第九十八八條公司司總經(jīng)理理應(yīng)當(dāng)遵遵守法律律、行政政法規(guī)和和公司章章程的規(guī)規(guī)定，履履行誠信信和勤勉勉的義務(wù)務(wù)。第九十九九條總經(jīng)經(jīng)理可以以在任期期屆滿以以前提出出辭職。有關(guān)總總經(jīng)理辭辭職的具具體程序序和辦法法由總

43、經(jīng)經(jīng)理與公公司之間間的勞務(wù)務(wù)合同規(guī)規(guī)定。第八章公公司內(nèi)部部管理機(jī)機(jī)構(gòu)和基基本管理理制度第一百條條 公司內(nèi)內(nèi)部管理理機(jī)構(gòu)和和基本管管理制度度由總經(jīng)經(jīng)理擬訂訂，董事事會（董董事長）審批。第一節(jié) 公司內(nèi)內(nèi)部管理理機(jī)構(gòu)第一百零零一條 公司司實(shí)行董董事會領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)、控控制，監(jiān)監(jiān)事會監(jiān)監(jiān)督下的的經(jīng)理個個人負(fù)責(zé)責(zé)制。公公司內(nèi)部部管理機(jī)機(jī)構(gòu)反映映其生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營的的需要，以組織織機(jī)構(gòu)圖圖和崗位位圖表述述。第一百零零二條 公司司組織機(jī)機(jī)構(gòu)圖反反映各部部門之間間關(guān)系，崗位圖圖反映各各崗位間間的關(guān)系系。公司司內(nèi)每一一部門或或每一位位員工在在機(jī)構(gòu)圖圖或崗位位圖上均均能找到到唯一確確定的位位置，并并有相應(yīng)應(yīng)的部門門職能或或崗位

44、描描述。第一百零零三條 公司司組織機(jī)機(jī)構(gòu)圖和和崗位圖圖如下：（另附附圖） 隨隨著公司司生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營規(guī)模模的擴(kuò)大大和組織織機(jī)構(gòu)的的復(fù)雜，組織機(jī)機(jī)構(gòu)圖和和崗位圖圖應(yīng)隨之之變化，但總的的原則和和結(jié)構(gòu)變變化需報(bào)報(bào)董事會會討論批批準(zhǔn)。第二節(jié) 基本本管理制制度第一百零零四條 總經(jīng)經(jīng)理按崗崗位圖組組織好上上級對直直接下級級的崗位位描述，定期述述職，按按逐級指指揮、報(bào)報(bào)告的原原則實(shí)施施管理，做到公公司各員員工各盡盡其職、各負(fù)其其責(zé)。第一百零零五條總總經(jīng)理按按組織機(jī)機(jī)構(gòu)圖組組織相關(guān)關(guān)部門做做好職能能界定，做到職職能既無無重疊又又無空白白，同時時擬訂公公司工作作流程與與工作程程序，并并報(bào)董事事會（董董事長）批準(zhǔn)。協(xié)

45、調(diào)各各部門運(yùn)運(yùn)作，檢檢查各部部門的工工作。第一百零零六條 檢查查下屬工工作是各各級經(jīng)理理的職責(zé)責(zé)，正確確反饋信信息是義義務(wù)。各各級經(jīng)理理在公司司利益第第一的原原則下確確保檢查查反饋渠渠道的暢暢通。可可根據(jù)各各部門的的不同情情況制訂訂相應(yīng)的的部門管管理規(guī)則則，但須須報(bào)總經(jīng)理審審批。第一百零零七條 以預(yù)預(yù)算為核核心，市市場為先先導(dǎo)，切切實(shí)做好好各類計(jì)計(jì)劃，保保障各級級計(jì)劃的的準(zhǔn)確性性，適用用性，可可操作性性。有效效貫徹董董事會（董事長長）的各各項(xiàng)方針針政策。第一百零零八條 公司司勞動用用工制度度按國家家法律、行政法法規(guī)及國國務(wù)院勞勞動部門門有關(guān)規(guī)規(guī)定執(zhí)行行。建立立人力資資源開發(fā)發(fā)系統(tǒng)，確保公公司發(fā)

46、展展所必須須的人才才和人力力。 （一）培培訓(xùn)職業(yè)業(yè)經(jīng)理 公司管管理全面面實(shí)行職職業(yè)化、模式化化管理。管理者者同時也也是培訓(xùn)訓(xùn)者，以以培訓(xùn)的的方式實(shí)實(shí)施管理理，最大大限度地地發(fā)揮員員工的積積極性、能動性性和創(chuàng)造造性。 （二）實(shí)實(shí)施雄心心計(jì)劃 為強(qiáng)化化公司員員工和公公司的共共同利益益，使其其自身的的發(fā)展和和公司的的發(fā)展高高度統(tǒng)一一。公司司應(yīng)當(dāng)幫幫助每位位有雄心心和公司司發(fā)展一一致的自自我發(fā)展展目標(biāo)的的員工實(shí)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)標(biāo)。第九章 監(jiān)事事會第一節(jié)監(jiān)監(jiān)事第一百零零九條監(jiān)監(jiān)事由股股東代表表和公司司職工代代表擔(dān)任任。公司司職工代代表擔(dān)任任的監(jiān)事事不得少少于監(jiān)事事人數(shù)的的三分之之一。第一百一一十條第第五十一一條

47、規(guī)定定的人員員不得擔(dān)擔(dān)任公司司的監(jiān)事事。董事、總總經(jīng)理和和財(cái)務(wù)部部經(jīng)理不不得兼任任監(jiān)事。第一百一一十一條條監(jiān)事每每屆任期期年。股股東擔(dān)任任的監(jiān)事事由股東東會選舉舉或更換換，職工工擔(dān)任的的監(jiān)事由由公司職職工民主主選舉產(chǎn)產(chǎn)生或者者更換，監(jiān)事連連選可以以連任。第一百一一十二條條監(jiān)事連連續(xù)二次次不能親親自出席席監(jiān)事會會會議的的，視為為不能履履行職責(zé)責(zé)，股東東會或職職工代表表大會應(yīng)應(yīng)當(dāng)予以以撤換。第一百一一十三條條監(jiān)事可可以在任任期屆滿滿以前提提出辭職職，章程程第五章章有關(guān)董董事辭職職的規(guī)定定，適用用于監(jiān)事事。第一百一一十四條條監(jiān)事應(yīng)應(yīng)當(dāng)遵守守法律、行政法法規(guī)和公公司章程程的規(guī)定定，履行行誠信和和勤勉的

48、的義務(wù)。第二節(jié)監(jiān)監(jiān)事會第一百一一十五條條公司設(shè)設(shè)監(jiān)事會會。監(jiān)事事會由名名監(jiān)事組組成，并并在其組組成人員員中推選選一名召召集人。該召集集人不能能履行職職責(zé)時，由其指指定一名名監(jiān)事代代行其職職權(quán)。第一百一一十六條條監(jiān)事會會行使下下列職權(quán)權(quán)：（一）檢檢查公司司的財(cái)務(wù)務(wù)；（二）對對董事、總經(jīng)理理和其他他高級管管理人員員執(zhí)行公公司職務(wù)務(wù)時違反反法律、法規(guī)或或者本公公司章程程的行為為進(jìn)行監(jiān)監(jiān)督；（三）當(dāng)當(dāng)董事、總經(jīng)理理和其他他高級管管理人員員的行為為損害公公司的利利益時，要求其其予以糾糾正，必必要時向向股東會會或國家家有關(guān)主主管機(jī)關(guān)關(guān)報(bào)告；（四）提提議召開開臨時股股東會；（五）列列席董事事會會議議；（六）

49、股股東會臨臨時授予予的其他他職權(quán)。第一百一一十七條條監(jiān)事會會行使職職權(quán)，必必要時可可以聘請請律師事事務(wù)所、會計(jì)師師事務(wù)所所等專業(yè)業(yè)性機(jī)構(gòu)構(gòu)給予幫幫助，由由此發(fā)生生的費(fèi)用用由公司司承擔(dān)。第一百一一十八條條監(jiān)事會會每年至至少召開開兩次會會議，由由監(jiān)事會會主席負(fù)負(fù)責(zé)召集集主持。會議通通知應(yīng)當(dāng)當(dāng)在會議議召開十十日以前前書面送送達(dá)全體體監(jiān)事。第一百一一十九條條監(jiān)事會會會議通通知包括括以下內(nèi)內(nèi)容：舉舉行會議議的日期期、地點(diǎn)點(diǎn)和會議議期限，事由以以及議題題，發(fā)出出通知的的日期。第三節(jié)監(jiān)監(jiān)事會決決議第一百二二十條 監(jiān)事事會的議議事方式式為：。第一百二二十一條條監(jiān)事會會的表決決程序?yàn)闉椋?。第一百二二十二條條監(jiān)事

50、會會會議應(yīng)應(yīng)有記錄錄，出席席會議的的監(jiān)事和和記錄人人，應(yīng)當(dāng)當(dāng)在會議議記錄上上簽名。監(jiān)事有有權(quán)要求求在記錄錄上對其其會議上上的發(fā)言言作出某某種說明明性的記記載。監(jiān)監(jiān)事會會會議記錄錄作為公公司檔案案由董事事會秘書書保存。保存期期限為年年。第十章財(cái)財(cái)務(wù)會計(jì)計(jì)制度、利潤分分配和審審計(jì)第一節(jié)財(cái)財(cái)務(wù)會計(jì)計(jì)制度第一百二二十三條條公司董董事會依依照法律律、行政政法規(guī)和和國家有有關(guān)部門門的規(guī)定定，制定定公司的的財(cái)務(wù)會會計(jì)制度度。第一百二二十四條條公司財(cái)財(cái)務(wù)部在在每一會會計(jì)年度度結(jié)束后后的日以以內(nèi)編制制公司年年度財(cái)務(wù)務(wù)合計(jì)報(bào)報(bào)告，依依法經(jīng)審審查嚴(yán)正正于第二二年月日前送送交各股股東。第一百二二十五條條公司按按國家有

51、有關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)辦理稅稅務(wù)登記記，交納納稅款和和其他依依法應(yīng)繳繳納的費(fèi)費(fèi)用。并并接受財(cái)財(cái)稅機(jī)關(guān)關(guān)的檢查查和監(jiān)督督。 第一百百二十六六條年度度財(cái)務(wù)報(bào)報(bào)告按照照有關(guān)法法律、法法規(guī)的規(guī)規(guī)定進(jìn)行行編制。第一百二二十七條條公司除除法定的的會計(jì)帳帳冊外，不另立立會計(jì)帳帳冊。公公司資產(chǎn)產(chǎn)，不以以任何個個人名義義開立帳帳戶存儲儲。第一百二二十八條條公司交交納所得得稅后的的利潤，按下列列順序分分配：（一）彌彌補(bǔ)上一一年度的的虧損；（二）提提取法定定公積金金百分之之十；（三）提提取法定定公益金金%；（四）提提取任意意公積金金；（五）支支付股東東紅利。 公司法法定公積積金累計(jì)計(jì)額為公公司注冊冊資本的的百分之之五十

52、以以上的，可以不不再提取取。提取取法定公公積金、公益金金，是否否提取任任意公積積金由股股東會決決定。公公司不得得在彌補(bǔ)補(bǔ)公司虧虧損和提提取法定定公積金金、公益益金之前前向股東東分配利利潤。公公司按股股東出資資金額所所占比例例分配利利潤。本本年度分分配節(jié)余余利潤待待以后年年度進(jìn)行行分配。公司當(dāng)當(dāng)年無利利潤時，股東不不得分配配利潤。第一百二二十九條條公司股股東會對對利潤分分配方案案作出決決議后，公司董董事會須須在股東東會召開開后兩個個月內(nèi)完完成紅利利的派發(fā)發(fā)事項(xiàng)。第二節(jié)內(nèi)內(nèi)部審核核第一百三三十條 公司司實(shí)行內(nèi)內(nèi)部審核核制度，財(cái)務(wù)部部配備審審核人員員，對公公司財(cái)務(wù)務(wù)收支和和經(jīng)濟(jì)活活動進(jìn)行行內(nèi)部審審核

53、監(jiān)督督。第一百三三十一條條公司內(nèi)內(nèi)部審核核制度和和審核人人員的職職責(zé)，應(yīng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董董事會批批準(zhǔn)后實(shí)實(shí)施。第三節(jié)商商務(wù)審核核第一百三三十二條條公司實(shí)實(shí)行商務(wù)務(wù)審核制制度，財(cái)財(cái)務(wù)部配配備商務(wù)務(wù)審核人人員，對對公司所所有對外外商務(wù)活活動和經(jīng)經(jīng)濟(jì)合同同的簽訂訂進(jìn)行審審核監(jiān)督督。第一百三三十三條條公司商商務(wù)審核核制度和和商務(wù)審審核人員員的職責(zé)責(zé)，由總總經(jīng)理擬擬訂報(bào)董董事會批批準(zhǔn)實(shí)施施。第十一章章 通 知第一百三三十四條條公司的的通知以以下列形形式發(fā)出出：（一）以以專人送送出；（二）以以郵件方方式送出出；（三）以以公告方方式進(jìn)行行；第一百三三十五條條公司發(fā)發(fā)出的通通知，以以公告方方式進(jìn)行行的，一一經(jīng)公告告，

54、視為為所有相相關(guān)人員員收到通通知。第一百三三十六條條公司召召開股東東會的會會議通知知，以進(jìn)進(jìn)行。第一百三三十七條條公司召召開董事事會的會會議通知知，以進(jìn)進(jìn)行。第一百三三十八條條公司召召開監(jiān)事事會的會會議通知知，以進(jìn)進(jìn)行。第一百三三十九條條公司通通知以專專人送出出的，由由被送達(dá)達(dá)人在送送達(dá)回執(zhí)執(zhí)上簽名名（或蓋蓋章），被送達(dá)達(dá)簽收日日期為送送達(dá)日期期；公司司通知以以郵件送送出的，交付郵郵局之日日起第個個工作日日為送達(dá)達(dá)日期；公司通通知以公公告方式式送出的的，第一一次公告告刊登日日為送達(dá)達(dá)日期。第一百四四十條因因意外遺遺漏未向向某有權(quán)權(quán)得到通通知的人人送出會會議通知知或者該該人沒有有收到會會議通知知

55、，會議議及會議議作出決決議并不不因此無無效。第十二章章合并、分立、解散和和清算第一百四四十一條條公司可可以依法法進(jìn)行合合并或者者分立。公司合并并可以采采取吸收收合并和和新設(shè)合合并兩種種形式。第一百四四十二條條公司合合并或者者分立，按照下下列程序序辦理：（一）董董事會擬擬訂合并并或者分分立方案案；（二）股股東會依依照章程程的規(guī)定定作出決決議；（三）各各方當(dāng)事事人簽訂訂合并或或者分立立合同；（四）依依法辦理理有關(guān)審審批手續(xù)續(xù)；（五）處處理債權(quán)權(quán)、債務(wù)務(wù)等各項(xiàng)項(xiàng)合并或或者分立立事宜；（六）辦辦理解散散登記或或者變更更登記。第一百四四十三條條公司合合并或者者分立，合并或或者分立立各方應(yīng)應(yīng)當(dāng)編制制資產(chǎn)負(fù)

56、負(fù)債表和和財(cái)產(chǎn)清清單。公公司自股股東會作作出合并并或者分分立決議議之日起起十日內(nèi)內(nèi)通知債債權(quán)人，并于三三十日內(nèi)內(nèi)在報(bào)上上公告三三次。第一百四四十四條條債權(quán)人人自接到到通知書書之日起起三十日日內(nèi)，未未接到通通知書的的自第一一次公告告之日起起九十日日內(nèi)，有有權(quán)要求求公司清清償債務(wù)務(wù)或者提提供相應(yīng)應(yīng)的擔(dān)保保。公司司不能清清償債務(wù)務(wù)或者提提供相應(yīng)應(yīng)擔(dān)保的的，不能能進(jìn)行合合并或者者分立。第一百四四十五條條公司合合并或者者分立時時，公司司董事會會應(yīng)當(dāng)采采取必要要的措施施保護(hù)反反對公司司合并或或者分立立的股東東的合法法權(quán)益。第一百四四十六條條公司合合并或者者分立各各方的資資產(chǎn)、債債權(quán)、債債務(wù)的處處理，通通過簽訂訂合同加加以明確確規(guī)定。公司合并并后，合合并各方方的債權(quán)權(quán)、債務(wù)務(wù)，由合合并后存存續(xù)的公公司或者者新設(shè)立立的公司司承繼。公司分立立前的債債務(wù)按達(dá)達(dá)成的協(xié)協(xié)議由分分立后的的公司承承擔(dān)。第一百四四十七條條公司合合并或者者分立，登記事事項(xiàng)發(fā)生生變更的的，依法法向公司司登記機(jī)機(jī)關(guān)辦理理變更登登記；公公司解散散的，依依法辦理理公司注注銷登記記；新設(shè)設(shè)立的公公司，依依法辦理理公司設(shè)設(shè)立登記記。第二節(jié)解解散和清清算第一百四四十八條條有下列列情形之之一的，公司應(yīng)應(yīng)當(dāng)解散散并依法法進(jìn)行清清算：營業(yè)期限限屆滿；股東會決決議解散散；因合并或或者分立立而解散散