公司為什么要上市相關(guān)知識(shí)

1、公司什么緣故要上市公司上市理由差不多上有以下幾個(gè)： 1、為公司股份建立一個(gè)市場(chǎng)，在境外上市也等于為公司股份建立一個(gè)國(guó)際市場(chǎng)； 2、公司股東能夠自由買賣股票，對(duì)不滿公司的股東或是急需資金的股東，上市是套現(xiàn)的好機(jī)會(huì)； 3、職員股份有了價(jià)值，工作也積極了； 4、增加公司知名度； 5、增加金融機(jī)構(gòu)對(duì)公司的信心，貸款和其他金融成本會(huì)較低； 6、上市集資帶來(lái)資金； 7、能夠以股份收購(gòu)其他公司，無(wú)需太大的收購(gòu)現(xiàn)金； 8、制造財(cái)寶，股價(jià)使股東的財(cái)寶增加。海外上市相關(guān)知識(shí)第一部分 前言本文所指擬海外上市公司，特指擬上市的公司的注冊(cè)地和上市資產(chǎn)均在中國(guó)大陸的企業(yè)。國(guó)內(nèi)企業(yè)進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)融資，首先是要確立公司組織

2、形式為股份公司。下面將向您介紹從股份公司的組建設(shè)立到海外上市的程序和工作內(nèi)容，以便于您安排部署海外上市的工作。企業(yè)發(fā)起設(shè)立或改制為股份公司并成功地在海外證券交易所上市，還要依據(jù)國(guó)內(nèi)及上市所在地的法律法規(guī)，而且這些法律法規(guī)在不同時(shí)期還有某些變化，這將直接阻礙到公司的組建和上市工作。一、正確認(rèn)識(shí)股份制和股份制公司(一)股份制1、股份公司經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品和勞務(wù)是商品，股份公司的產(chǎn)權(quán)也是商品，因?yàn)樗央S著股票上市而不斷發(fā)生產(chǎn)權(quán)和股權(quán)的交易。因此公司除經(jīng)營(yíng)它的商品產(chǎn)品或勞務(wù)之外，也要進(jìn)行資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)。2、進(jìn)行改造股份制是社會(huì)資金的重新組合、企業(yè)產(chǎn)權(quán)的變革，因此也必定引起責(zé)權(quán)利的再分配。(二)我國(guó)股份公司設(shè)立的方

3、式1、發(fā)起設(shè)立：發(fā)起設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司首次(設(shè)立時(shí))發(fā)行股份而設(shè)立公司的一種方式。這種設(shè)立方式無(wú)須制作認(rèn)股書，無(wú)須向社會(huì)公開募集股份，無(wú)須召開創(chuàng)立大會(huì)，設(shè)立程序比募集設(shè)立簡(jiǎn)單。2、募集設(shè)立：募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司首次(設(shè)立時(shí))發(fā)行的部分股份，其余股份向社會(huì)募集認(rèn)購(gòu)而成立公司的一種方式。這種方式比發(fā)起設(shè)立方式復(fù)雜，要實(shí)行公開募股和召開創(chuàng)立大會(huì)的程序。(三)股份公司設(shè)立形式1、新設(shè)按照我國(guó)股份制試點(diǎn)的通行做法是，具有投資主體資格的境內(nèi)、外法人或自然人，要緊指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門，具有法人資格的企業(yè)、事業(yè)及其他單位，將自己所有或依法經(jīng)營(yíng)治理的部分財(cái)產(chǎn)以發(fā)起人的身份出資，組建一家新的

4、股份有限公司。股份有限公司設(shè)立后，出資人仍獨(dú)立存在，原有的法人地位不取消。2、現(xiàn)有企業(yè)改制現(xiàn)有企業(yè)改制，能夠?qū)嵭邪l(fā)起設(shè)立，也能夠?qū)嵭心技O(shè)立。募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人能夠少于5人。實(shí)踐中有實(shí)力國(guó)有企業(yè)，多采取募集設(shè)立方式。二、企業(yè)重組差不多模式1、整體上市模式發(fā)起人企業(yè)不進(jìn)行資產(chǎn)調(diào)整，原企業(yè)整體上市，此種模式是用于下列條件：(1)新建的企業(yè)或社會(huì)負(fù)擔(dān)較小的老企業(yè)；(2)資產(chǎn)相關(guān)性大、業(yè)務(wù)單一；(3)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)有一定盈利能力。2、分立模式原企業(yè)集團(tuán)把經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)的負(fù)債和權(quán)益投入擬上市公司，剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。被剝離資產(chǎn)若有較強(qiáng)盈利能力，一般應(yīng)重組成新的法人主體，原企業(yè)撤銷；否則就保留原企業(yè)法人地位

5、，對(duì)擬上市公司控股。使用條件為：(1)大而全性質(zhì)的大型國(guó)有企業(yè)；(2)資產(chǎn)相關(guān)性不大；(3)上市公司不承擔(dān)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。3、合并模式該模式是原企業(yè)通過(guò)購(gòu)買或股權(quán)交換方式取得對(duì)另一個(gè)企業(yè)的控股地位或另一企業(yè)的全部資產(chǎn)，成立股份公司，被收購(gòu)企業(yè)成為原企業(yè)的附屬公司或被撤銷；也可新設(shè)立股份公司，納入兩家以上企業(yè)的資產(chǎn)，原有企業(yè)全部撤銷。適用于：(1)原企業(yè)規(guī)模小，但相對(duì)獨(dú)立，業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密；(2)各企業(yè)有自己的優(yōu)勢(shì)，在行業(yè)中有一定的阻礙；(3)單個(gè)一家企業(yè)規(guī)模小，無(wú)法滿足上市的要求。企業(yè)股份制改制與重組，組建股份公司到海外上市，一般需要籌備相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)刻，編寫多種資料，通過(guò)各個(gè)治理機(jī)關(guān)審批，需要技術(shù)、財(cái)

6、務(wù)會(huì)計(jì)、評(píng)估、法律、證券等專業(yè)人員參加，最后形成上報(bào)文件。因而需要統(tǒng)一的規(guī)劃設(shè)計(jì)、操縱、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、操作，從而保證公司籌備的順利進(jìn)行。在這一過(guò)程中，財(cái)務(wù)顧問(wèn)和中介機(jī)構(gòu)將起到特不重要的作用。三、海外上市的意義1、募集大筆投資性的、不可隨意撤出的企業(yè)進(jìn)展資金。2、建立長(zhǎng)期在股市上融資的條件，每年都可能融得相當(dāng)30%于上市資產(chǎn)的資金。3、控股股東的資產(chǎn)放大并能夠在股票市場(chǎng)上變現(xiàn)，為投入資金構(gòu)筑了退出平臺(tái)。4、有利于規(guī)范企業(yè)治理、有利于社會(huì)監(jiān)督、增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力和向心力。5、在國(guó)際化的技術(shù)、市場(chǎng)、治理和人才等方面，獲得更多的合作機(jī)會(huì)，為企業(yè)走向國(guó)際市場(chǎng)制造條件。6、作為上市公司，能獲得巨大的進(jìn)展和擴(kuò)張

7、能力?，F(xiàn)在的企業(yè)并購(gòu)，差不多專門少采取現(xiàn)金收購(gòu)，往往是以股權(quán)置換的方式進(jìn)行。這種能力確實(shí)是利用股市資金而形成的。四、國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市的方式和上市地點(diǎn)國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市的途徑可歸為兩大類：直接上市與間接上市。(一)境外直接上市境外直接上市即直接以國(guó)內(nèi)公司的名義向國(guó)外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，并發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。即我們通常講的H股、N股、S股等。H股，是指中國(guó)企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個(gè)字“H”為名；N股，是指中國(guó)企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個(gè)字“N”為名，同樣S股是指中國(guó)企業(yè)在新加坡交易

8、所上市。通常，境外直接上市差不多上采取IPO(首次公開募集)方式進(jìn)行。境外直接上市的要緊困難在因此：國(guó)內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的治理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過(guò)與中介機(jī)構(gòu)緊密配合，探討出能符合境內(nèi)、外法規(guī)及交易所要求的上市方案。境外直接上市的工作要緊包括兩大部分：國(guó)內(nèi)重組、審批(目前，證監(jiān)會(huì)已不再出具境外上市“無(wú)異議函”，也即取消對(duì)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見(jiàn)書的批閱)和境外申請(qǐng)上市。(二)境外間接上市由于直接上市程序繁復(fù)，成本高、時(shí)刻長(zhǎng)，因此許多企業(yè)，尤其是民營(yíng)企業(yè)為了避開國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國(guó)內(nèi)企業(yè)境外注冊(cè)公

9、司，境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的操縱權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市要緊有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)差不多上通過(guò)將國(guó)內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國(guó)內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司能夠是以上市公司，也能夠是擬上市公司。間接上市的好處是成本較低，花費(fèi)的時(shí)刻較短，能夠避開國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程序。但有三大問(wèn)題要妥善處理：向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)材料備案，殼公司對(duì)國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問(wèn)題和上市時(shí)機(jī)的選擇。(三)其它境外上市方式中國(guó)企業(yè)在海外上市通常較多采納直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采納存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時(shí)采納的方式。

10、(四)上市地點(diǎn)中國(guó)企業(yè)海外上市地點(diǎn)，多為香港、美國(guó)和新加坡。多倫多、倫敦、東京等地也偶有涉及，但阻礙力相對(duì)較小。第二部分 境外上市差不多條件及報(bào)送文件一、公司申請(qǐng)上市的必備條件目前，證監(jiān)會(huì)已不再出具境外上市“無(wú)異議函”，即取消對(duì)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見(jiàn)書的批閱；也取消了境內(nèi)企業(yè)境外上市的分批預(yù)選制，改為成熟一家，批準(zhǔn)一家；同時(shí)還取消了原來(lái)重點(diǎn)支持國(guó)有企業(yè)的提法，只要符合境外上市條件的，不管所有制形式均可申請(qǐng)境外上市。一般而言，境內(nèi)企業(yè)境外上市須具備以下條件：1、符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；2、籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立

11、項(xiàng)的規(guī)定；凈資產(chǎn)許多于4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)許多于6000萬(wàn)元人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額許多于5000萬(wàn)美元；3、具有規(guī)范的法人結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部治理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)治理層及較高的治理水平；4、上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源，符合國(guó)家外匯治理的有關(guān)規(guī)定；5、證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件；境內(nèi)公司業(yè)績(jī)除了滿足我國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，各證交所均對(duì)公司申請(qǐng)上市有一定要求，比如香港聯(lián)交所主板上市要求，最近一年股東盈利不低于2000萬(wàn)港幣，前兩年累計(jì)股東盈利不低于3000萬(wàn)港元。二、境內(nèi)公司申請(qǐng)境外上市需報(bào)送的文件1、申請(qǐng)報(bào)告，其內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，

12、符合境外上市條件的講明，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)狀況(最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、本年度稅后利潤(rùn)預(yù)測(cè)及依據(jù))，籌資用途。申請(qǐng)報(bào)告需經(jīng)全體董事或全體籌委會(huì)成員簽字，公司或要緊發(fā)起人單位蓋章。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡(jiǎn)表。2、所在地省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意境外上市的文件。3、境外投資銀行對(duì)公司發(fā)行上市的分析推舉報(bào)告。4、公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。5、公司股東大會(huì)關(guān)于境外募集股份及上市的決議。6、國(guó)有資產(chǎn)治理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國(guó)有股權(quán)治理的批復(fù)。7、國(guó)土資源治理部門對(duì)土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。8、公司章程。9、招股講明書。10、重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議

13、及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。11、法律意見(jiàn)書。12、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。13、發(fā)行上市方案。第三部分 境外上市相關(guān)法律、法規(guī)名錄一、差不多法律方面1、中華人民共和國(guó)公司法2、中華人民共和國(guó)證券法3、中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法4、中華人民共和國(guó)仲裁法5、香港公司條例6、香港證券條例7、香港保障投資者條例8、香港證券(披露權(quán)益)條例9、香港股份回購(gòu)守則二、公司章程方面1、到香港上市公司章程必備條款2、關(guān)于到香港上市公司對(duì)公司章程作補(bǔ)充修改的意見(jiàn)的函3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)海外上市部關(guān)于到境外上市公司向境外上市外資股股東發(fā)出會(huì)議通知信函時(shí)刻的函三、發(fā)行與交易治理1、股票發(fā)行與交易治理暫行條例2、關(guān)于股份有

14、限公司境外募集股份及上市的特不規(guī)定3、國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市治理的通知4、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn)5、關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知6、關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問(wèn)題的通知7、關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外公開發(fā)行股票和上市存在的問(wèn)題的報(bào)告8、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引9、監(jiān)管合作備忘錄10、香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則四、外匯治理方面1、結(jié)算、售匯及付匯治理暫行規(guī)定2、關(guān)于境外上市企業(yè)外匯治理有關(guān)問(wèn)題的通知3、關(guān)于進(jìn)一步改革外匯治理體制的公告4、關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資治理工作若干問(wèn)題的通知五、財(cái)務(wù)審計(jì)方面1、企業(yè)財(cái)

15、務(wù)通則2、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則3、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范4、股份有限公司會(huì)計(jì)制度5、合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定6、企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題的暫行規(guī)定7、股份制試點(diǎn)企業(yè)股票香港上市有關(guān)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題的補(bǔ)充規(guī)定8、股份制試點(diǎn)企業(yè)股票香港上市會(huì)計(jì)報(bào)表有關(guān)項(xiàng)目調(diào)整意見(jiàn)9、關(guān)于香港上市的股份制試點(diǎn)企業(yè)執(zhí)行何種會(huì)計(jì)制度等問(wèn)題的通知10、國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則11、國(guó)際審計(jì)準(zhǔn)則12、香港標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)講明六、工商稅收治理1、關(guān)于境外發(fā)行股票的股份制公司征收所得稅問(wèn)題的通知2、關(guān)于外商投資企業(yè)、外國(guó)企業(yè)和外籍個(gè)人取得股票(股權(quán))轉(zhuǎn)讓收益和股息所得稅問(wèn)題的通知七、國(guó)有資產(chǎn)和股權(quán)方面1、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)界定的暫行規(guī)定2、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處

16、理暫行方法3、國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估治理方法及國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估治理方法施行細(xì)則4、關(guān)于公開發(fā)行股票公司國(guó)有資產(chǎn)折股等問(wèn)題的復(fù)函5、股份有限公司國(guó)有股權(quán)治理暫行方法6、股份有限公司國(guó)有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見(jiàn)7、國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案治理方法及國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目核準(zhǔn)治理方法第四部分 海外上市中常見(jiàn)問(wèn)題一、企業(yè)在國(guó)外發(fā)行股票有何好處：1、在國(guó)外發(fā)行股票，能夠增加發(fā)行者的國(guó)際聲望，提高發(fā)行者的地位、信譽(yù)和知名度，從而有利于企開拓國(guó)際市場(chǎng)以及在對(duì)外貿(mào)易中取得信貸和服務(wù)的優(yōu)惠。2、在國(guó)外證券市場(chǎng)發(fā)行股票，股東分散，發(fā)行者可較為自由地使用籌得的資金，降低企業(yè)被新股東操縱的風(fēng)險(xiǎn)。3、在國(guó)外證券市場(chǎng)發(fā)行股票，能夠籌集到各種貨

17、幣的資金，滿足對(duì)外匯資金的需求。4、國(guó)外證券市場(chǎng)資金來(lái)源廣泛，股票易于發(fā)行， 特不是當(dāng)國(guó)內(nèi)采取金融緊縮措施時(shí)，這種發(fā)行大為必要。二、企業(yè)如何為自身正確定位(必要性)需由財(cái)務(wù)顧問(wèn)通過(guò)對(duì)企業(yè)項(xiàng)目可行性研究和產(chǎn)業(yè)趨勢(shì)與政策分析，研究分析企業(yè)的市場(chǎng)潛力和擴(kuò)張能力，關(guān)心企業(yè)制定長(zhǎng)期戰(zhàn)略進(jìn)展規(guī)劃，并以此確定企業(yè)的融資打算和并購(gòu)擴(kuò)張等資本經(jīng)營(yíng)的安排。三、企業(yè)如何選擇正確的融資方式財(cái)務(wù)顧問(wèn)依照對(duì)企業(yè)的客觀論證和融資方式的可操作性分析，提供境內(nèi)外的項(xiàng)目融資、產(chǎn)權(quán)融資、租賃融資、證券融資、投資基金等多種融資方式供企業(yè)比較，企業(yè)借助專業(yè)力量，依照自身的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和融資目的選擇最優(yōu)的融資方案。四、企業(yè)是否上市及其上市的

18、時(shí)機(jī)、途徑和方法財(cái)務(wù)顧問(wèn)依照企業(yè)狀況作出是否上市的可行性分析，并對(duì)企業(yè)上市作出總體規(guī)劃，確立上市時(shí)刻表，提供發(fā)行上市股票不同時(shí)刻地點(diǎn)、途徑的建議，使企業(yè)作出充分預(yù)備。五、企業(yè)如何優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)擴(kuò)張能力，提高治理水平問(wèn)題財(cái)務(wù)顧問(wèn)依照企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和資本運(yùn)作情況，協(xié)助制訂現(xiàn)代企業(yè)制度綱要，作出企業(yè)法人治理方案和中長(zhǎng)期進(jìn)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并定期組織專家顧問(wèn)團(tuán)成員與企業(yè)座談交流，提供權(quán)威的企業(yè)診斷咨詢報(bào)告和治理決策方案。六、企業(yè)在海外上市過(guò)程中如何與境外中介機(jī)構(gòu)打交道 選擇既了解國(guó)內(nèi)企業(yè)同時(shí)又熟悉海外資本市場(chǎng)，且經(jīng)驗(yàn)豐富有良好業(yè)績(jī)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，能夠在上市過(guò)程中為企業(yè)設(shè)計(jì)最佳的方案，并能專門好地協(xié)調(diào)各機(jī)構(gòu)之間

19、的關(guān)系，使企業(yè)能順利、高效、迅速地實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)。境外上市差不多條件及申報(bào)文件一、公司申請(qǐng)上市的必備條件目前，證監(jiān)會(huì)已不再出具境外上市“無(wú)異議函”，即取消對(duì)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見(jiàn)書的批閱；也取消了境內(nèi)企業(yè)境外上市的分批預(yù)選制，改為成熟一家，批準(zhǔn)一家；同時(shí)還取消了原來(lái)重點(diǎn)支持國(guó)有企業(yè)的提法，只要符合境外上市條件的，不管所有制形式均可申請(qǐng)境外上市。一般而言，境內(nèi)企業(yè)境外上市須具備以下條件：符合我國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；凈資產(chǎn)許多于4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)許多于6000萬(wàn)元人民幣，并有

20、增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額許多于5000萬(wàn)美元；具有規(guī)范的法人結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部治理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)治理層及較高的治理水平；上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源，符合國(guó)家外匯治理的有關(guān)規(guī)定；證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件；境內(nèi)公司業(yè)績(jī)除了滿足我國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，各證交所均對(duì)公司申請(qǐng)上市有一定要求，比如香港聯(lián)交所主板上市要求，最近一年股東盈利不低于2000萬(wàn)港幣，前兩年累計(jì)股東盈利不低于3000萬(wàn)港元。二、境內(nèi)公司申請(qǐng)境外上市需報(bào)送的文件1、申請(qǐng)報(bào)告，其內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的講明，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)狀況(最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、本年度稅后利潤(rùn)預(yù)測(cè)及依

21、據(jù))，籌資用途。申請(qǐng)報(bào)告需經(jīng)全體董事或全體籌委會(huì)成員簽字，公司或要緊發(fā)起人單位蓋章。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡(jiǎn)表。2、所在地省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門同意境外上市的文件。3、境外投資銀行對(duì)公司發(fā)行上市的分析推舉報(bào)告。4、公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。5、公司股東大會(huì)關(guān)于境外募集股份及上市的決議。6、國(guó)有資產(chǎn)治理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國(guó)有股權(quán)治理的批復(fù)。7、國(guó)土資源治理部門對(duì)土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。8、公司章程。9、招股講明書。10、重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。11、法律意見(jiàn)書。12、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。13、發(fā)行上

22、市方案。中小企業(yè)海外上市選哪里好?新年伊始，籌備于2005年上市的企業(yè)接著呈現(xiàn)上升趨勢(shì)，在目前已知的中國(guó)預(yù)備上市的企業(yè)中，大企業(yè)有陽(yáng)關(guān)道，小企業(yè)也在找自己的獨(dú)木橋。首屆泛珠三角海外融資上市論壇的主辦方，香港新華傳媒董事總經(jīng)理許青山博士認(rèn)為，國(guó)內(nèi)中小企業(yè)在選擇海外創(chuàng)業(yè)板上市的時(shí)候，應(yīng)該依照所屬行業(yè)以及籌備上市項(xiàng)目對(duì)上市地點(diǎn)進(jìn)行篩選斟酌，如此有利企業(yè)上市后將優(yōu)勢(shì)最大化。 在納斯達(dá)克上市可能會(huì)成垃圾股許青山認(rèn)為國(guó)內(nèi)中小企業(yè)青睞海外上市的要緊緣故一個(gè)是因?yàn)樵谏钲谥行∑髽I(yè)板推出之前，國(guó)內(nèi)只有單一的主板市場(chǎng)，沒(méi)有創(chuàng)業(yè)板，而主板市場(chǎng)上市的門檻比較高，使許多中小企業(yè)和要?jiǎng)?chuàng)業(yè)的企業(yè)只有去海外上市。而近年來(lái)可供國(guó)

23、內(nèi)企業(yè)選擇的海外創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)要緊在中國(guó)香港和新加坡、美國(guó)、加拿大、澳大利亞等地，由于國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)香港比較熟悉，因此大多數(shù)企業(yè)上市首先考慮的依舊香港；另外，香港的股民對(duì)內(nèi)地的企業(yè)比較感興趣，像蒙牛等企業(yè)在香港上市后成果有目共睹。反觀有些去美國(guó)納斯達(dá)克上市的中國(guó)企業(yè)因得不到當(dāng)?shù)毓擅竦恼J(rèn)可，股票上市后不久就成為垃圾股，即便上市，效果也不行。一句話，上市地點(diǎn)對(duì)上市效果至關(guān)重要。隨著越來(lái)越多的企業(yè)有上市需求，“走出去，引進(jìn)來(lái)”的工作對(duì)協(xié)助中小企業(yè)成長(zhǎng)顯得特不重要。許博士告訴記者，上市對(duì)中小企業(yè)進(jìn)展好處毋庸置疑，但假如所有的企業(yè)都擠到一個(gè)地點(diǎn)上市，僧多粥少，企業(yè)上市的效果會(huì)大打折扣。據(jù)許博士介紹，這次參與論壇

24、的7家交易所是依照國(guó)內(nèi)預(yù)備上市企業(yè)的需求通過(guò)精心篩選。交易所越大越好?但并不是交易所越大就越適合企業(yè)上市，上市經(jīng)費(fèi)以及上市條件都限制企業(yè)上市地點(diǎn)，考慮要選擇中型企業(yè)最對(duì)口的交易所，因此這次來(lái)的不是世界第一大的紐約交易而是排名第二的倫敦交易所。各地交易所特點(diǎn)也有所區(qū)不，比如美國(guó)交易所，他們主攻中小企業(yè)，能夠覆蓋任何行業(yè)，他們不挑剔行業(yè)。而倫敦交易所，他們的投資者以機(jī)構(gòu)投資者為主，因此更注重上市公司的質(zhì)量，其中生物技術(shù)、電力、公用事業(yè)、科技公司等更易獲得追捧。而一些采礦企業(yè)到多倫多交易所則能夠獲得更多的資源，因?yàn)槎鄠惗嘟灰自谏锛夹g(shù)、采礦業(yè)等領(lǐng)域具有獨(dú)特優(yōu)勢(shì)。目前倫敦的AIM二板市場(chǎng)對(duì)國(guó)內(nèi)中型企業(yè)

25、上市特不具有吸引力，首先AIM二板市場(chǎng)進(jìn)入的門檻比較低，只要300萬(wàn)港幣即可，那個(gè)價(jià)位在專門多中國(guó)中型企業(yè)承受范圍，而且那個(gè)二板市場(chǎng)的功能比較完善，除了融資，還能夠在AIM選擇基金，可謂全歐洲最好的二板市場(chǎng)。同等條件下，在歐洲上市的企業(yè)能夠獲得比香港上市的企業(yè)更多的基金。專門多國(guó)內(nèi)企業(yè)符合在這些交易所上市的條件，然而由于資訊不對(duì)稱或者他們適應(yīng)選擇更熟悉的交易所上市。上市要量體裁衣許青山介紹，企業(yè)上市就像選擇合適的鞋子，然而鞋子大碼穿起來(lái)并不一定舒服。一般企業(yè)上市時(shí)往往會(huì)考慮幾個(gè)因素：門檻的高低、成本的大小、手續(xù)是否簡(jiǎn)便及速度的快慢等。然而即使考慮在相鄰的香港和新加坡兩地上市，也有專門大的區(qū)不，

26、比如香港創(chuàng)業(yè)板的門檻相對(duì)比較低，新加坡的上市門檻也不高，然而一家企業(yè)假如在香港上市需繳納1000萬(wàn)港幣，那么在新加坡只要600萬(wàn)臺(tái)幣。而且對(duì)一家中小上市企業(yè)而言，成本和效率和企業(yè)進(jìn)展息息相關(guān)，那么企業(yè)會(huì)對(duì)上市成本考慮得專門清晰。另外一些企業(yè)選擇在美國(guó)上市，而在美國(guó)上市的外國(guó)私人上市公司要提供過(guò)去五年的書面財(cái)務(wù)資料，若公司存在時(shí)刻少于五年的話，就提供自公司成立以來(lái)的所有書面財(cái)務(wù)資料，包括經(jīng)審查的收支平衡表和收入及流淌現(xiàn)金報(bào)表。不同的市場(chǎng)有不同的上市及資格要求，如NASDAQ對(duì)初次和持續(xù)上市都有財(cái)務(wù)和上市要求。這些要求針對(duì)股東的凈資產(chǎn)、上市股票的市場(chǎng)價(jià)值、總資產(chǎn)、總收益、持續(xù)經(jīng)營(yíng)收入、上市股票數(shù)、

27、上市股票市場(chǎng)價(jià)值、最高限價(jià)、擁有100股以上的股東人數(shù)、市場(chǎng)撮合者數(shù)量、經(jīng)營(yíng)歷史以及公司治理等。而且在美國(guó)上市對(duì)公司的治理要求特不高，自從安穩(wěn)公司、世界通信以及美國(guó)其他一些公司的丑聞發(fā)生以后，美國(guó)政府就簽署了薩班斯-奧克斯利法案2002（2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者愛(ài)護(hù)法案）對(duì)公司治理作出了大范圍的完全改革。任何打算進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)的外國(guó)公司都要熟知新規(guī)定的企業(yè)治理架構(gòu)，及其對(duì)公司運(yùn)作和治理的阻礙。企業(yè)在選擇上市地點(diǎn)的時(shí)候只有考慮到以上因素，上市成功幾率才可提升。一個(gè)企業(yè)選擇上市的行業(yè)和時(shí)機(jī)特不重要，比如中國(guó)的文化娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)現(xiàn)在國(guó)外特不看好，那么這時(shí)候傳媒領(lǐng)域的企業(yè)上市就比較有優(yōu)勢(shì)。內(nèi)地企

28、業(yè)去香港、美國(guó)、新加坡上市比較我們到海外去上市春暖花開的四月，卻是海爾集團(tuán)借殼海爾中建在香港上市開花結(jié)果的時(shí)節(jié)。4月6日，海爾集團(tuán)公布公告稱，其將以反向收購(gòu)方式，由海爾中建收購(gòu)海爾集團(tuán)的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)和手機(jī)業(yè)務(wù)。為收購(gòu)上述資產(chǎn)，海爾中建將向海爾集團(tuán)定向增發(fā)合計(jì)14.53億港元的新股和可轉(zhuǎn)債，并支付5000萬(wàn)港元現(xiàn)金。收購(gòu)?fù)瓿珊?，海爾集團(tuán)將成為海爾中建的控股股東，海爾中建將向港交所上市委員會(huì)申請(qǐng)，當(dāng)作重新上市。借助國(guó)際資本市場(chǎng)的平臺(tái)，海爾集團(tuán)選擇了一條適合自身的海外上市道路加快了自己國(guó)際化的步伐?；赝?003年，中國(guó)企業(yè)開始在海外資本市場(chǎng)上揚(yáng)眉吐氣。這一年，國(guó)際資本市場(chǎng)上的主流基金第一次進(jìn)入中國(guó)股票

29、；年底，攜程網(wǎng)成為3年多以來(lái)第一家登陸納斯達(dá)克的中國(guó)概念股，其股票在紐約的首個(gè)交易日漲幅即超過(guò)50%；緊隨其后的中國(guó)人壽作為中國(guó)內(nèi)地首家在美國(guó)和香港兩地同時(shí)上市的金融企業(yè)，以2003年全球最大的IPO(首次公開發(fā)行募股)項(xiàng)目的形象，使全球資本市場(chǎng)為之震動(dòng)。這一切，為中國(guó)企業(yè)再一次的海外上市熱潮奏響了進(jìn)行曲。進(jìn)入2004年的春天，更多尋求進(jìn)展的中國(guó)企業(yè)渴望借助海外資本市場(chǎng)這塊沃土汲取養(yǎng)分、萌芽生長(zhǎng)。然而年初中芯國(guó)際在紐約和香港兩市一上市就跌破發(fā)行價(jià)的表現(xiàn)又令中國(guó)企業(yè)充滿了疑慮，海外上市熱潮這么快就結(jié)束了么？本來(lái)蠢蠢欲動(dòng)的企業(yè)家們?cè)趯?duì)資金的渴求和市場(chǎng)的迷惑中猶疑不前。事實(shí)上，2004年，不管從政府

30、的支持力度依舊海外資本市場(chǎng)對(duì)中國(guó)的態(tài)度，關(guān)于期望融資進(jìn)展的企業(yè)差不多上相當(dāng)樂(lè)觀的。擴(kuò)大利用境外資源是2004年我國(guó)商務(wù)工作的重要內(nèi)容，實(shí)現(xiàn)這一內(nèi)容的海外上市融資渠道得到了政府的充分認(rèn)可和支持。此外，中國(guó)企業(yè)在海外資本市場(chǎng)表現(xiàn)良好，使得除了美國(guó)和香港這兩個(gè)大伙兒最熟悉的海外融資市場(chǎng)之外，新加坡、加拿大、英國(guó)等地的資本市場(chǎng)也紛紛表示將努力吸引中國(guó)優(yōu)質(zhì)的國(guó)企和民營(yíng)企業(yè)在其上市。在中國(guó)企業(yè)看重境外資本市場(chǎng)運(yùn)作規(guī)范、資金充足、與國(guó)際接軌的同時(shí)，海外資本市場(chǎng)也將中國(guó)眾多有進(jìn)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)看成一塊美味的蛋糕而競(jìng)相爭(zhēng)之。由此，中國(guó)企業(yè)境外上市天時(shí)地利已皆備。作為上市的主體，企業(yè)當(dāng)仁不讓的成為“人和”的決定因素。

31、而目前最現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題確實(shí)是專門多尋求進(jìn)展的企業(yè)想要把握那個(gè)時(shí)機(jī)卻不知從何下手。浙江東山食品有限公司董事長(zhǎng)斯女士對(duì)此深有體會(huì)：“我們公司自從有上市融資這一方法以來(lái)，差不多咨詢過(guò)許多相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)，但是由于對(duì)海外上市了解不足，來(lái)來(lái)回回盡管差不多交了專門多咨詢費(fèi)用，卻仍然沒(méi)有什么頭緒，我們究竟適不適合在海外上市？如何操作呢？”有和斯女士同樣疑問(wèn)的企業(yè)家絕對(duì)不在少數(shù)。事實(shí)上，要真正決定海外上市并一路順利進(jìn)行下去，什么緣故要海外上市，在何處上市，差不多上企業(yè)首先要明確的問(wèn)題。確定自身的需求與目標(biāo)，再和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行具體化細(xì)節(jié)化的合作，如何上市的問(wèn)題就變得容易解決了。審視自身，什么緣故要赴海外上市提到上市，大

32、多數(shù)人腦海里最先出現(xiàn)出的便是“圈鈔票”，加拿大聯(lián)邦國(guó)際金融公司董事長(zhǎng)王普旭對(duì)此更是一針見(jiàn)血：“圈鈔票，是為了二次圈鈔票?！奔偃缰v圈鈔票那個(gè)詞容易讓人有投機(jī)的聯(lián)想，那么用“籌集企業(yè)進(jìn)展所必需的資金”這一講法來(lái)詮釋企業(yè)上市的首要目的就更為平和而準(zhǔn)確。關(guān)于國(guó)內(nèi)諸多有產(chǎn)品有實(shí)力但卻缺乏把企業(yè)做大做強(qiáng)的資金而尋求出路的企業(yè)，尤以近年來(lái)進(jìn)展迅速的民營(yíng)企業(yè)為多，融資是一個(gè)長(zhǎng)期以來(lái)的難題。加上國(guó)內(nèi)的資本市場(chǎng)容量有限，創(chuàng)業(yè)板千呼萬(wàn)喚遲遲不出，企業(yè)家將目光投向國(guó)際市場(chǎng)是理所因此。同時(shí)，國(guó)際資本市場(chǎng)進(jìn)展成熟，資金供給充足，相關(guān)法制成熟，監(jiān)管完善，手續(xù)相對(duì)便捷，同時(shí)各交易所勇于創(chuàng)新，適應(yīng)市場(chǎng)的要求開發(fā)出針對(duì)不同企業(yè)不

33、同要求的上市相關(guān)產(chǎn)品。這一切，使得海外的資本市場(chǎng)更適合企業(yè)的融資要求。再者，海外上市給公司帶來(lái)的遠(yuǎn)不止資金這么簡(jiǎn)單。我國(guó)大型國(guó)企海外上市過(guò)程對(duì)國(guó)有企業(yè)改革的推動(dòng)作用差不多顯現(xiàn)。關(guān)于民營(yíng)企業(yè)來(lái)講，境外資本市場(chǎng)歡迎我們?nèi)ズＭ馍鲜?，然而成熟市?chǎng)對(duì)上市企業(yè)的要求也更高。上市過(guò)程確實(shí)是促使企業(yè)改革的過(guò)程，通過(guò)海外上市同意更高層次投資者和更規(guī)范的國(guó)際市場(chǎng)監(jiān)督，對(duì)企業(yè)自身治理結(jié)構(gòu)和治理水平的提高有專門大的促進(jìn)作用。僅從信息披露這一層面來(lái)看，國(guó)外資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)上市以后持續(xù)的信息披露要求比較高，上市是融資的開始而非結(jié)束，按時(shí)真實(shí)的披露信息，維持與監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者長(zhǎng)期良好的關(guān)系關(guān)于企業(yè)的再次融資從而實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期進(jìn)展特

34、不重要。眾多有實(shí)力的國(guó)際投資者完全有理由將一個(gè)上市融到資金后便無(wú)聲無(wú)息的企業(yè)摒棄于自己的投資組合之外。要想使上市成為一個(gè)持續(xù)的融資渠道，公司對(duì)自身治理和資金運(yùn)用乃至進(jìn)展規(guī)劃的要求必定要提高一個(gè)檔次。今年初在新加坡上市的天圜營(yíng)養(yǎng)集團(tuán)的CEO明德泉先生以其親軀體驗(yàn)告訴我們，海外上市除了融資之外還能帶給企業(yè)方方面面的好處。首先，在成熟規(guī)范的國(guó)外證券市場(chǎng)上市所需的信息高度披露對(duì)企業(yè)本身是一種促進(jìn)。明先生講：“我們?cè)诤Ｍ馍鲜?，能夠?qū)W到專門多國(guó)際上先進(jìn)的治理理念，借鑒成功的企業(yè)運(yùn)作戰(zhàn)略，對(duì)企業(yè)的治理層來(lái)講，那個(gè)比去北大清華上課要直觀的多，也有效得多?！泵飨壬懈杏|的是，海外上市對(duì)公司和產(chǎn)品品牌在國(guó)際上的

35、知名度有著不可低估的宣傳作用：“我們企業(yè)上市后，短時(shí)刻內(nèi)，來(lái)自泰國(guó)、馬來(lái)西亞的商業(yè)伙伴就已相繼來(lái)尋求合作，假如我們?cè)趪?guó)內(nèi)，即使能夠上市，也專門難得到如此豐富的國(guó)際合作資源?！薄斑€有專門重要的一點(diǎn)，”明先生強(qiáng)調(diào)，“我們能夠通過(guò)吸引高質(zhì)量的投資者來(lái)提高企業(yè)本身的信譽(yù)度。上市不久，摩根斯坦利等國(guó)際知名的投資者就持有了我們的股票，這將吸引更多的投資者關(guān)注我們的股票，也會(huì)有更多生意上的伙伴對(duì)我們產(chǎn)生興趣。”關(guān)于一個(gè)進(jìn)展中的企業(yè)來(lái)講，如此自身治理戰(zhàn)略的進(jìn)步、國(guó)際知名度的提升和來(lái)自各方面的合作機(jī)會(huì)完全有可能成為促進(jìn)企業(yè)走向長(zhǎng)期大規(guī)模進(jìn)展的契機(jī)。然而并非所有的企業(yè)都適合上市，企業(yè)的核心業(yè)務(wù)是決定性的因素。一位

36、長(zhǎng)期從事企業(yè)海外上市的投行專業(yè)人士舉了一個(gè)相當(dāng)有代表性的例子：曾經(jīng)有個(gè)專做戒毒藥物的企業(yè)，產(chǎn)品銷量特不行，公司并不缺乏進(jìn)展資金，因此沒(méi)有迫切的上市融資需求，然而公司老總認(rèn)為上市能夠擴(kuò)大知名度，同時(shí)有更多的資金總不是壞事，因此找到投行要求代理。然而通過(guò)分析，該企業(yè)上市的“賣點(diǎn)”特不不易掌握。戒毒藥物作為有嚴(yán)格生產(chǎn)和銷售操縱的產(chǎn)品，宣傳對(duì)其銷售并無(wú)專門大好處，相反，對(duì)療效的鼓吹反而會(huì)引起對(duì)毒品這一敏感話題的爭(zhēng)論。一方面弱化毒品的危害會(huì)引起反毒人士的攻擊，另一方面藥品效果越好則長(zhǎng)期市場(chǎng)越小，對(duì)投資者來(lái)講，這類公司是缺乏長(zhǎng)期進(jìn)展能力和投資價(jià)值的。因此，該企業(yè)上市不具備可行性，同時(shí)也沒(méi)有必要?？梢?jiàn)，不是

37、所有的企業(yè)都該盲目的去趕海外上市的潮流。充分了解自身的特質(zhì)和需要，才能夠找到企業(yè)長(zhǎng)期進(jìn)展的靈藥。揚(yáng)長(zhǎng)避短，選擇哪個(gè)市場(chǎng)上市通過(guò)對(duì)企業(yè)自身現(xiàn)狀和進(jìn)展前景的分析，確定了海外上市是公司下一步進(jìn)展的適宜之策，則應(yīng)該細(xì)觀紛繁的眾多海外資本市場(chǎng)，從而選擇最為適合公司的地點(diǎn)上市。2004年中國(guó)股在國(guó)際市場(chǎng)上的表現(xiàn)吸引了全球眾多資本市場(chǎng)的目光，越來(lái)越多的投資者看到了中國(guó)企業(yè)進(jìn)展的潛力，世界各地的資本市場(chǎng)也爭(zhēng)先對(duì)中國(guó)企業(yè)放開了歡迎之門。想去海外上市卻面對(duì)眾多自己不了解的市場(chǎng)，用“亂花漸欲迷人眼”來(lái)形容企業(yè)家們此刻的感受一點(diǎn)兒也不為過(guò)。下面就讓我們一起來(lái)看看不同國(guó)家的資本市場(chǎng)都適合哪些需求的企業(yè)上市。香港資本市場(chǎng)

38、優(yōu)點(diǎn)：市場(chǎng)規(guī)模大，流淌性強(qiáng)，對(duì)中國(guó)企業(yè)認(rèn)知度好缺點(diǎn)：上市費(fèi)用高，殼成本高昂同時(shí)不是凈殼由于地域、語(yǔ)言、市場(chǎng)推廣的實(shí)踐的關(guān)系，香港成為離大陸最近的優(yōu)質(zhì)融資地，也是長(zhǎng)久以來(lái)企業(yè)尋求海外上市的首選之地。截至2003年12月底，共有92家中國(guó)企業(yè)以H股的形式在香港上市，其中64家在主版，28家在創(chuàng)業(yè)板。另有75家中國(guó)公司以紅籌方式在香港聯(lián)交所上市。而同期以N股形式在紐約交易所上市的中國(guó)企業(yè)僅有12家。去年內(nèi)地企業(yè)的表現(xiàn)更增加了公眾對(duì)其的關(guān)注程度。2003年，恒生國(guó)企指數(shù)由年初的1990點(diǎn)勁升到年底超過(guò)5000點(diǎn)，全年內(nèi)地企業(yè)股票成交量達(dá)10615億港元，占整個(gè)香港市場(chǎng)的46%。在2003年香港聯(lián)交所新

39、上市的72家企業(yè)中，有16家是H股公司，上市集資額達(dá)402億元港幣，占72家企業(yè)總集資額的70%。香港的投資者對(duì)中國(guó)公司的認(rèn)知度比較高，再加上香港擁有全球最為活躍的二級(jí)市場(chǎng)炒家，同時(shí)這一特點(diǎn)長(zhǎng)久以來(lái)差不多恰到好處的融入香港的證券市場(chǎng)，不為投資者所排斥，使得香港的資本市場(chǎng)擁有專門好的流淌性。通常優(yōu)質(zhì)的中國(guó)企業(yè)在香港市場(chǎng)的流淌性都專門令人中意。通常情況下，在香港IPO整個(gè)過(guò)程需要7個(gè)月左右，但由于過(guò)去一些民營(yíng)企業(yè)的不規(guī)范操作(如歐亞農(nóng)業(yè)、格林科爾等)，聯(lián)交所加強(qiáng)了審批的慎重度。同時(shí)有太多的中國(guó)企業(yè)申報(bào)香港上市，大大延長(zhǎng)了時(shí)刻同時(shí)降低了成功率。在香港首次上市費(fèi)為主板15-65萬(wàn)港元，創(chuàng)業(yè)板10-20

40、萬(wàn)港元，加上保薦人、包銷商的傭金和相關(guān)財(cái)務(wù)法律和宣傳推介專業(yè)費(fèi)用，總體超過(guò)1000萬(wàn)港元。但若是反向收購(gòu)，則香港的殼成本較高，主板約5000萬(wàn)港幣，創(chuàng)業(yè)板約2000-3000萬(wàn)港幣。而且資產(chǎn)注入較為困難，同時(shí)需要注意幸免殼公司的債權(quán)債務(wù)糾紛。總體來(lái)看，在香港上市盡管有地理優(yōu)勢(shì)，但成本相對(duì)較高。值得提醒的是，香港聯(lián)交所出臺(tái)的有關(guān)首次上市準(zhǔn)則及持續(xù)上市責(zé)任的上市規(guī)則修訂建議咨詢意見(jiàn)總結(jié)3月31日正式生效。其中明顯的改變確實(shí)是對(duì)市值達(dá)到20億港幣的公司申請(qǐng)上市免除了連續(xù)三年盈利記錄的要求，同時(shí)關(guān)于市值40億港幣以上的公司，假如滿足最近一個(gè)財(cái)政年度收益至少5億港幣，股東至少1000名，董事及治理層至少

41、三年令人信服的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)的財(cái)政年度中治理層維持不變這些附加要求，則可能豁免三個(gè)年度的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄。這些規(guī)則的修訂無(wú)一不反映出港交所在不犧牲投資者利益，又能滿足其他要求的條件下，情愿讓更多的公司有一個(gè)融資的機(jī)會(huì)。這對(duì)資金密集型企業(yè)如高科技、加工制造業(yè)、醫(yī)藥、航空以及一些投資回報(bào)期長(zhǎng)的企業(yè)上市有專門大關(guān)心，顯示出聯(lián)交所對(duì)市場(chǎng)要求的尊重，亦是大勢(shì)所趨。美國(guó)資本市場(chǎng)優(yōu)點(diǎn)：資金充足，流淌性好，殼成本低且是凈殼缺點(diǎn)：IPO費(fèi)用昂貴，文化背景差異大造成中國(guó)企業(yè)市場(chǎng)認(rèn)知度較低美國(guó)，作為全球最大的資本市場(chǎng)，擁有其他市場(chǎng)所不能比擬的資金容量和流通量，其進(jìn)展的時(shí)期也決定了它擁有最強(qiáng)的資本運(yùn)作能力，要緊體現(xiàn)

42、在市場(chǎng)的融資能力和變現(xiàn)能力，同時(shí)股價(jià)變化更為活躍。過(guò)去，在美國(guó)的中國(guó)公司流淌性比較差，然而隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)展，許多美國(guó)的投資者認(rèn)為中國(guó)股票特不值得投資，人民幣升值的呼聲也使得在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)的股票變得搶手。因?yàn)橐悦涝獦?biāo)識(shí)的中國(guó)股票，即使業(yè)績(jī)沒(méi)有增長(zhǎng)，其體現(xiàn)在美國(guó)的業(yè)績(jī)也會(huì)因?yàn)槿嗣駧诺纳刀a(chǎn)生溢價(jià)。因此，在過(guò)去的3個(gè)月內(nèi)，在美國(guó)市值大于50000萬(wàn)美金的34家中國(guó)上市企業(yè)流淌性相對(duì)較好，表現(xiàn)特不活躍，周平均交易量超過(guò)10萬(wàn)股。中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市有兩個(gè)選擇，紐約證券交易所和納斯達(dá)克股票交易中心。設(shè)立于1818年的紐約證券交易所是美國(guó)最大的有組織治理的證券市場(chǎng)，在紐交所掛牌上市的股票超過(guò)320

43、0支，包括大部分歷史悠久的財(cái)寶500強(qiáng)企業(yè)，如IBM、GM等，其要緊指數(shù)為道瓊斯工業(yè)指數(shù)。紐交所要緊面向進(jìn)展成熟、有良好業(yè)績(jī)的大型企業(yè)，因此上市門檻相對(duì)較高。而被大伙兒稱為“21世紀(jì)的證券市場(chǎng)”的納斯達(dá)克，相對(duì)門檻較低，因而具有更好的市場(chǎng)適應(yīng)性和更為多元化的參與者結(jié)構(gòu)。在納斯達(dá)克發(fā)行的外國(guó)公司股票數(shù)量已超過(guò)紐約證券交易所和美國(guó)證券交易所的總和，成為外國(guó)公司在美國(guó)上市的要緊場(chǎng)所，也是中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市的要緊目的地。關(guān)于公眾較為熟悉的納斯達(dá)克市場(chǎng)，也有些概念需要澄清。納斯達(dá)克差不多越來(lái)越不適合被看作美國(guó)的二板市場(chǎng)。就其上市公司的規(guī)模和交易量來(lái)講，相當(dāng)一部分差不多超過(guò)紐交所，全球最大的生物技術(shù)公司A

44、MGEN,全球最大的礦業(yè)公司ANGLO AMERICAN，全球最大的新聞機(jī)構(gòu)REUTERS以及大伙兒耳熟能詳?shù)奈④?、雅虎、星巴克咖啡等等，不管公司?guī)模依舊交易量都優(yōu)于紐交所。此外，納斯達(dá)克也并非像大伙兒長(zhǎng)期以來(lái)認(rèn)同的那樣，是以高科技行業(yè)為主。納斯達(dá)克中國(guó)董事總經(jīng)理黃華國(guó)先生講，納斯達(dá)克市場(chǎng)上有超過(guò)50%是傳統(tǒng)行業(yè)公司，在過(guò)去5年中增長(zhǎng)體現(xiàn)于消費(fèi)品、金融和公用事業(yè)等更多的行業(yè)中。因此，納斯達(dá)克是成長(zhǎng)性公司的家園。在美國(guó)，IPO(首次公開發(fā)行)，RTO(反向收購(gòu))及ADR(美國(guó)存托憑證)差不多上常見(jiàn)的上市方法，然而，在美國(guó)IPO整個(gè)程序性過(guò)程加上前期談判和路演大致為1年，且成本較為昂貴，平均費(fèi)用大

45、約150萬(wàn)美金。加上目前進(jìn)入到中國(guó)的美國(guó)投資銀行是美林、摩根斯坦利如此的第一梯隊(duì)成員，一般中等規(guī)模的中國(guó)企業(yè)專門難通過(guò)其對(duì)企業(yè)的規(guī)模篩選要求。因此，對(duì)專門多尋求海外上市的中國(guó)公司來(lái)講，IPO并不是最優(yōu)的選擇。與IPO更為經(jīng)濟(jì)和便捷的反向收購(gòu)是中小企業(yè)在美國(guó)上市的一條捷徑。在美國(guó)，殼資源的價(jià)格特不廉價(jià)，一般僅20-40萬(wàn)美金，同時(shí)由于美國(guó)殼資源零資產(chǎn)零負(fù)債的特性，可不能在法律或債務(wù)債券方面引起糾紛。目前在美國(guó)的中國(guó)熱，也使得通過(guò)反向收購(gòu)上市企業(yè)的私募融資較為容易。如山東龍鳳集團(tuán)、僑興電話均在反向收購(gòu)取得上市地位后成功的獲得了融資。行業(yè)方面，目前在美國(guó)，中國(guó)的汽車、房地產(chǎn)、基建、網(wǎng)絡(luò)、礦產(chǎn)和環(huán)保企

46、業(yè)普遍受到投資者關(guān)注。新加坡資本市場(chǎng)優(yōu)點(diǎn)：二板門檻低，上市成本較小，上市周期短，語(yǔ)言和文化差異小缺點(diǎn)：規(guī)模相對(duì)較小，國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)其市場(chǎng)缺乏了解相對(duì)美國(guó)香港這兩大市場(chǎng)，新加坡資本市場(chǎng)去年以來(lái)也一改國(guó)人對(duì)其市場(chǎng)小，資金少的印象。截止到今年3月，在新加坡交易所上市的外國(guó)公司有135家，占總上市公司數(shù)量的24%，高于香港交易所17%的外國(guó)公司比例。新加坡市場(chǎng)的上市公司以制造業(yè)和高科技企業(yè)為多，尤其是在新上市的外國(guó)企業(yè)中，制造業(yè)比重超過(guò)50%。2003年到今年第一季度，新加坡市場(chǎng)的兩個(gè)指數(shù)-“海峽時(shí)報(bào)指數(shù)”和“新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)股市指數(shù)”表現(xiàn)都優(yōu)于恒生指數(shù)和香港創(chuàng)業(yè)板指數(shù)。事實(shí)上，論地域和語(yǔ)言，新加坡的認(rèn)知優(yōu)

47、勢(shì)不亞于香港，其資本市場(chǎng)容量以及交易活躍度也并不像大伙兒一向認(rèn)為的那么低。新加坡證券交易所助理副總裁林梅女士以換手率這一相對(duì)數(shù)值概念來(lái)解讀市場(chǎng)交易的活躍性。新加坡交易市場(chǎng)的總市值是香港市場(chǎng)的1/3，因此，盡管其交易值只及香港市場(chǎng)的1/2，但以1/3的市場(chǎng)容量完成1/2的交易量，在事實(shí)上新加坡市場(chǎng)的活躍度反而高于香港。尤其在新加坡市場(chǎng)上，中國(guó)企業(yè)的換手率遠(yuǎn)高于新加坡當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的換手率，可知中國(guó)公司在新加坡證券市場(chǎng)上的流通性是相當(dāng)好的。相比美國(guó)與香港資本市場(chǎng)，新加坡市場(chǎng)對(duì)中國(guó)尋求進(jìn)展的民營(yíng)企業(yè)更為“友好”。僅去年下半年到今年3月底，中國(guó)企業(yè)在新加坡上市的就有20家，其中專門多差不多上中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)。

48、新加坡的二板市場(chǎng)和主板市場(chǎng)之間沒(méi)有分明的界限，在二板市場(chǎng)(即新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)股市)上表現(xiàn)良好，滿足主板要求則兩年后就能夠升入主板。更為誘惑的是新加坡的主板和二板標(biāo)準(zhǔn)都相對(duì)較低，相當(dāng)扶植有潛力的成長(zhǎng)性企業(yè)。新加坡交易所二級(jí)市場(chǎng)的配股和增發(fā)也專門活躍。新加坡市場(chǎng)規(guī)則相對(duì)制定比較寬松，企業(yè)上市6個(gè)月內(nèi)假如有再融資需求，能夠和交易所溝通后進(jìn)行融資。二次融資不但費(fèi)用更低而且周期也短，許多企業(yè)上市后的再融資成功募集到比首次上市更多的資金。如去年5月在新上市的鴻國(guó)國(guó)際，9月就在市場(chǎng)上成功的二次募得資金。從時(shí)刻周期來(lái)看，新加坡上市的周期短于美國(guó)和香港，一般6個(gè)月就能夠完成IPO的全部過(guò)程，融資費(fèi)用也相對(duì)較低，首

49、次上市費(fèi)大約在600萬(wàn)人民幣左右。二級(jí)市場(chǎng)融資時(shí)刻只要2-4周，費(fèi)用也更為低廉。因此，在新加坡上市是尋求進(jìn)展的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)一個(gè)經(jīng)濟(jì)的選擇。面對(duì)業(yè)內(nèi)人士“以后數(shù)年，中國(guó)將有上千家企業(yè)赴海外上市”的預(yù)言，更多的海外資本市場(chǎng)想要爭(zhēng)得中國(guó)那個(gè)大市場(chǎng)。英國(guó)倫敦證券交易所最近宣布在中國(guó)香港特區(qū)設(shè)立亞太辦事處，以吸引更多的中國(guó)企業(yè)到倫交所上市。同時(shí)，倫交所還分不和上海證交所和深圳證交所簽訂了合作協(xié)議，在重點(diǎn)吸引大型國(guó)企的同時(shí)還樂(lè)于吸引中國(guó)的大中型民營(yíng)企業(yè)。此外，加拿大的二板市場(chǎng)(TSXV)也不甘人后，以“具有對(duì)外國(guó)項(xiàng)目集資的傳統(tǒng)，上市成本較低，獨(dú)特的創(chuàng)業(yè)資本庫(kù)(CPC)上市方式，打入北美市場(chǎng)的良好通道”為賣

50、點(diǎn)，吸引中國(guó)企業(yè)家。加拿大聯(lián)邦國(guó)際金融公司董事長(zhǎng)稱，加拿大TSXV最適合資源類的中國(guó)企業(yè)在其上市，同時(shí)歡迎一切具有極佳的進(jìn)展?jié)摿Σ⑻幱跇I(yè)績(jī)上升軌道的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)。享受專業(yè)服務(wù)，讓我們海外上市去當(dāng)企業(yè)明確了自身的定位，并確定了適合自己上市的地點(diǎn)，下一步的情況就變得相對(duì)簡(jiǎn)單了，具體的上市過(guò)程將會(huì)有專業(yè)人士助一臂之力。在保薦人的選擇方面，過(guò)往的業(yè)績(jī)是特不重要的，投行的規(guī)模也能給你相關(guān)的提示。老牌知名的投資銀行運(yùn)作成熟，各環(huán)節(jié)操作規(guī)范，在節(jié)約時(shí)刻和相關(guān)成本方面特不有經(jīng)驗(yàn)。因此，盡管其本身費(fèi)用不菲，但從全局來(lái)看是值得的。一個(gè)完善的律師及上市審計(jì)團(tuán)隊(duì)是上市必備的關(guān)鍵。律師將會(huì)協(xié)助企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，批閱公司

51、組織架構(gòu)，批閱上市招股書及草擬其中部分內(nèi)容，協(xié)助回答證交所有關(guān)公司上市法律問(wèn)題以及其他如上市前引入策略投資者，職員認(rèn)股權(quán)等相關(guān)法律問(wèn)題。上市申報(bào)會(huì)計(jì)師則將對(duì)企業(yè)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表全面審計(jì)以符合上市要求，協(xié)助企業(yè)確定盈利及現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)備忘錄的要緊內(nèi)容并提供意見(jiàn)，協(xié)助批閱招股書中有關(guān)財(cái)務(wù)資料，批閱公司的債務(wù)狀況標(biāo)記協(xié)助制定債務(wù)聲明，批閱公司經(jīng)調(diào)整后的有形資產(chǎn)凈值表，與其他中介機(jī)構(gòu)合作提供適當(dāng)?shù)闹亟M方案等。關(guān)于上市中需要牽涉到的有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估，專業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估顧問(wèn)公司會(huì)關(guān)心企業(yè)進(jìn)行相關(guān)的物業(yè)估值、機(jī)器估值、技術(shù)估值和商標(biāo)估值。尤其是像電影公司這類無(wú)形資產(chǎn)占有相當(dāng)重要價(jià)值的公司，科學(xué)恰當(dāng)?shù)墓乐店P(guān)于上

52、市的成功與否更為重要。完成了上述的一切預(yù)備和前期工作，企業(yè)的海外上市工作已是萬(wàn)事皆備，亦不缺東風(fēng)。為了資金問(wèn)題苦惱多年的中國(guó)企業(yè)終于找到了一條既能擴(kuò)大自己的國(guó)際融資渠道，又能夠提高自身在全球市場(chǎng)的知名度的海外上市之路。把握目前國(guó)際資本市場(chǎng)對(duì)中國(guó)企業(yè)的青睞，我們大概聽到民營(yíng)企業(yè)家們充滿喜悅和信心的彼此招呼：2004年，讓我們海外上市去！境外買殼上市概要一、什么緣故要買殼上市 企業(yè)假如選擇買殼上市，那一定是考慮到，這會(huì)比新股上市方案更有優(yōu)勢(shì)。具體講來(lái)，買殼方式可能有以下好處： 1、 手續(xù)簡(jiǎn)單。與直接上市相比，買殼方式顯然沒(méi)有那么多復(fù)雜的上市審批程序。 2、節(jié)約時(shí)刻。操作得好，買殼上市一步到位，會(huì)節(jié)

53、約許多時(shí)刻。 幸免復(fù)雜的財(cái)務(wù)、法律障礙。有些公司假如采納新股上市 3、 會(huì)有更多財(cái)務(wù)、法律障礙，要花較大成本才能完成“企業(yè)清潔”。買殼方式在對(duì)上市業(yè)務(wù)的審計(jì)等方面要輕松一些。 4、 假如擬上市業(yè)務(wù)采納新股上市難因此被市場(chǎng)看好，而公司又有充實(shí)的資金，那么選擇買殼上市就更有優(yōu)勢(shì)了。 二、殼資源 買殼上市的關(guān)鍵是找到一個(gè)“潔凈”的適合企業(yè)的殼?！皻ぁ惫驹谀莻€(gè)地點(diǎn)指的是公眾持有的，現(xiàn)已差不多停止運(yùn)營(yíng)的上市公司。其股票可能仍在交易，也可能沒(méi)有；它有可能還需要向監(jiān)管者遞交有交報(bào)告，有可能也差不多不需要了。 大多數(shù)“殼”公司負(fù)債一大堆，資產(chǎn)少而又少，或者全然一文不值?！皻ぁ惫究赡苓€有一些清償?shù)呢?zé)任。比如

54、廠房差不多抵押，或者還有一大堆負(fù)債，如中介費(fèi)用、設(shè)備租用費(fèi)用，甚至不家未清償貸款。因此利用“殼”資源之前一定要認(rèn)真調(diào)查和考慮。 理想的“殼”資源應(yīng)該有以下幾個(gè)特點(diǎn)： 1、 規(guī)模不大、股價(jià)也不高。如此能夠降低購(gòu)殼成本，容易購(gòu)成功。 2、 股東人數(shù)在3001000人。300人以下的公眾股東太少，不值得公開交易；而超過(guò)1000人，新公司要與這些人聯(lián)系，并遞交資料報(bào)告，成本會(huì)較高。另外股東太多，收購(gòu)時(shí)遇到的困難總要多一些。 3、 負(fù)債一定不能高，另外還要注意或有負(fù)債。原來(lái)“殼”公司股東積存的不滿，往往會(huì)在新股東入駐之后爆發(fā)出來(lái)。 4、業(yè)務(wù)與擬上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單。 5、因此還不應(yīng)涉及任何法律訴訟。否

55、則會(huì)帶來(lái)苦惱。 因此最好借肋專業(yè)人士關(guān)心查找殼公司。投資銀行常常會(huì)有好的建議。 三、操作方式 以下以美國(guó)買殼上市為例，著重介紹“反兼并”上市方式?！胺醇娌ⅰ鄙鲜屑春箝T上市，操作上快速、靈活、費(fèi)用較低。在一個(gè)“反兼并”上市的交易中，一間上市的空殼公司以批股形式收購(gòu)一間非上市的企業(yè)，同時(shí)非上市公司的股東因獲得上市公司批出的控股權(quán)而操縱了上市公司。 “反兼并”上市已成為首次公開發(fā)行股票上市之外非上市公司在證券市場(chǎng)上途徑。其操作上能夠分為以下幾個(gè)步驟。 1、初始狀態(tài)：境內(nèi)企業(yè)為純內(nèi)資企業(yè)； 2、原股東在百慕達(dá)、BVI等地注冊(cè)境外豁免公司（AAA離岸公司）并以該公司作為外商，與境內(nèi)原股東合資，或收購(gòu)原境

56、內(nèi)公司凈資產(chǎn)，使境內(nèi)公司成為外商控股公司（外商控股比例超過(guò)50%。以下以70%為例），則股權(quán)結(jié)構(gòu)更為： 3、境外AAA離岸公司因控股境內(nèi)AAA公司70%，可合并報(bào)表。再將境外AAA離岸公司與“殼”公司進(jìn)行股權(quán)置換（反兼并）： 4、至此，買殼上市完成。股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋?從以上程序看，“反兼并”上市有四大優(yōu)勢(shì)： 因?yàn)槭峭ㄟ^(guò)被上市公司收購(gòu)的方式而取得上市資格，美國(guó)證交委（SEC）對(duì)“反兼并”上市公司的審查要比審批首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)簡(jiǎn)單許多。 與通過(guò)首次公開發(fā)行股票而上市的公司不同，經(jīng)“反兼并”上市的公司股票在籌資之前已在二級(jí)市場(chǎng)上交易。因?yàn)檫@一特征，“反兼并”上市的公司可雙管齊下，在組織和推行募股

57、之前不可缺少的融資宣傳工作同時(shí)，積極在二級(jí)市場(chǎng)造市，相輔相成，使宣傳工作在一個(gè)活躍的股市支持下更有效地吸引市場(chǎng)對(duì)公司的興趣，同時(shí)股價(jià)和交易量也會(huì)在大力的宣傳推動(dòng)下增長(zhǎng)。 因?yàn)楣镜墓善币言诙?jí)市場(chǎng)上交易，有一個(gè)實(shí)際的價(jià)格和投交量做參考，從投資者的角度來(lái)講，這類股票的風(fēng)險(xiǎn)要比新公司發(fā)行的原始股少許多。因此，籌款打算將會(huì)較容易達(dá)成。 “反兼并”上市的前期現(xiàn)金費(fèi)用要比首次公開發(fā)行股票上市低出許多。 四、買殼上市時(shí)刻和費(fèi)用預(yù)測(cè) 時(shí)刻 以下為一個(gè)大約的時(shí)刻表 1、與上市公司有磋商合并合同 1至1個(gè)半月 2、預(yù)備法律和監(jiān)管部門文件 1個(gè)半月 3、二級(jí)市場(chǎng)造市，路演 4至6個(gè)月 4、集資 1個(gè)月 費(fèi)用 以下

58、為一個(gè)大約的費(fèi)用預(yù)算： 現(xiàn)金： 1）律師費(fèi)：A）買殼合同 美金6千至1萬(wàn) B）買殼后的法律文件 美金68萬(wàn) 2）宣傳推介：包括：宣傳資料，推介美金50萬(wàn)左右 股票： 1、買殼時(shí)留給殼原股東， 造市所需及給安排人的手續(xù)費(fèi)發(fā)行量的1520% 招股保薦人費(fèi)用集資金額的610%買殼上市的利益點(diǎn)在我國(guó)，并不是所有的企業(yè)都有上市的機(jī)會(huì)，尤其是民營(yíng)中小企業(yè)，要通過(guò)股票公開發(fā)行審核相當(dāng)不易，而且需要支付數(shù)額不菲的上市費(fèi)用。國(guó)內(nèi)的中小企業(yè)專門難達(dá)到主板上市的要求，而專門為高科技企業(yè)、中小企業(yè)服務(wù)的二板市場(chǎng)又遲遲沒(méi)有推出。買殼上市、海外上市就成為一些企業(yè)的曲線救國(guó)之路。據(jù)統(tǒng)計(jì)，到今年上半年，在139家A股民營(yíng)上市

59、公司中，采取直接上市方式的民營(yíng)企業(yè)有59家，約占民營(yíng)類上市公司總數(shù)的42；買殼上市的民營(yíng)企業(yè)共有80家，約占民營(yíng)類上市公司總數(shù)的58，可見(jiàn)買殼上市是民營(yíng)企業(yè)上市的要緊方式。所謂買殼上市，又稱后門上市或逆向收購(gòu)，指的是一家沒(méi)有上市的企業(yè)通過(guò)一個(gè)并購(gòu)交易把自己的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)并入到一家差不多上市的企業(yè)中，同時(shí)成為那家上市企業(yè)的股東(往往是大股東或控股股東)進(jìn)而主導(dǎo)上市企業(yè)以后的進(jìn)展方向。目前在A股市場(chǎng)買殼上市的要緊好處是：上市后有望再融資（增發(fā)或配股），即通過(guò)擴(kuò)大股本數(shù)，從股票市場(chǎng)上募得現(xiàn)金。由于上市公司的股票流通性較強(qiáng)，專門有可能獲得高過(guò)凈資產(chǎn)總額較多的市值，即股票在市場(chǎng)上的價(jià)格高于單位股票的凈資產(chǎn)

60、。因此，只要買殼上市后企業(yè)經(jīng)營(yíng)有所改善，股票價(jià)格上漲，那么買殼者就能掌控更高的股票市值，擁有更多的財(cái)寶。通過(guò)一定時(shí)刻的禁售期后，這些財(cái)寶在西方股票市場(chǎng)是可能售出兌現(xiàn)的。目前我國(guó)股票市場(chǎng)上的法人股不能在二級(jí)市場(chǎng)流通，但以后也有可能實(shí)現(xiàn)全流通。屆時(shí)，國(guó)內(nèi)買殼者也能夠通過(guò)資產(chǎn)重組及改善經(jīng)營(yíng)治理，努力讓股票價(jià)格走強(qiáng)，獲得在二級(jí)市場(chǎng)上售出部分股票并賺取價(jià)差的機(jī)會(huì)。買殼上市成功后，買殼者能夠?qū)ι鲜泄镜墓善焙?jiǎn)稱進(jìn)行更名，如此有助于擴(kuò)大企業(yè)知名度，宣傳企業(yè)形象，帶來(lái)廣告效益。另外，個(gè)不買殼者還希望通過(guò)買殼上市，將私人公司改組為公眾公司，引入外部股東，改善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，得到更好的進(jìn)展。好殼代價(jià)企業(yè)要買殼