承保模塊股權轉讓協議

1、股權轉讓協議：T0810007210013轉讓方：平安投資公司（以下稱“甲方”）地址：市八卦嶺八卦三路平安三樓法定代表人：童愷通訊地址：省市福田區(qū)福華路星河12、13 層受讓方：城建公司（以下稱“乙方”）地址：市海淀區(qū)北太平莊路 18 號法定代表人：劉龍華鑒于甲乙雙方已于 2008 年月日簽訂股東協議（：T0810007210012，以下簡稱“股東協議”）。甲方與乙方經友好協商，就甲方將其持有城建軌道交通建設（暫定名，最終以工商局核準名稱為準，以下簡稱“目標公司”）的股權轉讓給乙方一事簽訂如下協議：一、轉讓標的及交易方向甲方將其所持有的目標公司 61.7股權（即出資額7.4 億元，以下簡稱“目

2、標股權”）轉讓給乙方。二、股權轉讓價款及時間乙方受讓甲方持有的項目公司 61.7%股權應向甲方支付股權轉讓價款共計7.4 億元。乙方應于 2010 年 8 月 21 日向甲方支付上述股權轉讓價款（以下簡稱“股權轉讓價款支付日”）。甲方于股權轉讓價款支付日之日起一個月內配合乙方完成股權轉讓的全部手續(xù)。三、 股權受讓權維持費雙方特別約定，自甲方將 7.4 億元資本金存入工商局指定的驗資帳戶之日起至乙方受讓甲方持有的項目公司 61.7%目標股權并向甲方支付股權轉讓價款 7.4 億元之日止，乙方應該向甲方支付股權受讓權維持費。乙方應該在每年 6 月 21 日及 12 月 21 日、股權轉讓價款支付日向

3、甲方支付股權受讓權維持費，其計算公式為：（1）第一次股權受讓權維持費7.4 億元（支付日(含本支付日)平安財富豐泰 9 號亦莊地鐵集合計劃成立日）/365（0.4同期民五年期以上長期利率0.93）；（2） 其余股權受讓權維持費7.4 億元（支付日上一支付日）/365（0.4同期五年期以上長期利率0.93），其中如甲方獲得目標股權的分紅等涉及股東權益的收益可以抵扣其余股權受讓權維持費；支付日是指每年 6 月 21 日及 12 月 21 日、股權轉讓價款支付日。在平安*豐泰 9 號亦莊地鐵集合存續(xù)期間，如遇五年期以上長期利率調整，股權受讓權維持費分段計算，上一支付日至調整日之間的利率適用五年期以上

4、長期利率調整日（以下稱調整日）之前的利率，調整日（含該日）至本支付日之前利率適用于調整日后的五年期以上長期利率。四、 付款賬戶乙方應將所有股權受讓權維持費和股權轉讓價款支付至甲方的如下賬戶：行：交通分行營業(yè)部戶名：平安投資公司豐泰 9 號專戶賬號：359五、 股權的提前受讓1. 發(fā)生以下情形之一的，甲方要求乙方提前受讓目標股權：（1）乙方執(zhí)行本協議所附軌道交通亦莊線 BT 投資建設合同工程建設里程碑計劃的過程中，任一主里程碑完工日期延誤 90 天以上；（2）發(fā)生乙方與軌道交通亦莊線投資公司、市軌道交通建設管理簽署的軌道交通亦莊線 BT 投資建設合同（下稱“BT合同”）中規(guī)定的軌道交通亦莊線 B

5、T 工程（以下簡稱“BT 工程”）終止事項或其他非因甲方原因導致 BT 工程提前終止的；（3）因不可抗力導致 BT 工程提前終止的；（4）乙方股東協議第八條約定，甲方同意向第全部或部分轉讓股權的；（5）乙方沒有按股東協議約定向甲方足額支付股權受讓權維持費超過 10天的；（6）因乙方為他人提供擔?；驅ν廪D讓經營資產，或發(fā)生合并、分立、申請解散、被撤銷等和體制變動，或出現歇業(yè)、被注銷登記、被吊銷、法定代表人或主要從事違法活動、涉及或仲裁活動、生產經營出現嚴重、財務狀況等情形，對乙方履行本協議項下支付股權轉讓價款義務產生不利影響的；（7）乙方提前表示不履行本協議項下的支付股權轉讓價款、股權受讓權維持

6、費義務或受讓股權義務的；（8）乙方未按本協議約定按期如數交付出資額的且逾期超過 10 天的；（9）乙方未按本協議約定向國家機關辦理賦予本協議、股東協議強制執(zhí)行效力的；（10）其他非因甲方原因導致乙方將無法支付本協議項下的股權轉讓價款、股權受讓權維持費或受讓股權的。2. 發(fā)生本條第一款所列任何一種情形的，乙方應在該情形發(fā)生之日起 3 日內通知甲方。如甲方向乙方提出提前轉讓甲方所持目標股權的要求，乙方應無條件接受。3.發(fā)生本條第一款情形，甲方向乙方提前轉讓目標股權的，乙方應在甲方通知的 10 個工作日內向甲方足額支付股權轉讓價款柒億肆仟萬圓整（即 7.4億元）。4.發(fā)生本條第一款情形，甲方向乙方提

7、前轉讓目標股權的，乙方應在依上款約定向甲方足額支付股權轉讓價款的同時，在甲方通知的 10 個工作日內向甲方足額支付股權受讓權維持費。股權受讓權維持費金額=7.4 億元（股權轉讓價款實際足額支付日平安*豐泰 9 號亦莊地鐵單一成立日）/365（0.4同期銀行五年期以上長期利率0.93）甲方已經收取的股權受讓權維持費甲方獲得目標股權的分紅等涉及股東權益的收益（）。在平安*豐泰 9 號亦莊地鐵集合存續(xù)期間，如遇五年期以上長期利率調整，股權受讓權維持費分段計算，上一支付日至調整日之間的利率適用五年期以上長期利率調整日（以下稱調整日）之前的利率，調整日（含該日）至本支付日之前利率適用于調整日后的五年期以

8、上長期利率。5.發(fā)生本條第一款情形，甲方要求乙方提前受讓股權的，甲方在乙方足額支付股權受讓權維持費和股權轉讓價款后將目標股權轉讓給乙方，并配合乙方完成股權轉讓的全部手續(xù)。六、股權受讓權維持費的保證乙方自愿向甲方指定帳戶存入2800 萬元作為乙方按時足額支付股權受讓權維持費的保證金。甲方在收到該筆保證金后應向乙方出具收執(zhí)證明。該筆保證金應在乙方履行完畢本協議項下義務后由甲方全額無息返還。七、 股權轉讓價款和股權受讓權維持費的擔保乙方為了保證其履行本協議的約定，自愿以其所有的城建物業(yè)（號：京房權證海國0076745 號、京房權證海國0076750 號；土地證號：京海國用（2005 劃）3321 號

9、、京海國用（2004 出）3248 號）的房屋所(以下簡稱“抵押物”)提供抵押擔保，甲乙雙方就此簽訂了房地產抵押合同（合同：T0810007210014），并已經辦理完畢以甲方為第一順序抵押權人的抵押登記手續(xù)，并將抵押權相關（）交由甲方收執(zhí)。甲 乙 雙 方 應 于 國 家機 關 可 以 辦 理 強 制的 時 間 內 在處對本合同進行，書賦予本合同強制執(zhí)行的效力，乙方承諾保證無條件配合辦理手續(xù)。乙方發(fā)生本合同項下規(guī)定的任何違約事件的，甲方向有管轄權的申請強制執(zhí)行，乙方同意無條件接受強制執(zhí)行并放棄抗辯權。乙方負責承擔辦理強制的所有相關費用。乙方已經向甲方提交由中國出口信用保險公司承保且以甲方為唯一

10、被保險人和受益人的投資（股權）保險單原件。八、還款順序如乙方到期償還的款項或處置抵押物所得的款項少于按本合同約定應償還的款項總額，該款項按下列次序安排清償：（一）支付依法或依照本合同約定應付的費用（包括費、費等）、違約金；（二）支付股權受讓權維持費；（三）支付股權轉讓價款；乙方所償還款項以清償同一順序全部款項的，按有關款項發(fā)生的先后順序清償。九、股權轉讓后，甲方不再享有已出讓股權的股東權利、承擔相應的股東義務；乙方依照本協議享受股東權利的同時必須承擔股東的義務。十、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，未在其上設立任何形式的擔保權益，也未使之涉及任何法律糾紛，所轉讓股權免受第三人追索。

11、十一、本協議項下股權轉讓所涉及的工商變更登記相關費用，均由乙方承擔。十二、違約責任：1、乙方沒有按本協議約定向甲方足額支付股權受讓權維持費的，每逾期一天，應就未付款金額 0.1的日利率向甲方支付違約金。乙方未按時足額支付股權受讓權維持費逾期超過 10 天的，甲方要求乙方提前受讓目標股權并依法處置抵押物。2、乙方未按本協議約定向甲方足額支付股權轉讓價款的，每逾期一天，應就未付款金額按 0.1的日利率向甲方支付違約金并且甲方自乙方違約次日起依法處置抵押物。同時，自股權轉讓價款支付日次日即 2010 年 8 月 22 日起，至乙方實際足額支付股權轉讓價款之日止，乙方還應按以下計算公式向甲方支付股權受

12、讓權維持費：股權受讓權維持費7.4 億元（股權轉讓價款實際足額支付日股權轉讓價款支付日次日）/365（0.4同期五年期以上長期利率0.93）。在平安*豐泰 9 號亦莊地鐵集合存續(xù)期間，如遇五年期以上長期利率調整，股權受讓權維持費分段計算，上一支付日至調整日之間的利率適用于五年期以上長期利率調整日（以下稱調整日）之前的利率，調整日（含該日）至本支付日之前利率適用于調整日后的五年期以上長期利率。3. 發(fā)生本協議第五條約定的股權提前受讓情形之一的（因不可抗力導致 BT 工程提前終止、乙方提前表示履行支付股權轉讓價款、乙方未按股東協議約定依期如數提交出資額的情形除外），且乙方未在甲方通知的 10 個工

13、作日內足額支付股權受讓權維持費和股權轉讓價款的，甲方提前處置抵押物；乙方除應足額支付股權受讓權維持費和股權轉讓價款外，還應向甲方支付違約金，違約金金額為貳仟萬。4. 乙方未按股東協議約定提交出資額且逾期超過 10 天，或受讓目標股權、支付股權轉讓價款的（包括提前表示履行支付股權轉讓價款義務等），乙方應向甲方支付違約金 7000 萬元。甲方同時依法處置抵押物，用于支付甲方的股權轉讓價款、股權受讓權維持費和違約金等費用，此情形下股權受讓權維持費=7.4 億元（股權轉讓價款實際足額支付日平安*豐泰 9號亦莊地鐵集合計劃成立日）/365（0.4同期五年期以上長期利率0.93）甲方已經收取的股權受讓權維

14、持費甲方獲得目標股權的分紅等涉及股東權益的收益（）。在平安*豐泰 9 號亦莊地鐵集合存續(xù)期間，如遇五年期以上長期利率調整，股權受讓權維持費分段計算，上一支付日至調整日之間的利率適用于五年期以上長期利率調整日（以下稱調整日）之前的利率，調整日（含該日）至本支付日之前利率適用于調整日后的五年期以上長期利率。5. 乙方應支付的股權轉讓價款、股權受讓權維持費、違約金等各項應付款項足額支付之前，甲方向乙方轉讓股權；本協議約定的違約金等金額不足以賠償甲方損失的，乙方還向甲方繼續(xù)追償。6. 乙方本合同條款約定，所做陳述、承諾和保證在實質意義上不真實或不履行本合同項下其他義務的，即違約，甲方要求乙方提前受讓目

15、標股權并依法處置抵押物。十三、不可抗力1. “不可抗力”是指本合同雙方無法控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本合同履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于、臺風、洪水、火災、其他、或其他類似事件、新頒布或對原的修改等政策等。2. 發(fā)生不可抗力事件，該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五日內提供機關出具的證明文件；并說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行合同的原因。3. 因不可抗力的原因導致 BT 工程終止或乙方不能履行本協議的，甲方要求乙方提前受讓目標股權，并按本協議約定支付股權受讓權維持費和股權轉讓價款；乙方未能在甲

16、方要求的 10 個工作日內支付股權受讓權維持費和股權轉讓價款的，甲方依法處置抵押物。十四、協議的變更或解除:1、甲、乙雙方經協商一致，可以變更本合同條款約定，變更應以形式確認之，并以變更后的內容為準。2、本合同未盡事宜，可由甲、乙雙方另行補充約定，補充約定是本合同不可分割的組成部分。十五、甲、乙雙方因本合同的履行所產生的任何爭議均應通過友好協商解決。若協商解決不成，任何一方均向甲方住所地有管轄權的提訟。十六、本協議經甲乙雙方簽章后生效。十七、本協議一式伍份，甲、乙各方各執(zhí)壹份，其余供相關部門備案，具同等法律效力。(以下無正文)（本頁為：股權轉讓協議的簽名頁，無正文）甲方：法定代表人（或代表）：乙方：法定代表人（或代表）：二八 年月日簽署于日期:年月日附：軌道交通亦莊線 BT 投資建設合同工程建設里程碑計劃主里程碑達成條件完成日期1BT 工程開工2008 年 9 月 21 日2BT 工程車站及區(qū)間土建結構20