五礦有色投資企業(yè)-董事會議事規(guī)則指引

1、制度名稱稱投資企業(yè)業(yè)董事事會議事事規(guī)則指引制度文件件編號 本制度共共13頁頁編寫部門門：制度審核核人：簽署：生效日期期：發(fā)放部門門：五礦有色色金屬股股份有限限公司投資企業(yè)業(yè)董事事會議事事規(guī)則指引總 則按照建立立現代企企業(yè)制度度的要求求，為明明確公司司董事會會的職責責權限，規(guī)范董董事會內內部機構構及運作作程序，充分發(fā)發(fā)揮董事事會的經經營決策策機構作作用，根根據中中華人民民共和國國公司法法（以以下簡稱稱“公司司法”）以及及其他有有關法律律、法規(guī)規(guī)和公司司章程，制定本本規(guī)則。董事第一節(jié) 董事的的資格董事的任任職資格格：守法律、法規(guī)和和公司司章程的有關關規(guī)定，忠實履履行職責責，維護護公司利利益；能維護

2、股股東權益益和保障障公司資資產的安安全與增增值；具有與擔擔任董事事相適應應的工作作閱歷和和經驗；廉潔奉公公，辦事事公道。 有下列情情形之一一的，不不得擔任任公司的的董事：（一）無無民事行行為能力力或者限限制民事事行為能能力；（二）因因犯有貪貪污、賄賄賂、侵侵占財產產、挪用用財產罪罪或者破破壞社會會經濟秩秩序罪，被判處處刑罰，執(zhí)行期期滿未逾逾五年，或者因因犯罪被被剝奪政政治權利利，執(zhí)行行期滿未未逾五年年；（三）擔擔任因經經營不善善破產清清算的公公司、企企業(yè)的董董事或者者廠長、經理并并對該公公司、企企業(yè)的破破產負有有個人責責任的，自該公公司、企企業(yè)破產產清算完完結之日日起未逾逾三年；（四）擔擔任因

3、違違法被吊吊銷營業(yè)業(yè)執(zhí)照的的公司、企業(yè)的的法定代代表人，并負有有個人責責任的，自該公公司、企企業(yè)被吊吊銷營業(yè)業(yè)執(zhí)照之之日起未未逾三年年；（五）個個人所負負數額較較大的債債務到期期未清償償；董事由股股東會選選舉和更更換，每每屆任期期三年。董事任任期屆滿滿，可連連選連任任。董事事任期屆屆滿前，股東會會不得無無故解除除其職務務。董事可受受聘兼任任總經理理、副總總經理或或公司其其他高級級管理人人員。董事可以以在任期期屆滿前前提出辭辭職。董董事辭職職應當向向董事會會提交書書面辭職職報告。如因董董事的辭辭職導致致公司董董事會低低于法定定最低人人數時，該董事事的辭職職報告應應當在接接任董事事填補因因其辭職職

4、產生的的缺額后后方能生生效。國家公務務員不得得兼任公公司董事事。董事會任任期屆滿滿時，股股東會可可責成公公司聘請請具有法法律資格格的會計計師事務務所對該該屆董事事會的經經營業(yè)績績進行審審計，并并出具審審計報告告。若公司董董事有下下列情況況之一的的，應當當依公司司章程規(guī)規(guī)定的程程序予以以免職：（一） 利用職職權收受受賄賂或或者其他他非法收收入或非非法侵占占公司財財產；（二） 擅自挪挪用公司司資金或或者將公公司資金金借貸他他人或者者用公司司資產為為他人提提供債務務擔保；（三） 自營或或者為他他人經營營與公司司同類的的業(yè)務或或從事損損害公司司利益的的活動；（四） 擅自泄泄露公司司秘密而而給公司司業(yè)務

5、或或者聲譽譽造成損損害；（五） 法律法法規(guī)規(guī)定定的其他他違法行行為。 董事事的權利利和義務務董事享有有下列權權利：（一）出出席董事事會會議議，并行行使表決決權；（二）根根據公司司章程規(guī)規(guī)定或董董事會的的授權對對外代表表公司執(zhí)執(zhí)行有關關事務；根據公司司章程規(guī)規(guī)定或董董事會的的授權執(zhí)執(zhí)行公司司業(yè)務；對公司的的經營行行為進行行監(jiān)督，提出建建議；出席公司司股東會會；公司章程程或股東東會授予予的其他他職權。董事應遵遵守法律律、法規(guī)規(guī)和公司司章程的的規(guī)定，忠實履履行職責責，維護護公司利利益。應應當以公公司和股股東的最最大利益益為準則則，并保保證：（一）在在其職責責范圍內內行使權權利，不不得越權權。未經經公

6、司章章程規(guī)定定或董事事會的合合法授權權，不得得以個人人名義代代表公司司或董事事會行事事；（二）除除經公司司章程規(guī)規(guī)定或者者股東會會批準，不得以以個人名名義同本本公司訂訂立合同同或者進進行內幕幕交易；（三）不不得利用用內幕信信息為自自己或他他人謀取取利益；（四）不不得自營營或者為為他人經經營與公公司同類類的營業(yè)業(yè)。或者者從事損損害本公公司利益益的活動動；（五）不不得利用用職權收收受賄賂賂或者其其他非法法收入，不得侵侵占公司司的財產產；（六）不不得私自自挪用公公司資金金或者將將公司資資金借貸貸給他人人；（七）不不得將公公司資產產以其個個人名義義或者以以其他個個人名義義開立賬賬戶儲存存；（八）不不得

7、以公公司資產產為本公公司的股股東或者者其他個個人債務務提供擔擔保；（九）除除依照法法律規(guī)定定或經股股東會同同意外，不得泄泄露公司司秘密；（十）公公司章程程規(guī)定的的其他義義務。董事承擔擔以下責責任：（一）對對公司資資產流失失承擔相相應的責責任；（二）對對因董事事會重大大決策失失誤造成成的公司司損失承承擔相應應的責任任；（三）承承擔公公司法第十章章規(guī)定應應負的法法律責任任。未經公司司章程規(guī)規(guī)定或者者董事會會的合法法授權，任何董董事不得得以個人人名義代代表公司司或者董董事會行行事。董事應當當在董事事會決議議上簽字字并對董董事會的的決議承承擔責任任。董事事會決議議違反法法律、法法規(guī)或者者公司章章程，致

8、致使公司司遭受損損失的，參與決決議的董董事對公公司負賠賠償責任任。但經經證明在在表決時時曾表示示異議并并記載于于會議記記錄的，該董事事可免除除責任。董事應當當謹慎、認真、勤勉地地行使公公司所賦賦予的權權利，以以保證：（一） 公司的的商業(yè)行行為符合合國家的的法律、行政法法規(guī)以及及國家各各項經濟濟政策的的要求，商業(yè)活活動不超超越營業(yè)業(yè)執(zhí)照規(guī)規(guī)定的業(yè)業(yè)務范圍圍； （二） 公平平對待所所有股東東； （三） 認真真閱讀各各項商務務、財務務報告，及時了了解公司司業(yè)務經經營管理理狀況； （四） 親自自行使被被合法賦賦予的公公司管理理處置權權，不得得受他人人操縱；非經法法律、行行政法規(guī)規(guī)允許或或者得到到股東大

9、大會在知知情情況況下批準準，不得得將其處處置權轉轉授他人人行使； （五） 接受監(jiān)監(jiān)事會對對其履行行職責的的合法監(jiān)監(jiān)督和合合理建議議。董事連續(xù)續(xù)二次未未能親自自出席，也不委委托其他他董事出出席董事事會會議議，視為為不能履履行職責責，董事事會應當當建議股股東會予予以撤換換。董事可以以在任期期屆滿以以前提出出辭職。董事辭辭職應當當向董事事會提交交書面辭辭職報告告。如因董事事的辭職職導致公公司董事事會低于于法定最最低人數數時，該該董事的的辭職報報告應當當在下任任董事填填補因其其辭職產產生的缺缺額后方方能生效效。余任董事事會應當當盡快召召集臨時時股東會會，選舉舉董事填填補因董董事辭職職產生的的空缺。在股

10、東東會未就就董事選選舉作出出決議以以前，該該提出辭辭職的董董事以及及余任董董事會的的職權應應當受到到合理的的限制。董事提出出辭職或或者任期期屆滿，其對公公司和股股東負有有的義務務在其辭辭職報告告尚未生生效或者者生效后后的合理理期限內內，以及及任期結結束后的的合理期期限內并并不當然然解除，其對公公司商業(yè)業(yè)秘密保保密的義義務在其其任職結結束后仍仍然有效效，直到到該秘密密成為公公開信息息。其他他義務的的持續(xù)期期間應當當根據公公平的原原則決定定，視事事件發(fā)生生與離任任之間時時間的長長短，以以及與公公司的關關系在何何種情況況和條件件下結束束而定。任職尚未未結束的的董事，對因其其擅自離離職使公公司造成成的

11、損失失，應當當承擔賠賠償責任任。董事會 董事事會的性性質和職職權公司依法法設立董董事會。董事會會對股東東會負責責，負責責經營和和管理公公司的法法人財產產，是公公司的經經營決策策機構。董事會行行使下列列職權：（一）負負責召集集股東會會，并向向股東會會報告工工作；（二）執(zhí)執(zhí)行股東東會的決決議；（三）決決定公司司的經營營計劃和和投資方方案；（四）制制訂公司司的中、長期發(fā)發(fā)展規(guī)劃劃；（五）制制訂公司司的年度度財務預預算、決決算方案案；（六）制制訂公司司的利潤潤分配和和彌補虧虧損方案案；（七）制制訂公司司增加或或減少注注冊資本本方案；（八）在在股東會會授權的的范圍內內，決定定公司的的對外投投資、資資產抵

12、押押、融資資及擔保保事項；制定收收購、兼兼并其他他企業(yè)和和轉讓公公司資產產及產權權的方案案；（九）決決定公司司合并、分立、解散的的方案；（十）決決定公司司內部管管理機構構的設置置；（十一）聘任或或解聘公公司總經經理，并并根據總總經理的的提名，聘任或或解聘公公司副總總經理、財務負負責人等等高級管管理人員員。（十二）決定公公司總經經理、副副總經理理及財務務負責人人的報酬酬和支付付方式；（十三）制定公公司的基基本管理理制度；（十四）擬訂公公司章程程修改方方案；（十五）聽取公公司總經經理的工工作報告告，并檢檢查總經經理工作作；（十六）法律、法規(guī)或或公司章章程規(guī)定定，以及及股東大大會授予予的其他他職權。

13、 董事事會的產產生公司的董董事會成成員一般般不超過過7人，設董事事長一名名。 董事會會成員由由公司股股東推薦薦，并由由股東會會批準任任免。 董事會會中兼任任公司總總經理、副總經經理等高高管人員員的董事事，不得得超過董董事人數數的二分分之一。 如公司司在經營營過程中中股權結結構發(fā)生生變化的的，持有有10%以上股股權的股股東可根根據公司司章程的的規(guī)定，提出增增補其推推選的人人員進入入董事會會的要求求。 董事會會成員須須經出席席股東會會的股東東所持表表決權的的半數以以上選舉舉產生。第三節(jié) 董事事長董事會設設董事長長一名、副董事事長一人人（或二二人）。董事長長和副董董事長的的產生辦辦法由公公司章程程規(guī)

14、定。董事長為為公司的的法定代代表人，任期三三年，可可連選連連任。董事長、副董事事長均由由公司董董事擔任任，以全全體董事事的過半半數選舉舉產生和和罷免。董事長長原則上上不得兼兼任公司司總經理理。 公司司董事長長、副董董事長的的任職資資格：（一） 有豐富富的社會會主義市市場經濟濟的知識識，能夠夠正確分分析、判判斷國內內外宏觀觀經濟形形勢和市市場發(fā)展展趨勢，有統攬攬和駕馭馭全局的的能力，決策能能力強，敢于負負責；（二） 有良好好的民主主作風，心胸廣廣闊，任任人唯賢賢，善于于團結同同志；（三） 有較強強的協調調能力，善于協協調董事事會、經經營班子子、黨委委和工會會之間的的關系；（四） 具有一一定年限限

15、的企業(yè)業(yè)管理或或經濟工工作經歷歷，熟悉悉本行業(yè)業(yè)和了解解多種行行業(yè)的生生產經營營，并能能很好地地掌握國國家的有有關政策策、法律律和法規(guī)規(guī)；（五） 誠信勤勤勉，清清正廉潔潔，公道道正派；（六） 年富力力強，有有較強的的使命感感、責任任感和勇勇于開拓拓進取的的精神，能開創(chuàng)創(chuàng)工作新新局面。 副董事事長協助助董事長長工作，在董事事長因故故不能履履行職權權時接受受董事長長的委托托，代行行董事長長職權。董事會可可以授權權董事長長在董事事會閉會會期間行行使董事事會的部部分職權權，該授授權需經經由全體體董事的的三分之之二以上上同意，并以董董事會決決議的形形式作出出。董事事會對董董事長的的授權內內容應明明確、具

16、具體，除除非董事事會對董董事長的的授權有有明確的的期限或或董事會會再次授授權，該該授權至至董事會會召開下下一次董董事會時時應自動動終止。董事長長應將執(zhí)執(zhí)行授權權的情況況向董事事會匯報報，凡涉涉及到公公司重大大利益的的事項應應由董事事會集體體決策。必要時時，董事事會有權權召開董董事會以以全體董董事的二二分之一一以上多多數同意意取消對對董事長長的授權權。董事長行行使下列列職權：（一）主主持股東東會，召召集和主主持董事事會會議議，領導導董事會會日常工工作；（二）董董事會休休會期間間，根據據董事會會的授權權，行使使董事會會部分職職權；（三）督督促、檢檢查董事事會決議議的實施施情況；（四）簽簽署董事事會

17、重要要文件和和其他應應由公司司法定代代表人簽簽署的其其他文件件；（五）在在董事會會授權范范圍內，批準抵抵押融資資和貸款款擔保款款項的文文件；（六）在在董事會會授權范范圍內，批準公公司法人人財產的的處置和和固定資資產購置置的款項項；（七）根根據董事事會的授授權，審審批和簽簽發(fā)一定定額度的的公司的的財務支支出撥款款；（八）根根據公司司經營管管理的需需要，向向總經理理和公司司其他人人員簽署署法人授授權委托托書；（九）根根據董事事會決議議，簽發(fā)發(fā)公司總總經理、副總經經理、財財務負責責人等公公司高管管人員的的任免文文件；（十）在在發(fā)生戰(zhàn)戰(zhàn)爭、特特大自然然災害等等緊急情情況下，對公司司事務行行使符合合法律

18、規(guī)規(guī)定和公公司利益益的特別別裁決權權和處置置權，并并在事后后向董事事會和股股東會報報告；（十一）董事會會授予的的或公司司章程規(guī)規(guī)定的其其他職權權。第四節(jié) 董事事會會議議董事會每每半年至至少召開開一次會會議，由由董事長長召集，于會議議召開十十日以前前書面通通知全體體董事。董事長認認為必要要時，或或三分之之一以上上董事聯聯名提議議或總經經理提議議時，董董事長可可決定是是否在十十個工作作日內召召集臨時時董事會會會議。臨時董董事會會會議根據據需要可可以采取取通訊方方式表決決，形成成的決議議具有同同等法律律效力。董事會會會議應當當由二分分之一以以上的董董事出席席方可舉舉行。每每一董事事享有一一票表決決權

19、。董董事會作作出決議議，必須須經全體體董事的的半數以以上通過過。董事會決決議采取取舉手表表決方式式，如以以傳真方方式作出出決議時時，表決決采取簽簽字方式式。董事會會會議應由由董事本本人出席席。董事事因故不不能出席席的可以以書面委委托其他他董事代代為出席席，委托托書應當當載明代代理人的的姓名、代理事事項、權權限和有有效期限限，并由由委托人人簽名或或蓋章。代為出席席會議的的董事應應當在授授權范圍圍內行使使董事的的權利。董事未未出席董董事會會會議，亦亦未委托托代表出出席的，視為放放棄在該該次會議議上的投投票權。董事會會會議應當當有記錄錄，出席席會議的的董事和和記錄人人應當在在會議記記錄上簽簽名。出出

20、席會議議的董事事有權要要求在記記錄上對對其在會會議上的的發(fā)言作作出說明明性記載載。董事事會會議議文件、會議決決議以及及會議記記錄應作作為公司司檔案永永久保存存。董事會會會議記錄錄包括以以下內容容：議召開的的日期、地點和和召集人人姓名；出席董事事的姓名名以及受受他人委委托出席席董事會會的董事事（代理理人）姓姓名；會議議程程；董事發(fā)言言要點；每一決議議事項的的表決方方式和結結果（表表決結果果應載明明贊成、反對或或棄權的的票數）。非董事總總經理、副總經經理及公公司財務務負責人人應列席席公司董董事會議議。 董事事會工作作程序董事會決決策程序序：（一） 投資和和重大技技術改造造項目決決策程序序：董事事會

21、委托托總經理理組織有有關部門門擬訂公公司中長長期發(fā)展展規(guī)劃、年度投投資計劃劃和重大大技改項項目的方方案，提提交董事事會審批批；總經經理根據據董事會會決議，組織實實施。董董事會認認為有必必要時，應當組組織有關關專家、專業(yè)人人員進行行評審；公司涉涉及的任任何新建建、購并并、技改改等投資資項目的的決策權權在公司司董事會會。（二） 人事任任免程序序：總經經理、副副總經理理、總經經理助理理和財務務部經理理由董事事會選聘聘；其他他中層管管理人選選由總經經理提出出任免方方案，提提交董事事會審批批；中高高層以下下的人員員的聘任任和解聘聘，由公公司人力力資源部部門提出出方案，經公司司總經理理辦公會會審議作作出決

22、定定。（三） 財務預預決算工工作程序序：董事事會委托托總經理理組織財財務部和和相關部部門人員員擬訂公公司年度度財務預預決算、盈余分分配和虧虧損彌補補等方案案，提交交董事會會審議；董事會會審議通通過后，由總經經理組織織實施。 (四) 銀行行信貸、資產抵抵押及擔擔保的決決策程序序1、公司司每年年年度的銀銀行貸款款計劃由由公司總總經理或或總經理理授權公公司財務務部按照照有關規(guī)規(guī)定編制制，經公公司總經經理辦公公會批準準后，上上報公司司董事會會批準。經董事事會批準準后，在在年度信信貸額度度內由公公司總經經理授權權公司財財務部按按照有關關規(guī)定程程序實施施。2、公司司董事會會授權董董事長審審批董事事會審定定的年度度銀行信信貸計劃劃額度內內的信貸貸資金使使用，由由公司總總經理授授權公司司財務部部按照有有關