股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（自擬超全通用范本）

1、協(xié)議編號：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓方）： 住所： 法定代表人： 乙方（乙方）： 住所 法定代表人： 協(xié)議簽署地點(diǎn)： 協(xié)議簽署日期： 年 月 日目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc437529820 鑒于 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱“甲方”）轉(zhuǎn)讓方基本情況：乙方：（以下簡稱“乙方”）乙方基本情況：鑒于：1、T公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）設(shè)立于xx年3月20日，截至本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣xx萬元， 甲方持有標(biāo)的公司60%股權(quán)，B自然人持有標(biāo)的公司40%股權(quán)； 2、經(jīng)XXX資產(chǎn)評估有限公司評估，以xx年6月30日作為評估基準(zhǔn)日，出具了T公司企業(yè)價值評估報告

2、書（XXX號），標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評估值為人民幣xx萬元整。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日確定為xx年6月30日；3、甲方是依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，系標(biāo)的公司的控股股東，持有標(biāo)的公司60%股權(quán)；4、收購方是依法設(shè)立的有限責(zé)任公司；5、甲方與收購方之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系；6、經(jīng)目標(biāo)公司股東會決議通過，甲方將所持有的標(biāo)的公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方，B自然人放棄優(yōu)先購買權(quán)；7、本次標(biāo)的公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，各方當(dāng)事人已被授權(quán)。據(jù)此，各方通過友好協(xié)商，本著平等、自愿、公平和誠實(shí)信用的原則，達(dá)成如下條款，以茲共同信守： 第一條 協(xié)議釋義1、在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義： (1)“中國”指中華人民共和國(

3、不包括xx和xx特別行政區(qū)及xx省)。(2)“股份”指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律資料文件認(rèn)繳和實(shí)際投入的注冊資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的。(3)“轉(zhuǎn)讓股份”指股權(quán)甲方根據(jù)本協(xié)議的條件及商定出讓的其持有的目標(biāo)公司的95%的股權(quán)。(4)“轉(zhuǎn)讓價”指第五條所述之轉(zhuǎn)讓價。(5)“轉(zhuǎn)讓履行日”的定義見第四條第10款。(6)“現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效協(xié)議與章程中載明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)甲方。(7)本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙各方一致

4、同意列為本協(xié)議附件之其他資料文件。 2、本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與說明。第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、甲方自愿將其在目標(biāo)公司所持股份全部轉(zhuǎn)讓予乙方，計股份總數(shù)為：9583.6萬份，占目標(biāo)公司總股本的比例為：95%。2、甲、乙各方同意由乙方向甲方支付商定貨幣資金作為對價，以收購甲方轉(zhuǎn)讓股份。本款所稱“對價”即本協(xié)議商定甲方轉(zhuǎn)讓股份給乙方的轉(zhuǎn)讓價，亦指乙方購買甲方所轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股份的購買價。3、轉(zhuǎn)讓價包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的95%所代表之權(quán)益。第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格1、甲

5、、乙各方協(xié)商一致，同意乙方收購甲方在目標(biāo)公司的股份采用（資產(chǎn)評估法/溢價法/綜合定價法），每股價格為：人民幣元。2、乙方收購甲方在目標(biāo)公司全部“轉(zhuǎn)讓股份”的購買價為：人民幣元。3、轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：（1）本協(xié)議附件中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付費(fèi)用（以下簡稱“未披露債務(wù)”）。（2）本協(xié)議附件中未予列明的任何目標(biāo)公司債權(quán)及其他應(yīng)收費(fèi)用（以下簡稱“或有債權(quán)”）。（3）目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與本協(xié)議附件所列資產(chǎn)清單相比，存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損”）。4、對于未披露債務(wù)，甲方應(yīng)依照該等未披露債務(wù)數(shù)額的95%承擔(dān)償還責(zé)任；對于或有債權(quán)，甲方依照該等債權(quán)數(shù)額的95%享

6、有追償權(quán)利。5、本協(xié)議附件中所列明的債務(wù)由乙方承擔(dān)。6、本協(xié)議生效后，甲方將對公司的經(jīng)營管理及本協(xié)議附件中所列明債權(quán)債務(wù)不享受任何權(quán)利，也不承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)。7、本協(xié)議商定股份轉(zhuǎn)讓的交割日為本協(xié)議正式生效并乙方向甲方支付協(xié)議商定對價后的15個工作日內(nèi)。8、本協(xié)議簽定并乙方向甲方支付本協(xié)議商定對價后60個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)配合乙方向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的章程和股權(quán)變更所需的所有資料文件，履行股權(quán)變更手續(xù)，使乙方成為目標(biāo)公司股東。9、乙方向甲方支付本協(xié)議商定的全額轉(zhuǎn)讓對價，并甲方協(xié)助乙方履行所轉(zhuǎn)讓股權(quán)在目標(biāo)公司內(nèi)部登記變更和國家xx登記機(jī)關(guān)變更之日，為本協(xié)議商定之股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行日。第四條 轉(zhuǎn)

7、讓價款的支付方式甲、乙各方協(xié)商一致，同意采用以下第 種方式支付協(xié)議價款：1、乙方應(yīng)當(dāng)按下列方式將協(xié)議價款支付給甲方：（1）本協(xié)議簽署之日起三日內(nèi)向甲方支付 元;（2）甲方配合乙方履行目標(biāo)公司xx登記變更后,乙方向甲方支付剩余的價款 元。2、本協(xié)議簽署之日起三個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)支付甲方全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。支付方式和具體措施如下：（1）乙方支付甲方的轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)存入由甲方提供、并經(jīng)乙方同意的甲方之獨(dú)立銀行賬戶中，并由甲、乙各方共同監(jiān)管。待目標(biāo)公司股東xx登記資料文件資料變更履行之日起三個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)按甲方要求將監(jiān)管賬戶內(nèi)的轉(zhuǎn)讓價款提取或轉(zhuǎn)出、匯出。（2）具體監(jiān)管措施為：乙方和甲方在轉(zhuǎn)讓價款支付前各

8、指派一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人。聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨(dú)立銀行帳戶的開戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實(shí)施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動用。（3）甲、乙各方應(yīng)將本方指派的授權(quán)代表姓名、職位等書面通知對方。如一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并在撤換當(dāng)天共同到開戶銀行辦理預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。第五條 甲方承諾和保證1、甲方為本協(xié)議商定擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)及其他任何第三者權(quán)益或主張；不存在任何司法部門的任何限制；不存在與任何第三方的糾紛；也不存在被任何

9、行政機(jī)關(guān)或司法部門追繳的風(fēng)險?；虼嬖谏鲜鲈O(shè)定、限制、糾紛和風(fēng)險的情形，但甲方已向乙方如實(shí)告知并征得乙方書面認(rèn)可。2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。并確認(rèn)在本協(xié)議簽訂前，目標(biāo)公司及其自身向乙方作出的關(guān)于目標(biāo)公司的法人資格/資質(zhì)、合法經(jīng)營及合法存續(xù)狀況、資所有權(quán)屬及債權(quán)債務(wù)狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何的虛假、不實(shí)或隱瞞，并自愿承擔(dān)目標(biāo)公司及其自身披露不當(dāng)所引致的任何法律責(zé)任。3、自本協(xié)議生效并乙方按協(xié)議商定支付對價之日起，甲方完全退出公司的經(jīng)營，不再參加公司財產(chǎn)、利潤的分配。上述權(quán)利由乙方履行并享有

10、，甲方應(yīng)提供協(xié)助義務(wù)。第六條 乙方承諾和保證1、乙方保證嚴(yán)格按本協(xié)議約定的方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。2、乙方在簽署本協(xié)議時，已經(jīng)對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬的目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、公司重大協(xié)議、重大訴訟、對外債權(quán)債務(wù)、公司內(nèi)部的管理規(guī)范及公司章程等信息進(jìn)行了充分了解，并在此基礎(chǔ)上自愿受讓本協(xié)議商定股份及其附帶權(quán)益及權(quán)利。3、乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程。第七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件1、本協(xié)議生效之日起二十四（24）個月內(nèi)下述先決條件全部履行，各方須按本協(xié)議商定完全履行各自義務(wù)。下述先決條件未完成且乙方不肯放棄條件的，本協(xié)議自生效之日起滿二十四（24）個月之日，對各方不再具有約束力。（1）甲方已全部履行了將轉(zhuǎn)讓股

11、份出讓給乙方之全部法律手續(xù)。（2）甲方已提供甲方公司和目標(biāo)公司董事會或股東會（視甲方和目標(biāo)公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。（3）作為目標(biāo)公司股東的某某已依照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所涉及的轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán)。（4）甲方已經(jīng)依照中國法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權(quán)部門（以下簡稱“國有資產(chǎn)管理部門”）提出股份轉(zhuǎn)讓申請，并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)。（5）甲方已履行了轉(zhuǎn)讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓資料文件。（6）甲方已簽署一份免除乙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能

12、造成或產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書。（7）甲方已履行國家關(guān)于主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。（8）乙方委托聘任的法律咨詢顧問單位XX律師事務(wù)所已出具法律建議或意見，證明甲方所提供的上述所有的法律資料文件正本無誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的所有交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。2、乙方有權(quán)自行決定放棄本條第1款中所提及的所有或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式履行。3、如本條第1款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第1款所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而乙方又不同意放棄該先決條件，則本協(xié)議即告終止。甲、乙雙方于本協(xié)議項(xiàng)下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時失效，對各方不再具有約束力。屆時甲方不得依

13、據(jù)本協(xié)議要求乙方支付轉(zhuǎn)讓價，且應(yīng)于協(xié)議終止后十四（14）個工作日內(nèi)向乙方全額退還乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價。注：先決條件條款的目的？第八條 甲方的披露責(zé)任甲方保證已經(jīng)依照如下商定向乙方履行了披露義務(wù)1、原則規(guī)定：（1）披露是甲方單方對乙方應(yīng)盡的義務(wù)，特別是可能致使乙方或目標(biāo)公司不利的事件、情況、信息和資料文件資料，甲方更應(yīng)該全面如實(shí)披露；（2）甲方不得隱瞞和遺漏應(yīng)當(dāng)披露的事件、情況、信息和資料文件資料，隱瞞或者遺漏的視為甲方未披露；（3）披露事件、情況、信息和資料文件資料發(fā)生的期間為目標(biāo)公司設(shè)立至本協(xié)議商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日，但以該事件、情況、信息和資料文件資料的影響尚未消除或其結(jié)果尚未發(fā)生和尚未

14、處理的為限；（4）自股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日至目標(biāo)公司交付日這一期間目標(biāo)公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，特別是對乙方和目標(biāo)公司不利的事項(xiàng)，甲方有義務(wù)將事件及關(guān)于情況在開始交付前書面通知乙方；（5）乙方正是基于對甲方的披露的信任，才訂立本協(xié)議受讓甲方出讓的股權(quán)的，才同意本協(xié)議商定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格的；（6）甲方在此明確如甲方違反本協(xié)議本章關(guān)于披露原則的商定和關(guān)于披露內(nèi)容的陳述，或者基于本協(xié)議或本協(xié)議以前交易各方關(guān)于甲方披露的商定或甲方關(guān)于披露的承諾，以及根據(jù)公允原則甲方應(yīng)當(dāng)履行的披露義務(wù)，甲方自愿根據(jù)本協(xié)議對乙方進(jìn)行賠償。2、披露的內(nèi)容：甲方在此明確其已經(jīng)履行披露的事件、情況、信息和資料文件資料包括但不限于以下所有

15、，并且關(guān)于披露的內(nèi)容不存在隱瞞、遺漏和誤導(dǎo)，保證真實(shí)、可靠：（1）協(xié)議：目標(biāo)公司已生效但未履行完畢或未尚履行的各種協(xié)議、協(xié)議和契約或性質(zhì)相同的資料文件已經(jīng)全部披露給乙方；（2）債務(wù)：不管是否列于目標(biāo)公司的財務(wù)賬目上，不管是以貨幣還是以勞務(wù)或物品或其他為給付內(nèi)容，包括拖欠的稅款和應(yīng)付股東的費(fèi)用，包括目標(biāo)公司依其銷售協(xié)議或關(guān)于銷售政策應(yīng)當(dāng)支付給經(jīng)銷商、消費(fèi)者的折扣、折讓和獎勵等目標(biāo)公司截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日的各種債務(wù)，已經(jīng)全部列表提交給乙方。對原因已經(jīng)生成但結(jié)果尚未確定的債務(wù)，甲方已經(jīng)全部披露給乙方，不會使目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債；（3）責(zé)任：不管是目標(biāo)公司或其職工或員工故意或過失所為，凡是應(yīng)由目標(biāo)公

16、司承擔(dān)民事責(zé)任的，不管履行責(zé)任的內(nèi)容、方法、期限和數(shù)量是否已經(jīng)確定，只要引起責(zé)任的行為或事件已經(jīng)發(fā)生，而責(zé)任并未有效解除的，已經(jīng)全部向乙方披露；（4）處罰：不管是目標(biāo)公司或其職工或員工故意或過失所為，只要可能引起行政處罰的行為或事件已經(jīng)發(fā)生，不管處罰權(quán)利人是否立案或是否下達(dá)處罰決定書，已經(jīng)全部披露給乙方；（5）訴訟：不管目標(biāo)公司為原告、被告或共同被告、第三人，只要關(guān)于訴案已經(jīng)立案而未能合法有效地結(jié)案的，已經(jīng)全部向乙方披露；（6）他人權(quán)利：不管目標(biāo)公司主動所為或被動承受，只要已經(jīng)發(fā)生目標(biāo)公司的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留質(zhì)，以及權(quán)利質(zhì)押、為第三人提供保證，或資產(chǎn)和賬戶被查封、扣押和凍結(jié)以及負(fù)有協(xié)助執(zhí)行義務(wù)

17、，而未有效解除的，已經(jīng)全部向乙方披露；（7）改制取得：目標(biāo)公司通過改制、分立、合并取得的資產(chǎn)以及該等資產(chǎn)是否設(shè)置有抵押或限制轉(zhuǎn)讓等的情況，已經(jīng)全部向乙方如實(shí)披露；（8）股東未盡義務(wù)和特別權(quán)利：凡目標(biāo)公司的股東依公司章程、協(xié)議規(guī)定應(yīng)盡而未盡的義務(wù)和將繼續(xù)享有的特別權(quán)利，包括獨(dú)家供貨權(quán)、獨(dú)家經(jīng)營權(quán)、共同使用權(quán)等等，已經(jīng)全部向乙方披露；（9）他人財產(chǎn)：凡建在目標(biāo)公司享有土地使用權(quán)的土地上的不動產(chǎn)或機(jī)器設(shè)備，其所有權(quán)為他人所有或有他人權(quán)益的已經(jīng)向乙方披露，凡目標(biāo)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營所需長期使用他人的財產(chǎn)也已經(jīng)向乙方披露；（10）特別義務(wù)：目標(biāo)公司對其它企業(yè)、單位或個人提供諸如供電、供水、供汽、通過、出租、

18、出借資產(chǎn)等義務(wù)的，不管是否有協(xié)議，只要具有延續(xù)性就已經(jīng)向乙方披露；（11）特別權(quán)利：凡是政府提供給目標(biāo)公司的特別權(quán)利，或者目標(biāo)公司對其它單位享有的特別權(quán)利，只要該權(quán)利是延續(xù)著的，就已經(jīng)向乙方披露；（12）職工或員工和勞動協(xié)議：職工或員工總數(shù)及關(guān)于待遇、勞動協(xié)議、工資、職工或員工所有社會保險支付的情況以及目標(biāo)公司離休、退休、預(yù)退、工傷、停薪留職等特別員工的名單和公司的負(fù)擔(dān)情況已經(jīng)全部披露給乙方；（13）目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債和財務(wù)報表：截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)明細(xì)表、在建工程明細(xì)表、知識所有權(quán)資產(chǎn)明細(xì)表、土地使用權(quán)明細(xì)表、存貨明細(xì)考、債權(quán)明細(xì)表、負(fù)債明細(xì)表、資產(chǎn)負(fù)債表及近三年的審

19、計報告，已經(jīng)披露給甲方；（14）除上述外，根據(jù)披露原則甲方應(yīng)當(dāng)披露的其它事件、情況、信息和資料文件資料，已經(jīng)披露給甲方。第九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日也稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日，走評估程序的股權(quán)計價基準(zhǔn)日與評估基準(zhǔn)日為同一日。確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的意義在于它是股權(quán)交易各方在目標(biāo)公司權(quán)益和責(zé)任的分水嶺，基準(zhǔn)日以前的轉(zhuǎn)讓股權(quán)在目標(biāo)公司的權(quán)益和責(zé)任歸甲方，基準(zhǔn)日以后的轉(zhuǎn)讓股權(quán)對目標(biāo)公司的權(quán)益和責(zé)任歸乙方。在實(shí)務(wù)中該條款要明確載明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日為XXXX年X月X日。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的功能還在于：一是自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起目標(biāo)公司將不得進(jìn)行利潤分配、不得轉(zhuǎn)讓或處分無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、土

20、地使權(quán)、銷售網(wǎng)絡(luò)等特有資源；二是各方可能商定自該日起目標(biāo)公司進(jìn)入各方的共同監(jiān)管期，在監(jiān)管期間乙方可能向目標(biāo)公司派入觀察員，為目標(biāo)公司的重大行為背書。也可能商定自該日起目標(biāo)公司訂立什么樣的協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)乙方同意。第十條 過渡期安排在過渡期間內(nèi)，甲方保證： 1、妥善經(jīng)營管理標(biāo)的公司，維護(hù)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)、人員等情況的穩(wěn)定，最大限度地維護(hù)標(biāo)的公司的所有權(quán)益，并誠信履行本協(xié)議商定的義務(wù)； 2、未經(jīng)收購方同意，標(biāo)的公司在過渡期內(nèi)不得簽訂任何的經(jīng)濟(jì)協(xié)議，也不得以任何方式處置標(biāo)的公司的任何資產(chǎn)； 3、標(biāo)的公司不得現(xiàn)有人員基礎(chǔ)上招聘新工作人員，不得提升職工或員工、勞務(wù)派遣人員的工資、獎金等薪酬福利水平。在過

21、渡期間內(nèi)，收購方有權(quán)： 1、委派兩名人員進(jìn)入目標(biāo)公司董事會； 2、指派第三方律師事務(wù)所保管目標(biāo)公司的公章、財務(wù)專用章、協(xié)議專用章等印鑒。第十一條 或然負(fù)債的賠償責(zé)任甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，目標(biāo)公司并未簽署任何擔(dān)保性資料文件，亦不存在任何其他未披露的債務(wù)。如標(biāo)的公司還存在未披露的或有負(fù)債或者其他負(fù)債，全部由甲方承擔(dān)。若乙方先行承擔(dān)并清償上述債務(wù)，因此給乙方造成損失，甲方應(yīng)當(dāng)在乙方實(shí)際發(fā)生損失后5個工作日依照下列標(biāo)準(zhǔn)向乙方全額賠償:（1）本條所商定的甲方因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債對乙方的賠償責(zé)任獨(dú)立于本協(xié)議第XX章商定的甲方的違約責(zé)任，是甲方在違約責(zé)任以外的一項(xiàng)賠償責(zé)任； （2）甲方因目標(biāo)

22、公司遭受或然負(fù)債對乙方的賠償責(zé)任的數(shù)額，按目標(biāo)公司遭受的或然負(fù)債額乘以本協(xié)議項(xiàng)下甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)占目標(biāo)公司注冊資本的比例計得； （3）按上款商定甲方因目標(biāo)公司或然負(fù)債的賠償責(zé)任累計不足人民幣XX萬元時，免除賠償責(zé)任；累計達(dá)到人民幣XX萬元時，由甲方按上款規(guī)定的賠償額全額賠償（從實(shí)務(wù)中看，乙方多會根據(jù)標(biāo)的額的大小確定一個賠償責(zé)任豁免額，這不僅體現(xiàn)各方的合作誠意，乙方對甲方微小過失的諒解，還在于對訴訟成本的考慮，過小的索賠額不抵訴訟成本的支出）； （4）在目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債的情況出現(xiàn)時，乙方應(yīng)當(dāng)促使目標(biāo)公司書面通知甲方，如甲方要求以目標(biāo)公司的名義行使抗辯權(quán)，乙方將促使目標(biāo)公司給予必要的協(xié)助，無論甲

23、方是否行使抗辯權(quán)或抗辯的結(jié)果如何，只要目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債，甲方均應(yīng)按本協(xié)議商定履行賠償責(zé)任； （5）乙方保證目標(biāo)公司不會主動履行或然負(fù)債，但遭受抵消權(quán)、法律強(qiáng)制執(zhí)行或出于甲方權(quán)益的除外（在實(shí)務(wù)中甲方多要求乙方促使目標(biāo)公司承擔(dān)不和解義務(wù)，以防止目標(biāo)公司在前邊結(jié)賬，甲方跟在后邊埋單）； （6）甲方應(yīng)當(dāng)在目標(biāo)公司支付或然負(fù)債后XX日內(nèi)向乙方履行賠償責(zé)任（注意雖然或然負(fù)債是目標(biāo)公司支付的，但甲方的賠償義務(wù)卻應(yīng)當(dāng)向乙方履行，而不應(yīng)當(dāng)向目標(biāo)公司履行）； （7）甲方對目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債的保證賠償期限為從股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起XX個月；但因目標(biāo)公司對外提供擔(dān)保和偷、逃、漏稅款或不受訴訟時效限制的其他或然負(fù)債的保

24、證賠償期限為10年，超過該等期限目標(biāo)公司再遭受或然負(fù)債的甲方不再向乙方承擔(dān)賠償責(zé)任； （8）甲方對乙方因自標(biāo)公司遭受或然負(fù)債的賠償額不得超過乙方在本協(xié)議項(xiàng)下購買股權(quán)的價格； （9）構(gòu)成甲方的XX位股權(quán)出讓人，對本協(xié)議項(xiàng)下甲方因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債對乙方的賠償義務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； （10）在依據(jù)本協(xié)議商定乙方履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付前目標(biāo)公司發(fā)生或然負(fù)債的，乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議商定的甲方的賠償比例計得甲方的賠償額，并從應(yīng)當(dāng)支付給甲方的轉(zhuǎn)股價款中扣收，但在扣收前應(yīng)當(dāng)書面通知甲方。注：（1）關(guān)于出讓對乙方因目標(biāo)公司或然負(fù)債賠償責(zé)任的期限問題，在實(shí)務(wù)中多參照一般訴訟時效的期間進(jìn)行處理。所以對一般或然負(fù)債

25、的保證賠償期限可以為24個月或26個月，這是因?yàn)檫@些負(fù)債的債權(quán)人向目標(biāo)公司的追索受到一般訴訟時效的限制，而一般訴訟時效的期間為從權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害時起二年之內(nèi)。訴訟時效一過只要目標(biāo)公司堅持不和解的原則，乙方就不會因目標(biāo)公司支付了或然負(fù)債而遭受損失，所以商定24個月以上的保證賠償期限對乙方是有保障的。但是也有例外，這就是因目標(biāo)公司對外提供擔(dān)保受擔(dān)保人追及而造成或產(chǎn)生的或然負(fù)債，以及因目標(biāo)公司偷、逃稅款和其他不受訴訟時效限制的或然負(fù)債。這些或然負(fù)債的訴訟時效或者受主債務(wù)期限的制約，主債不到期擔(dān)保人不可以向被擔(dān)保人追及或者不受時效的限制，所以目標(biāo)公司無法用一般訴訟進(jìn)行抗辯，需要商定較

26、長的保證賠償期限。對這類目標(biāo)公司或然負(fù)債引起的賠償責(zé)任，多商定為十年以上。從實(shí)務(wù)中看，對于保證賠償期限，乙方總是希望越長越好，甲方總是希望越短越好，沒有統(tǒng)一的規(guī)制，唯以談判結(jié)果而定。（2）關(guān)于賠償數(shù)額的計算（比例）要根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例計算，這是因?yàn)槟繕?biāo)公司遭受的或然負(fù)債會使全體股東的權(quán)益依照其所持有的股權(quán)比例減少，未出讓股權(quán)的股東自負(fù)其相應(yīng)的部分，出讓股權(quán)的股東也應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)與其股份相應(yīng)的部分，只是由于其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了乙方，使本來應(yīng)當(dāng)由其承擔(dān)的損失轉(zhuǎn)嫁到了乙方，故應(yīng)當(dāng)由其對乙方進(jìn)行賠償，但是賠償?shù)臄?shù)額應(yīng)當(dāng)是依其出讓股份應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的部分，所以在計算賠償額時應(yīng)當(dāng)用目標(biāo)公司遭受的或然負(fù)債額乘以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比

27、例。 （3）如甲方由數(shù)名自然人組建，特別是股權(quán)比較分散的情況下，即使甲方發(fā)生賠償責(zé)任，乙方也很難實(shí)現(xiàn)自己的權(quán)利。對此最好在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中或者單獨(dú)訂立協(xié)議商定各甲方之間互負(fù)無限連帶賠償責(zé)任；如再要求提供一個有能力的法人單位，對甲方的賠償責(zé)任承擔(dān)無限連帶保證責(zé)任就更好了。從實(shí)務(wù)中看，對自然人的債權(quán)比較難于實(shí)現(xiàn)，如有一個法人單位提供擔(dān)保，這樣實(shí)現(xiàn)起來就容易得多了。 （4）為了順利取得賠償，目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中除要求甲方對其賠償責(zé)任提供擔(dān)保外，還可以商定遲延支付少部分轉(zhuǎn)股價款和抵消權(quán)。這就是將少部分轉(zhuǎn)股價款留待一般或然負(fù)債賠償保證期限終止后再支付，而在支付前甲方發(fā)生目標(biāo)公司或然負(fù)債賠償責(zé)任的，乙方

28、有權(quán)主張抵消，從應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣收賠償款。 （5）關(guān)于保證取得賠償?shù)膯栴}，實(shí)務(wù)中還有一種作法就是安排甲方將擬出讓的全部股權(quán)分兩次轉(zhuǎn)讓，先行出讓大部分，使投資公司取得對目標(biāo)公司的管理權(quán)，一兩年之后再出讓剩余的小部分。在受讓大部分股權(quán)時商定甲方用剩余股權(quán)為其或然負(fù)債賠償責(zé)任擔(dān)保，就是用甲方對目標(biāo)公司的股權(quán)對其因目標(biāo)公司或然負(fù)債對乙方的賠償責(zé)任提供質(zhì)押擔(dān)保。第十二條 交割1、為了盡早履行本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)交易，交易各方在此確認(rèn)將盡早分別或共同履行下述事項(xiàng)，并遵守下述商定：（1）分別向?qū)Ψ教峁╆P(guān)于本公司批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下交易的股東會、董事會的關(guān)于決議；（2）簽署或者提供為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓xx登記所需的所有表

29、格、證照、資料文件、資料文件資料、證明等；（3）履行目標(biāo)公司章程的修改程序，具備申請目標(biāo)公司股東變更的條件；（4）指派專人或者委托專業(yè)機(jī)構(gòu)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的xx登記變更工作，目標(biāo)公司取得新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；（5）保持目標(biāo)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，與乙方派駐的觀察員協(xié)同工作；（6）保證目標(biāo)公司的股東會、董事會、管理團(tuán)隊不會做出有損目標(biāo)公司或不利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或不利于乙方的決議、決定、契約、安排、計劃等；（7）目標(biāo)公司發(fā)生任何非正常的情況或者對乙方不利的情況，甲方應(yīng)當(dāng)立即書面通知乙方；（8）甲方安排目標(biāo)公司對其財產(chǎn)投保至目標(biāo)公司管理權(quán)交割后的20個工作日以后。2、甲乙各方一致同意在本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股權(quán)經(jīng)xx

30、登記部門登記履行后X天之內(nèi)，履行目標(biāo)公司管理權(quán)的移交。3、交割包括但不限于以下項(xiàng)目：（1）至目標(biāo)公司管理權(quán)交割日，目標(biāo)公司原股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理享有的決策權(quán)、管理權(quán)、人事權(quán)以及其他所有權(quán)利停止。此前已經(jīng)作但尚未執(zhí)行或者尚未執(zhí)行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經(jīng)由乙方加人后重新設(shè)立或選舉、委派的股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理及其他高級管理人員確認(rèn)后方可執(zhí)行或繼續(xù)執(zhí)行。 （2）在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日，目標(biāo)公司的經(jīng)營管理權(quán)交由乙方委派的管理班子，目標(biāo)公司的原董事長、董事、監(jiān)事主席、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員向目標(biāo)公司遞交從即日起辭去其在目標(biāo)公司擔(dān)當(dāng)職位的辭職函，

31、并保證不向目標(biāo)公司提出索賠要求。 （3）在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日，各方對目標(biāo)公司的賬目、檔案等進(jìn)行移交，各方共同將目標(biāo)公司的原印章銷毀或移送xx管理部門，同時起用由乙方安排刻制的目標(biāo)公司新印章，更換銀行、稅務(wù)專用印章。 （4）在目標(biāo)公司管理權(quán)移交日，各方將對目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、企業(yè)代碼證、進(jìn)出口許可證，以及政府核發(fā)的生產(chǎn)許可證、資質(zhì)證書、特種經(jīng)營許可證等進(jìn)行査驗(yàn)和移交。 （5）在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日，各方對目標(biāo)公司的各銀行賬戶及存款進(jìn)行査核和交割。第一、公司并購不同于債權(quán)投資和短期股權(quán)投資，是以對目標(biāo)公司的監(jiān)控為其基本特征的。所以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中一般應(yīng)當(dāng)商定對目標(biāo)公司管理權(quán)的交割，對

32、目標(biāo)公司管理權(quán)的交割是投資公司實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司監(jiān)控權(quán)的前提。第二、從公司并購的實(shí)踐看，一般不好商定目標(biāo)公司管理權(quán)交割的具體時日，只能商定一個期間，比如乙方支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之后十個工作日之內(nèi)，或者目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓xx登記變更履行后五個工作日之內(nèi)，由各方根據(jù)需要和可能在這個期間之內(nèi)擇定具體的時日。第三、目標(biāo)公司管理權(quán)交割的主要內(nèi)容包括：公司法定代表人、董事、監(jiān)事和總經(jīng)理以及財務(wù)總監(jiān)的更換及工作的交接；各種公章、專用章的更換等。在許多情況下，即使目標(biāo)公司的名稱沒有變更（在有些情況下，本來應(yīng)當(dāng)變更目標(biāo)公司的名稱，但是受時間的限制，不得不暫且使用原名稱，待并購履行后再行變更），也最好更換目標(biāo)公司的各

33、種印章，這對分清用印責(zé)任大者幫助。從企業(yè)并購的實(shí)際情況看，大多數(shù)投資公司受讓目標(biāo)公司股權(quán)后都成為監(jiān)控目標(biāo)公司的股東，因此，在實(shí)務(wù)中大多需要履行關(guān)于目標(biāo)公司管理權(quán)的移交程序。從實(shí)務(wù)中看，投資公司對目標(biāo)公司收益權(quán)的取得比較容易，而對管理權(quán)的取得則相對復(fù)雜得多。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中目標(biāo)公司管理權(quán)的交割條款就是為投資公司如期取得對目標(biāo)公司的監(jiān)控權(quán)而設(shè)的。這個條款的內(nèi)容大致包括：第十四條 職工或員工和競業(yè)限制這個條款的內(nèi)容一般會包括以下所有：1載明目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的職工或員工總數(shù)；2甲方對職工或員工負(fù)有的特別責(zé)任；3乙方對職工或員工負(fù)有的責(zé)任；4為保護(hù)目標(biāo)公司的知識所有權(quán)對職工或員工競業(yè)限制的商定（過

34、渡期采取的補(bǔ)救措施）；5關(guān)于目標(biāo)公司以前改制過程中職工或員工補(bǔ)償金的相關(guān)問題；6關(guān)于目標(biāo)公司對離、退休職工或員工的責(zé)任問題；7關(guān)于職工或員工的其他問題。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，目標(biāo)公司與職工或員工的勞動協(xié)議繼續(xù)有效，但是關(guān)于勞動協(xié)議以外的事項(xiàng)以及各方對職工或員工的責(zé)任等應(yīng)當(dāng)在本章中載明。第十三條 不競爭不競爭是甲方對乙方承擔(dān)的一項(xiàng)特殊義務(wù)。從實(shí)務(wù)中看乙方一般都會要求甲方承擔(dān)不競爭的義務(wù)，但甲方能否接受則只能依談判情況而定。所謂不競爭是指股權(quán)甲方在多長時間之內(nèi)，在多大的空間之內(nèi)，不從事、不參加從事與目標(biāo)公司相同或有競爭關(guān)系的產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售和業(yè)務(wù)。第十四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅、費(fèi)的負(fù)擔(dān)各方同意辦理本協(xié)議商定

35、的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所造成或產(chǎn)生的關(guān)于稅、費(fèi)，按下列第 種方式承擔(dān)：1、辦理本協(xié)議商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所造成或產(chǎn)生的所有稅、費(fèi)全部由方承擔(dān)。2、辦理本協(xié)議商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所造成或產(chǎn)生的所有稅、費(fèi)，由甲、乙各方依照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。第十五條 股東權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險的轉(zhuǎn)移1、從本協(xié)議生效并乙方按協(xié)議商定支付對價之日起，乙方實(shí)際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。2、甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理公司內(nèi)部股權(quán)變更登記、xx登記資料文件資料變更、行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)資料文件。3、從本協(xié)議生效并乙方按協(xié)議商定全額支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價之日起，乙方按其所持股權(quán)比例依法分享股權(quán)轉(zhuǎn)讓

36、前和轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司利潤和所有者權(quán)益，并分擔(dān)風(fēng)險及虧損。4、在乙方向甲方支付全部對價前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)或財產(chǎn)價值嚴(yán)重貶損，乙方有權(quán)將該等未披露債務(wù)或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的95%從應(yīng)向甲方支付的對價中扣除。在乙方向甲方支付全額對價后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)或財產(chǎn)價值嚴(yán)重貶損，甲方應(yīng)依照該等未披露債務(wù)或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的95%的比例將乙方已經(jīng)支付的對價返還給乙方。 第十六條 協(xié)議的變更和解除1、出現(xiàn)下列情形之一，各方可對本協(xié)議進(jìn)行變更：（1）各方協(xié)商達(dá)成一致建議或意見，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。（2）由于法定不可抗力或省級以上地方政府的政策、規(guī)章或資料文件強(qiáng)制性規(guī)定致使本協(xié)議無法全部履行，但各方主要協(xié)議義務(wù)履行

37、不受阻礙的，任何一方可向?qū)Ψ教岢鲎兏鼌f(xié)議要求。提出變更協(xié)議要求的一方，須以書面形式提出，并同時提供法定機(jī)關(guān)的不可抗力證明或省級以上政府的政策、規(guī)章或資料文件。（3）依據(jù)本款第2項(xiàng)商定，相對方收到書面要求及不可抗力證明或政府資料文件資料之日起15日內(nèi)應(yīng)當(dāng)回復(fù)提出協(xié)議變更要求一方，逾期回復(fù)視同認(rèn)可提出變更要求一方的理由，并放棄追究提出變更要求一方未能按協(xié)議商定履行義務(wù)的違約責(zé)任。但違約行為非因本條商定造成除外。2、出現(xiàn)下列情形之一，各方可解除本協(xié)議：（1）各方協(xié)商達(dá)成一致建議或意見，并簽署書面解除協(xié)議協(xié)議。（2）由于法定不可抗力或省級以上地方政府的政策、規(guī)章或資料文件強(qiáng)制性規(guī)定致使本協(xié)議無法履行，

38、任何一方可向?qū)Ψ教岢鼋獬緟f(xié)議要求。提出解除協(xié)議要求的一方，須以書面形式提出，并同時提供法定機(jī)關(guān)的不可抗力證明或省級以上政府的政策、規(guī)章或資料文件。（3）依據(jù)本款第2項(xiàng)商定，相對方收到書面要求及不可抗力證明或政府資料文件資料之日起15日內(nèi)應(yīng)當(dāng)回復(fù)提出解除協(xié)議要求一方，逾期回復(fù)視同認(rèn)可提出解除協(xié)議要求一方的理由，并放棄追究提出解除協(xié)議要求一方未能按協(xié)議商定履行義務(wù)的違約責(zé)任。但違約行為非因本條商定造成除外。（4）一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。（5）由于一方嚴(yán)重違約，致使本協(xié)議無法履行。（6）其他協(xié)議解除的法定事由。第十七條 保密條款1、任何一方對其在各方磋商過程中、協(xié)議簽訂之前、協(xié)議簽署過程中和協(xié)

39、議履行過程中知悉的對方生產(chǎn)經(jīng)營信息、投資信息、商業(yè)秘密、技術(shù)信息、知識所有權(quán)信息或其他相關(guān)信息，不得向公眾或任何第三人泄漏、公開或傳播；也不得以自己或其他任何人的權(quán)益為目的利用此等商業(yè)秘密或信息。但有下列情形除外：（1）法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的。（2）取得對方書面形式同意的。2、本協(xié)議的權(quán)利義務(wù)終止后，各方應(yīng)遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助和保密等義務(wù)。3、保密條款為獨(dú)立條款，不論本協(xié)議是否履行、變更、解除或終止，本條款均對各方有約束力。4、涉及本協(xié)議的保密期限為長期有效，至各方達(dá)成明確放棄保密權(quán)利和義務(wù)書面聲明時終止。第十八條 違約責(zé)任1、甲、乙各方均須全面履行本協(xié)議商定的內(nèi)容，任何一方不履行或不