股權優(yōu)先認購協(xié)議

1、 10/10協(xié)議編號： 股權優(yōu)先認購協(xié)議甲方： 乙方： 丙方： TOC o 1-3 h z u 目錄 HYPERLINK l _Toc494438085 第一條 定義 PAGEREF _Toc494438085 h 4 HYPERLINK l _Toc494438086 第二條 優(yōu)先認購標的 PAGEREF _Toc494438086 h 4 HYPERLINK l _Toc494438087 第三條 認購期限 PAGEREF _Toc494438087 h 4 HYPERLINK l _Toc494438088 第四條 認購條件 PAGEREF _Toc494438088 h 4 HYPER

2、LINK l _Toc494438089 第五條 認購程序 PAGEREF _Toc494438089 h 4 HYPERLINK l _Toc494438090 第六條 認購價格 PAGEREF _Toc494438090 h 5 HYPERLINK l _Toc494438091 第七條 認購協(xié)議 PAGEREF _Toc494438091 h 5 HYPERLINK l _Toc494438092 第八條 股權質押 PAGEREF _Toc494438092 h 5 HYPERLINK l _Toc494438093 第九條 丙方的承諾 PAGEREF _Toc494438093 h 6

3、 HYPERLINK l _Toc494438094 第十條 違約責任 PAGEREF _Toc494438094 h 6 HYPERLINK l _Toc494438095 第十一條 保密 PAGEREF _Toc494438095 h 7 HYPERLINK l _Toc494438096 第十二條 稅費承擔 PAGEREF _Toc494438096 h 7 HYPERLINK l _Toc494438097 第十三條 通知 PAGEREF _Toc494438097 h 7 HYPERLINK l _Toc494438098 第十四條 權利保留 PAGEREF _Toc49443809

4、8 h 8 HYPERLINK l _Toc494438099 第十五條 法律適用和爭議解決 PAGEREF _Toc494438099 h 8 HYPERLINK l _Toc494438100 第十六條 協(xié)議的生效、變更、解除或終止 PAGEREF _Toc494438100 h 8 HYPERLINK l _Toc494438101 第十七條 其他條款 PAGEREF _Toc494438101 h 9股權優(yōu)先認購協(xié)議下列各方均已認真閱讀和充分討論本協(xié)議，并在完全理解其含義的前提下簽訂本協(xié)議。本協(xié)議由以下各方在 市共同簽署。甲方： 法定代表人： 住所: 乙方： 法定代表人： 住所： 丙方

5、： 法定代表人： 住所： 鑒于：1、甲方與乙方已簽署編號為 委托擔保協(xié)議,甲方同意為乙方向銀行等貸款人提供融資擔保；2、丙方作為乙方的股東，共計出資 萬元，持有乙方的100%的股權；3、在本協(xié)議簽署后，乙方如引入戰(zhàn)略投資者進行股權融資（包括但不限于采取增資擴股、股權轉讓等方式），乙方及丙方同意甲方及關聯(lián)公司有權以本協(xié)議商定的股權認購價格優(yōu)先認購乙方的增資額度或者丙方擬轉讓的股權。各方本著平等、互利、誠實信用的原則，根據(jù)中華人民共和國協(xié)議法、中華人民共和國公司法和其他相關法律的規(guī)定，在充分友好協(xié)商的基礎上簽訂本協(xié)議，以昭共同信守。第一條 定義1.1本協(xié)議：指甲乙丙三方簽署的編號為 的股權有限認購

6、協(xié)議及對其的任何有效修訂和補充。1.2戰(zhàn)略投資者、投資方：1.3 甲方及關聯(lián)公司：指甲方和甲方的關聯(lián)公司，包括甲方的全資子公司、控股公司以及由甲方或其子公司出資設立發(fā)起的股權投資基金（有限合伙制企業(yè)）；1.4委托擔保協(xié)議：指甲方、乙方簽署的編號為 的委托擔保協(xié)議； 1.5 法律：指憲法、法律、條約、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)等規(guī)范性資料文件。1.6工作日：指除中國所有法定節(jié)假日和公休日外的任何一日。1.7元：指人民幣元。第二條 優(yōu)先認購標的本協(xié)議項下優(yōu)先認購標的包括：2.1乙方采取新增公司注冊資本的方式引入戰(zhàn)略投資者，新增的注冊資本；2.2 乙方采取轉讓股權轉讓的方式引入戰(zhàn)略投資者，丙方擬轉

7、讓的股權。 第三條 認購期限在甲方同貸款人簽訂的委托擔保協(xié)議商定的保證期間內，甲方有權依照本協(xié)議的商定優(yōu)先認購乙方的股權。 第四條 認購條件當乙方或丙方同戰(zhàn)略投資者履行以下股權投資事宜的，乙方或丙方應依照本協(xié)議第三條的商定向甲方發(fā)出股權認購通知：4.1乙方或丙方與戰(zhàn)略投資者簽訂了相應的股權投資意向協(xié)議；4.2戰(zhàn)略投資者已經履行了相應的股權投資盡職調查，并已經出具盡職調查報告；4.3乙方或丙方與戰(zhàn)略投資者達成了最終股權投資的意向，該意向包括戰(zhàn)略投資者擬對乙方進行股權投資（可轉股債務或股權融資或股權轉讓等）。第五條 認購程序5.1乙方的融資通知乙方應在取得融資前（已簽署正式的融資協(xié)議為準）十個工作

8、日內以書面形式通知甲方，該通知應包括關于下述內容的詳細信息：5.1.1每一投資方的身份信息；5.1.2每一投資方的出資金額以及認購乙方股權后取得的乙方股權比例；5.1.3每一筆融資的所有重要條款和條件;5.1.4每一筆融資的融資協(xié)議、融資交割資料文件或其它相關資料文件的復印件，由每一投資方提供的關于履行相關融資的書面證明；5.1.5每一位投資方依照本協(xié)議第5.3條出具的股權優(yōu)先認購確認書；5.1.6其它為了履行每一筆融資各方已披露的信息。5.2 甲方的認購通知。5.2.1甲方有權在收到融資通知后的三十個工作日內向乙方出具認購通知，選擇依照本協(xié)議第六條規(guī)定的認購價格，取得不低于委托擔保協(xié)議授信金

9、額的乙方股權，或者選擇放棄股權認購。如甲方沒有選擇放棄股權認購的權力，甲方的書面通知應包括甲方擬認購的創(chuàng)業(yè)者公司股權比例、出資金額以及預期交割時間。如甲方在三十天期限屆滿之前沒有出具書面通知，則應視為甲方選擇不認購乙方的股權。但是甲方一次或多次選擇不認購乙方或丙方的股權，甲方仍有權在本協(xié)議第三條款規(guī)定的期限內，根據(jù)本協(xié)議的條件和條款購買乙方或丙方的股權。此外，如甲方一次認購乙方的股權金額少于委托擔保協(xié)議授信金額，則在本協(xié)議第三條規(guī)定的期限內，甲方有權根據(jù)本協(xié)議的條件和條款再次購買乙方的股權，直至甲方購買乙方的股權金額達到委托擔保協(xié)議授信金額。5.3投資方的確認書乙方和丙方承諾，為保證甲方在本協(xié)

10、議項下的優(yōu)先認購權益，乙方在取得每一筆融資的過程中，均會向投資方明確告知甲方在本協(xié)議項下的優(yōu)先認購權益，并取得投資方認可并同意甲方優(yōu)先認購權益的書面股權優(yōu)先認購確認書。第六條 認購價格甲方購買乙方股權的價格不得高于所有投資方認購乙方股權單位價格中最低者。第七條 認購協(xié)議如甲方依照本協(xié)議第5.2條的規(guī)定發(fā)送了認購通知，乙丙方應依照認購通知中的認購價格和條款在收到認購通知 個工作日內與甲方簽訂正式的股權轉讓或增資擴股協(xié)議。促使其各自的股東和/或董事做出相關決議認可該筆認購，并且做出其它必要的行為以協(xié)助取得審批機關對該筆認購的批準并使認購生效。第八條 股權質押8.1 在簽署本協(xié)議的同時，丙方需將其持

11、有的乙方 %的股權質押給甲方作為履行本協(xié)議的擔保。就股權質押的詳細細節(jié)，甲丙各方將另行簽訂股權質押協(xié)議。8.2丙方在本協(xié)議簽署之日起五個工作日內就股權質押履行相關的xx登記。乙方、丙方亦保證質押股權所占乙方股權的比例并不會因為乙方、丙方接受任何第三方的融資而減少。在任何情況下，如質押股權所占乙方股權因任何第三方的入股而減少，甲方有權要求乙方、丙方無償追加質押股權的份額至所占創(chuàng)業(yè)者公司股權的N%。N = A/B100N指乙方轉讓給甲方股權所占乙方總股本的百分比；A指甲方與乙方簽訂的委托擔保協(xié)議授信金額；B指乙方xx登記的注冊資本。8.3在甲方依照本協(xié)議條款履行對乙方N%的股權認購后，甲方同意解除

12、質押股權。第九條 丙方的承諾如甲方及關聯(lián)公司同意依照本協(xié)議的商定有限認購乙方的增資或丙方的股權的，丙方承諾：放棄股權受讓的優(yōu)先權和乙方注冊資本增加的優(yōu)先認繳權。第十條 違約責任10.1任何一方（“違約方”）違反其在本協(xié)議中所做的陳述和保證、承諾或義務，或其在本協(xié)議中所做的關于陳述和保證是不真實、不準確或存在重大遺漏的，另一方（“守約方”）有權通知違約方在通知指派時限內予以補正，并應當賠償守約方因此遭受的實際損失。10.2 當乙方、丙方有下列違約行為的，需向甲方支付委托擔保協(xié)議授信金額50%的違約金：10.2.1 未依照本協(xié)議第四條的商定向甲方履行通知義務的；10.2.2 在甲方依照本協(xié)議第5.

13、2條發(fā)出股權認購通知后，乙方或者丙方未依照商定同甲方簽訂相應股權融資協(xié)議的；10.2.3 甲方同乙方或者丙方簽訂股權投資協(xié)議后，戰(zhàn)略投資方未對乙方進行股權投資的；10.2.4 乙方或者丙方未依照本協(xié)議第八條的商定簽署相應股權質押協(xié)議、辦理完畢股權質押手續(xù)的；10.2.5乙方、丙方違反本協(xié)議或其他交易資料文件項下任何義務或承諾，或其在該協(xié)議項下的保證不真實、不準確或不完整，可能危及甲方在本協(xié)議項下權利實現(xiàn)的；第十一條保密11.1甲乙丙三方同意，對一方或其代表提供給另一方的關于本協(xié)議及本協(xié)議項下交易的所有重要信息，以及本協(xié)議所含信息（包括但不限于關于定價的信息；但有證據(jù)證明是經合法授權的第三方處收

14、到，或者經合法授權的第三方披露或公開的信息除外）予以保密。11.2未經對方書面同意，一方不得向任何其他方（不包括與本協(xié)議所述之交易關于而需要獲知以上信息的披露方的工作人員）披露上述信息，但以下情況除外：(1)為進行本協(xié)議所述之交易，甲方向其委托人進行披露；(2)向與本協(xié)議所述之交易關于而需要獲知以上信息并受保密協(xié)議約束的律師、會計師、咨詢顧問和咨詢人員披露；(3)根據(jù)相關法律、行政法規(guī)及規(guī)章的要求，向關于政府部門或者管理機構披露。11.3在任何情形下，本條所商定的保密義務應永久延續(xù)有效。第十二條 稅費承擔除非本協(xié)議中另有明確商定，各方為履行標的股權轉讓而造成或產生的相應稅收與費用由各方各自承擔

15、。第十三條 通知13.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議項下各方之間的所有通知均應使用書面形式，通過專人送達、掛號信郵寄、傳真號碼或特快專遞送達。通知在下列日期視為送達日：專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期；掛號信郵遞：發(fā)出通知方持有的國內掛號函件收據(jù)所示日期后第五日；傳真號碼：收到成功發(fā)送確認的當天；特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第三日。13.2任何一方的下述通訊辦公地址或聯(lián)系方式發(fā)生變更，該方應立即按本協(xié)議商定的方法通知對方。通訊辦公地址或聯(lián)系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本協(xié)議項下的通知，均按下列辦公地址送達：（1）甲方通訊辦公地址： 電話： 傳真號碼： 聯(lián)系人：

16、 （2）乙方通訊辦公地址： 電話： 傳真號碼： 聯(lián)系人： （3）丙方通訊辦公地址： 電話： 傳真號碼： 聯(lián)系人： 第十四條權利保留14.1任何一方沒有行使其權利或沒有就對方的違約行為采取任何行動，不應被視為對權利的放棄或對追究違約責任或義務的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權利或放棄追究對方的任何責任，不應視為放棄對對方任何其他權利或任何其他過失的追究。任何一方對本協(xié)議項下所有權利的放棄均應以書面作出。14.2如本協(xié)議的任何商定依現(xiàn)行法律被確定為無效或無法實施，本協(xié)議的其他條款將繼續(xù)有效。此種情況下，本協(xié)議的其他條款的合法性、有效性和強制執(zhí)行力不受影響，且各方將以有效的商定替換該商定，且該有效

17、商定應盡可能接近原商定和本協(xié)議相應的目的和精神。第十五條法律適用和爭議解決15.1因本協(xié)議引起或與本協(xié)議關于的所有爭議，各方均應友好協(xié)商解決；如未能解決的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。15.3在訴訟期間，本協(xié)議中不涉及爭議的條款仍須履行，均不得以解決爭議為由拒不履行其在本協(xié)議項下的任何義務。第十六條協(xié)議的生效、變更、解除或終止16.1本協(xié)議自甲方、乙方、丙方法定代表人或授權代理人簽字或簽章，并加蓋各方公章或協(xié)議專用章（如丙方為自然人的，需簽字并按手?。┖笊В?6.2任何對本協(xié)議的修改或補充，必須經各方協(xié)商一致并簽訂書面修改或補充資料文件。任何對本協(xié)議的修改或補充資料

18、文件及本協(xié)議附件均是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力，修改或補充資料文件與本協(xié)議發(fā)生沖突時，以修改或補充資料文件為準。16.3在以下情況下，本協(xié)議可被解除或終止：(1)各方協(xié)商一致解除本協(xié)議的；(2)一方嚴重違反本協(xié)議，或者違反本協(xié)議并在對方要求的時間內仍未予糾正，另一方有權終止本協(xié)議；(3)根據(jù)關于法律規(guī)定或本協(xié)議的其他規(guī)定解除或終止。第十七條其他條款17.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議與在本協(xié)議簽署前的任何其他協(xié)議或承諾，共同構成各方關于本協(xié)議主旨的完整協(xié)議，如有不一致的，以本協(xié)議的商定為準。17.2在不損害本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，如本協(xié)議某一條款或更多條款在中國法律項下是或成為無效的、不合法的或無法強制執(zhí)行的，或對任何一方或多方是無效的、不合法的或無法強制執(zhí)行的，在適用法律允許的最大限度內，該無效、不合法或無法強制執(zhí)行不應造成其他條款對本協(xié)議任何一方無效、不合法或無法強制執(zhí)行，或對其他方無效、不合法或無法