合并財務(wù)報表應(yīng)用指南

1、PAGE PAGE 132企業(yè)會計準則則第 33 號合并財務(wù)務(wù)報表應(yīng)用用指南目錄第一章 總則一、合并財務(wù)報報表概述二、關(guān)于編制合合并財務(wù)報表表的豁免規(guī)定定第二章 合并范范圍一、投資方擁有有對被投資方方的權(quán)力二、因參與被投投資方的相關(guān)關(guān)活動而享有有可變回報三、有能力運用用對被投資方方的權(quán)力影響響其回報金額額四、對被投資方方可分割部分分的控制五、控制的持續(xù)續(xù)評估六、投資性主體體第三章 合并程程序一、合并財務(wù)報報表的編制原原則二、編制合并財財務(wù)報表的前前期準備工作作三、合并財務(wù)報報表格式四、合并財務(wù)報報表的編制程程序五、報告期內(nèi)增增減子公司的的處理六、合并財務(wù)報報表綜合案例例第四章 特殊交交易的會計

2、處處理一、追加投資的的會計處理二、處置對子公公司投資的會會計處理三、因子公司的的少數(shù)股東增增資而稀釋母母公司擁有的的股權(quán)比例四、其他特殊交交易第一章 總則一、合并財務(wù)報報表概述企業(yè)會計準則則第 33 號合并財務(wù)務(wù)報表（以以下簡稱“本準則”）第二條規(guī)規(guī)定，合并財財務(wù)報表，是是指反映母公公司和其全部部子公司形成成的企業(yè)集團團整體財務(wù)狀狀況、經(jīng)營成成果和現(xiàn)金流流量的財務(wù)報報表。與個別別財務(wù)報表相相比，合并財財務(wù)報表具有有下列特點：1合并財務(wù)報報表反映的對對象是由母公公司和其全部部子公司組成成的會計主體體。2合并財務(wù)報報表的編制者者是母公司，但但所對應(yīng)的會會計主體是由由母公司及其其控制的所有有子公司所

3、構(gòu)構(gòu)成的合并財財務(wù)報表主體體（簡稱為“合并集團”）。3合并財務(wù)報報表是站在合合并財務(wù)報表表主體的立場場上，以納入入合并范圍的的企業(yè)個別財財務(wù)報表為基基礎(chǔ)，根據(jù)其其他有關(guān)資料料，抵銷母公公司與子公司司、子公司相相互之間發(fā)生生的內(nèi)部交易易，考慮了特特殊交易事項項對合并財務(wù)務(wù)報表的影響響后編制的，旨旨在反映合并并財務(wù)報表主主體作為一個個整體的財務(wù)務(wù)狀況、經(jīng)營營成果和現(xiàn)金金流量。二、關(guān)于編制合合并財務(wù)報表表的豁免規(guī)定定本準則第四條規(guī)規(guī)定，母公司司應(yīng)當編制合合并財務(wù)報表表。如果母公公司是投資性性主體，且不不存在為其投投資活動提供供相關(guān)服務(wù)的的子公司，則則不應(yīng)編制合合并財務(wù)報表表。除上述情情況外，本準準則

4、不允許有有其他情況的的豁免。本準則主要規(guī)范范合并財務(wù)報報表合并范圍圍的確定及合合并財務(wù)報表表的編制和列列報，以及特特殊交易在合合并財務(wù)報表表中的處理， 不涉及外幣幣財務(wù)報表的的折算和在子子公司權(quán)益的的披露。外幣幣報表的折算算由企業(yè)會會計準則第119號外幣折算算（以下簡簡稱“外幣折算準準則”）和企業(yè)業(yè)會計準則第第31號現(xiàn)金流量量表（以下下簡稱“現(xiàn)金流量表表準則”）規(guī)范；在在子公司權(quán)益益的披露由企企業(yè)會計準則則第 41 號在其他主主體中權(quán)益的的披露規(guī)范范。第二章 合并范范圍本準則第七條規(guī)規(guī)定，合并財財務(wù)報表的合合并范圍應(yīng)當當以控制為基基礎(chǔ)予以確定定，不僅包括括根據(jù)表決權(quán)權(quán)（或類似權(quán)權(quán)利）本身或或者

5、結(jié)合其他他安排確定的的子公司，也也包括基于一一項或多項合合同安排決定定的結(jié)構(gòu)化主主體?？刂疲侵竿顿Y資方擁有對被被投資方的權(quán)權(quán)力，通過參參與被投資方方的相關(guān)活動動而享有可變變回報，并且且有能力運用用對被投資方方的權(quán)力影響響其回報金額額?？刂频亩ǘx包含三項項基本要素：一是投資方方擁有對被投投資方的權(quán)力力，二是因參參與被投資方方的相關(guān)活動動而享有可變變回報，三是是有能力運用用對被投資方方的權(quán)力影響響其回報金額額。在判斷投投資方是否能能夠控制被投投資方時，當當且僅當投資資方具備上述述三要素時，才才能表明投資資方能夠控制制被投資方。一、投資方擁有有對被投資方方的權(quán)力投資方擁有對被被投資方的權(quán)權(quán)力是判

6、斷控控制的第一要要素，這要求求投資方需要要識別被投資資方并評估其其設(shè)立目的和和設(shè)計、識別別被投資方的的相關(guān)活動以以及對相關(guān)活活動進行決策策的機制、確確定投資方及及涉人被投資資方的其他方方擁有的與被被投資方相關(guān)關(guān)的權(quán)利等，以以確定投資方方當前是否有有能力主導(dǎo)被被投資方的相相關(guān)活動。（一）評估被投投資方的設(shè)立立目的和設(shè)計計被投資方可能是是一個有限責責任公司、股股份有限公司司、尚未進行行公司制改建建的國有企業(yè)業(yè)，也可能是是一個合伙企企業(yè)、信托、專專項資產(chǎn)管理理計劃等。在在少數(shù)情況下下，也可能包包括被投資方方的一個可分分割部分。在判斷投資方對對被投資方是是否擁有權(quán)力力時， 通常常要結(jié)合被投投資方的設(shè)立

7、立目的和設(shè)計計。評估被投投資方的設(shè)立立目的和設(shè)計計，有助于識識別被投資方方的哪些活動動是相關(guān)活動動、 相關(guān)活活動的決策機機制、被投資資方相關(guān)活動動的主導(dǎo)方以以及涉入被投投資方的哪一一方能從相關(guān)關(guān)活動中取得得可變回報。1被投資方的的設(shè)計安排表表明表決權(quán)是是判斷控制的的決定因素。當當對被投資方方的控制是通通過持有其一一定比例表決決權(quán)或是潛在在表決權(quán)的方方式時，在不不存在其他改改變決策的安安排的情況下下，主要根據(jù)據(jù)通過行使表表決權(quán)來決定定被投資方的的財務(wù)和經(jīng)營營政策的情況況判斷控制。例例如，在不存存在其他因素素時，通常持持有半數(shù)以上上表決權(quán)的投投資方控制被被投資方，但但是，當章程程或者其他協(xié)協(xié)議存在

8、某些些特殊約定（如如，被投資方方相關(guān)活動的的決策需要三三分之二以上上表決權(quán)比例例通過）時，擁擁有半數(shù)以上上但未達到約約定比例等并并不意味著能能夠控制被投投資方。2被投資方的的設(shè)計安排表表明表決權(quán)不不是判斷控制制的決定因素素。當表決權(quán)權(quán)僅與被投資資方的日常行行政管理活動動有關(guān)，不能能作為判斷控控制被投資方方的決定性因因素，被投資資方的相關(guān)活活動可能由其其他合同安排排規(guī)定時，投投資方應(yīng)結(jié)合合被投資方設(shè)設(shè)計產(chǎn)生的風風險和收益、投投資方轉(zhuǎn)移給給其他投資方方的風險和收收益，以及投投資方面臨的的風險和收益益等一并判斷斷是否控制被被投資方。需要強調(diào)的是，在在判斷控制的的各環(huán)節(jié)都需需要考慮被投投資方的設(shè)立立目

9、的和設(shè)計計?！纠?1】A 企業(yè)為有限限合伙企業(yè)，經(jīng)經(jīng)營期限為 3 年。AA 企業(yè)將全全部資金用于于對非關(guān)聯(lián)方方B 公司的的全資子公司司 C 增資資，增資完成成后，A 企企業(yè)持有 CC 公司 660%有表決決權(quán)的股份，BB 公司持有有 C 公司司 40%有有表決權(quán)的股股份。根據(jù)協(xié)協(xié)議，B 公公司將在 33 年后以固固定價格回購購 A 企業(yè)業(yè)持有的 CC 公司股份份。 C 公公司是專門建建造某大型資資產(chǎn)并用于租租賃的項目公公司， 建造造期為 5 年，A 企企業(yè)增資時，該該資產(chǎn)已經(jīng)建建造了 2 年。本例中，被投資資方 C 公公司的相關(guān)活活動是用 55 年的時間間建造某大型型資產(chǎn)，之后后以租金的方方式

10、取得回報報。A 企業(yè)業(yè)增資時，CC 公司的資資產(chǎn)建造已經(jīng)經(jīng)開始，大多多與建造事項項有關(guān)的決策策很可能已完完成， 當AA企業(yè)的經(jīng)營營期限結(jié)束并并將持有的CC公司股份以以固定價格出出售給B公司司時，C 公公司剛剛完成成建造活動，尚尚未開始產(chǎn)生生回報。因此此，A 企業(yè)業(yè)并不能主導(dǎo)導(dǎo) C 公司司的相關(guān)活動動，而且 AA 企業(yè)也無無法通過參與與 C 公司司的相關(guān)活動動取得可變回回報，A 企企業(yè)是通過 B 公司回回購股份的方方式收回其投投資成本并取取得收益的，因因此，即使 A 企業(yè)擁擁有半數(shù)以上上的表決權(quán)，也也不能控制被被投資方 CC 公司。（二）識別被投投資方的相關(guān)關(guān)活動及其決決策機制1被投資方的的相關(guān)

11、活動。被被投資方為經(jīng)經(jīng)營目的而從從事眾多活動動，但這些活活動并非都是是相關(guān)活動，相相關(guān)活動是對對被投資方的的回報產(chǎn)生重重大影響的活活動。識別被投資方相相關(guān)活動的目目的是確定投投資方對被投投資方是否擁擁有權(quán)力。 不同企業(yè)的的相關(guān)活動可可能是不同的的，應(yīng)當根據(jù)據(jù)企業(yè)的行業(yè)業(yè)特征、業(yè)務(wù)務(wù)特點、發(fā)展展階段、市場場環(huán)境等具體體情況來進行行判斷，這些些活動可能包包括但不限于于下列活動：（1）商品品或勞務(wù)的銷銷售和購買；（2）金融融資產(chǎn)的管理理；（3）資資產(chǎn)的購買和和處置；（44）研究與開開發(fā)；（5）融融資活動。對對許多企業(yè)而而言，經(jīng)營和和財務(wù)活動通通常對其回報報產(chǎn)生重大影影響?！纠?2】 BB 投資公司司

12、由 A 資資產(chǎn)管理公司司設(shè)立， AA 公司持有有 B 公司司 30%有有表決權(quán)的股股份，剩余 70%的股股份由與 AA 公司無關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的公公眾投資者持持有，這些投投資者的持股股比例十分分分散。此外，BB 公司還向向其他公眾投投資者發(fā)行債債務(wù)工縣。BB 公司使用用發(fā)行債務(wù)工工具和權(quán)益工工具所籌集的的資金進行金金融資產(chǎn)組合合投資，并均均投資于債務(wù)務(wù)工具，這樣樣，B 公司司將可能面臨臨投資本金和和利息不能收收回的信用風風險。為此，雙雙方在協(xié)議中中明確，當所所持金融資產(chǎn)產(chǎn)組合投資出出現(xiàn)違約事項項時，B 公公司的權(quán)益工工具持有人首首先承擔由違違約事項帶來來的損失，存存違約事項帶帶來的損失超超過權(quán)益工具

13、具金額之后，剩剩余損失由債債務(wù)工具持有有人承擔；在在違約事項帶帶來的損失超超過權(quán)益工具具金額之前，AA 公司管理理 B 公司司的投資組合合；在違約事事項帶來的損損失超過權(quán)益益工具金額之之后，由債債債務(wù)工具持有有人指定的其其他方管理 B 公司存存在違約事項項的資產(chǎn)及剩剩余全融資產(chǎn)產(chǎn)的投資。本例中，在未發(fā)發(fā)生違約事項項或違約事項項帶來的損失失小于權(quán)益工工具金額的情情況下，B 公司的相關(guān)關(guān)活動是金融融資產(chǎn)投資組組合的管理，而而在違約事項項帶來的損失失超過權(quán)益工工具的金額后后，B 公司司的相關(guān)活動動轉(zhuǎn)變?yōu)閷Υ娲嬖谶`約事項項的資產(chǎn)及剩剩余全融資產(chǎn)產(chǎn)投資的管理理。同一公司司不同時間的的相關(guān)活動不不同，需要

14、進進一步判斷哪哪一相關(guān)活動動為最顯著影影響其可變回回報的相關(guān)活活動。2被投資方相相關(guān)活動的決決策機制。投投資方是否擁擁有權(quán)力，不不僅取決于被被投資方的相相關(guān)活動，還還取決于對相相關(guān)活動進行行決策的方式式，例如，對對被投資方的的經(jīng)營、融資資等活動作出出決策（包括括編制預(yù)算）的的方式，任命命被投資方的的關(guān)鍵管理人人員、給付薪薪酬及終止勞勞動合同關(guān)系系的決策方式式等。相關(guān)活動一般由由企業(yè)章程、協(xié)協(xié)議中約定的的權(quán)力機構(gòu)（例例如股東會、董董事會）來決決策，特殊情情況下，相關(guān)關(guān)活動也可能能根據(jù)合同協(xié)協(xié)議約定等由由其他主體決決策，如專門門設(shè)置的管理理委員會等。有有限合伙企業(yè)業(yè)的相關(guān)活動動可能由合伙伙人大會決

15、策策， 也可能能由普通合伙伙人或者投資資管理公司等等決策。被投資方通常從從事若干相關(guān)關(guān)活動，并且且這些活動可可能不是同時時進行。本準準則第十條規(guī)規(guī)定，當兩個個或兩個以上上投資方能夠夠分別單方面面主導(dǎo)被投資資方的不同相相關(guān)活動時， 能夠主導(dǎo)對對被投資方回回報產(chǎn)生最重重大影響的活活動的一方擁擁有對被投資資方的權(quán)力，此此時，通常需需要考慮的因因素包括：（11）被投資方方的設(shè)立目的的和設(shè)計；（22）影響被投投資方利潤率率、收入和企企業(yè)價值的決決定因素；（33）每一投資資方有關(guān)上述述因素的決策策職權(quán)范圍及及其對被投資資方回報的影影響程度；（44）投資方承承擔可變回報報風險的大小小。【例 3】A 公司和

16、BB 公司共同同投資設(shè)立 C 公司。CC 公司的主主營業(yè)務(wù)活動動為藥品研發(fā)發(fā)和銷售。根根據(jù) C 公公司章程和合合資協(xié)議的約約定，在所研研發(fā)藥品獲得得相關(guān)監(jiān)管部部門的生產(chǎn)批批準前，A 公司可以單單方面主導(dǎo) C 公司藥藥品研發(fā)活動動， 而在獲獲得相關(guān)監(jiān)管管部門的生產(chǎn)產(chǎn)批準后，則則由 B公司司單方面主導(dǎo)導(dǎo)該藥品的生生產(chǎn)和營銷決決策。本例中，C 公公司的藥品研研友、生產(chǎn)和和營銷活動均均會對 C 公司的回報報產(chǎn)生重大影影響。投資方方在判斷是否否對 C 公公司擁有權(quán)力力時，除了需需要結(jié)合上述述四點進行綜綜合分析以外外，還需要考考慮下列因素素：獲得監(jiān)管管部門批準的的不確定性和和難易程度、被被投資方成功功開發(fā)

17、藥品并并獲取生產(chǎn)批批準的歷史紀紀錄、產(chǎn)品定定位、當前藥藥品所處的開開發(fā)階段、所所需開發(fā)時間間、同類藥品品開發(fā)的難易易程度、取得得同類藥品營營銷渠道的難難易程度、 開發(fā)完成后后可實際控制制該藥品相關(guān)關(guān)經(jīng)營活動的的投資方等。（三）確定投資資方擁有的與與被投資方相相關(guān)的權(quán)力通常情況下，當當被投資方從從事一系列對對其回報產(chǎn)生生顯著影響的的經(jīng)營及財務(wù)務(wù)活動，且需需要就這些活活動連續(xù)地進進行實質(zhì)性決決策時，表決決權(quán)或類似權(quán)權(quán)利本身或者者結(jié)合其他安安排，將賦予予投資方擁有有權(quán)力。但在在一些情況下下，表決權(quán)不不能對被投資資方回報產(chǎn)生生重大影響（例例如，表決權(quán)權(quán)可能僅與日日常行政活動動有關(guān)），被被投資方的相相關(guān)

18、活動由一一項或多項合合同安排決定定。1投資方擁有有多數(shù)表決權(quán)權(quán)的權(quán)力。表表決權(quán)是對被被投資方經(jīng)營營計劃、投資資方案、年度度財務(wù)預(yù)算方方案和決算方方案、利潤分分配方案和彌彌補虧損方案案、內(nèi)部管理理機構(gòu)的設(shè)置置、聘任或解解聘公司經(jīng)理理及確定其報報酬、公司的的基本管理制制度等事項進進行表決而持持有的權(quán)利。表表決權(quán)比例通通常與其出資資比例或持股股比例是一致致的，但公司司章程另有規(guī)規(guī)定的除外。通常情況下，當當被投資方的的相關(guān)活動由由持有半數(shù)以以上表淺權(quán)的的投資方?jīng)Q定定，或者主導(dǎo)導(dǎo)被投資方相相關(guān)活動的管管理層多數(shù)成成員（管理層層決策由多數(shù)數(shù)成員表決通通過）由持有有半數(shù)以上表表決權(quán)的投資資方聘任時，無無論該

19、表決權(quán)權(quán)是否行使，持持有被投資方方過半數(shù)表決決權(quán)的投資方方擁有對被投投資方的權(quán)力力，但下述兩兩種情況除外外：一是存在其他安安排賦予被投投資方的其他他投資方擁有有對被投資方方的權(quán)力。例例如，存在賦賦予其他方擁擁有表決權(quán)或或?qū)嵸|(zhì)性潛在在表決權(quán)的合合同安排，且且該其他方不不是投資方的的代理人時，投投資方不擁有有對被投資方方的權(quán)力。二是投資方擁有有的表決權(quán)不不是實質(zhì)性權(quán)權(quán)利。例如，有有確鑿證據(jù)表表明，由于客客觀原因無法法獲得必要的的信息或存在在法律法規(guī)的的障礙，投資資方雖持有半半數(shù)以上表決決權(quán)但無法行行使該表決權(quán)權(quán)時，該投資資方不擁有對對被投資方的的權(quán)力。投資方在判斷是是否擁有對被被投資方的權(quán)權(quán)力時，

20、應(yīng)當當僅考慮與被被投資方相關(guān)關(guān)的實質(zhì)性權(quán)權(quán)利，包括自自身所享有的的實質(zhì)性權(quán)利利以及其他方方所享有的實實質(zhì)性權(quán)利。（1）實質(zhì)性權(quán)權(quán)利。本準則則第十一條規(guī)規(guī)定，實質(zhì)性性權(quán)利是持有有人在對相關(guān)關(guān)活動進行決決策時有實際際能力行使的的可執(zhí)行權(quán)利利。判斷一項項權(quán)利是否為為實質(zhì)性權(quán)利利， 應(yīng)當綜綜合考慮所有有相關(guān)因素，包包括權(quán)利持有有人行使該項項權(quán)利是否存存在財務(wù)、價價格、條款、機機制、信息、運運營、法律法法規(guī)等方面的的障礙；當權(quán)權(quán)利由多方持持有或者行權(quán)權(quán)需要多方同同意時，是否否存在實際可可行的機制使使得這些權(quán)利利持有人在其其愿意的情況況下能夠一致致行權(quán)；權(quán)利利持有人是否否可從行權(quán)中中獲利等。實質(zhì)性權(quán)利通常

21、常是當前可執(zhí)執(zhí)行的權(quán)利，但但某些情況下下當前不可行行使的權(quán)利也也可能是實質(zhì)質(zhì)性權(quán)利?！纠?4】投資資方持有一份份將于25天后結(jié)算算的遠期股權(quán)權(quán)購買合同，該該合同賦予投投資方行權(quán)后后能夠持有被被投資方的多多數(shù)表決權(quán)股股份。另外， 能夠?qū)Ρ煌锻顿Y方相關(guān)活活動進行決策策的最早時間間是30天后才能能召開的特別別股東大會。其其他投資方不不能對被投資資方相關(guān)活動動現(xiàn)行的政策策作出任何改改變。本例中，雖然投投資方持有的的遠期股權(quán)購購買合同 225 天后才才能結(jié)算，不不是當前可執(zhí)執(zhí)行的權(quán)利，但但是由于股東東大會最早召召開的時間在在 30 天天后，晚于遠遠期合同的可可行權(quán)日（225 天后），在在投資方執(zhí)行行遠期

22、合同之之前，沒有其其他任何一方方可以改變與與被投資方的的相關(guān)活動有有關(guān)的決策。因此，雖然該權(quán)權(quán)利當前不可可執(zhí)行，但仍仍然為一項實實質(zhì)性權(quán)利。對對于投資方擁擁有的實質(zhì)性性權(quán)利， 即即便投資方并并未實際行使使， 也應(yīng)在在評估投資方方是否對被投投資方擁有權(quán)權(quán)力時予以考考慮。有時，其他投資資方也可能擁擁有可行使的的實質(zhì)性權(quán)利利，使得投資資方不能控制制被投資方。其其他投資方擁擁有的可行使使的實質(zhì)性權(quán)權(quán)利包括提出出議案的主動動性權(quán)利和對對議案予以批批準或否定的的被動性權(quán)利利， 當這些些權(quán)利不僅僅僅是保護性權(quán)權(quán)利時，其他他方擁有的這這些權(quán)利可能能導(dǎo)致投資方方不能控制被被投資方。（2）保護性權(quán)權(quán)利。本準則則第

23、十二條規(guī)規(guī)定，保護性性權(quán)利僅為了了保護權(quán)利持持有人利益卻卻沒有賦予持持有人對相關(guān)關(guān)活動的決策策權(quán)。通常包包括應(yīng)由股東東大會（或股股東會，下同同）行使的修修改公司章程程，增加或減減少注冊資本本，發(fā)行公司司債券，公司司合并、分立立、解散或變變更公司形式式等事項持有有的表決權(quán)。例例如，少數(shù)股股東批準超過過正常經(jīng)營范范圍的資本性性支出或發(fā)行行權(quán)益工具、債債務(wù)工具的權(quán)權(quán)利。再如，貸貸款方限制借借款方從事?lián)p損害貸款方權(quán)權(quán)利的活動的的權(quán)利，這些些活動將對借借款方信用風風險產(chǎn)生不利利影響從而損損害貸款方權(quán)權(quán)利，以及貸貸款方在借款款方發(fā)生違約約行為時扣押押其資產(chǎn)的權(quán)權(quán)利等。保護性權(quán)利通常常只能在被投投資方發(fā)生根

24、根本性改變或或某些例外情情況發(fā)生時才才能夠行使，它它既沒有賦予予其持有人對對被投資方擁擁有權(quán)力，也也不能阻止被被投資方的其其他投資方對對被投資方擁擁有權(quán)力。僅僅享有保護性性權(quán)利的投資資方不擁有對對被投資方的的權(quán)力。保護性權(quán)利通常常只能在被投投資方發(fā)生根根本性改變或或某些例外情情況發(fā)生時才才能夠行使，但但并不是所有有在例外情況況下行使的權(quán)權(quán)利或在不確確定事項發(fā)生生時才能行使使的權(quán)利都是是保護性權(quán)利利。例如，當當被投資方的的活動和回報報已被預(yù)先設(shè)設(shè)定，只有在在發(fā)生某些特特定事項時才才需要進行決決策，且這些些決策將對被被投資方的回回報產(chǎn)生重大大影響時，這這些特定事項項引發(fā)的活動動才屬于相關(guān)關(guān)活動，就

25、此此行使的權(quán)利利就不是保護護性權(quán)利。對對于有權(quán)主導(dǎo)導(dǎo)這些相關(guān)活活動的投資者者，在判斷其其對被投資方方是否擁有權(quán)權(quán)力時，不需需要考慮這些些特定事項是是否已經(jīng)發(fā)生生。對于被投投資方作為特特許權(quán)經(jīng)營方方（被特許人人）的情況，特特許經(jīng)營協(xié)議議通常賦予特特許人保護特特許品牌的權(quán)權(quán)利，也賦予予特許人一些些與被特許人人經(jīng)營相關(guān)的的決策權(quán)。一一般而言，這這些權(quán)利并不不限制其他方方作出對被特特許人回報產(chǎn)產(chǎn)生重大影響響的決策權(quán)利利，也不一定定使得特許人人當前有能力力主導(dǎo)對被特特許人的相關(guān)關(guān)活動。被特特許人依據(jù)特特許經(jīng)營協(xié)議議的條款能夠夠自行決定其其業(yè)務(wù)運營。在在對被投資方方進行分析時時，需要區(qū)分分兩種不同的的權(quán)利

26、：一是是當前有能力力作出對被特特許人回報產(chǎn)產(chǎn)生重大影響響的決策權(quán)利利，二是有能能力作出保護護特許品牌的的決策權(quán)利。被被特許人的法法律形式和資資本結(jié)構(gòu)等基基本決策也可可以由特許人人之外的其他他方行使并會會對被特許人人的回報產(chǎn)生生重大影響。當當其他方享有有現(xiàn)時權(quán)利使使其當前有能能力主導(dǎo)被特特許人的相關(guān)關(guān)活動時，特特許人沒有擁擁有對被特許許人的權(quán)力。特特許人提供的的財務(wù)支持越越少，特許人人面臨的被特特許人的，回回報的可變性性越小，則特特許人就越有有可能只擁有有保護性權(quán)利利。投資方持有被投投資方半數(shù)以以上表決權(quán)的的情況通常包包括如下三種種： 是投資資方直接持有有被投資方半半數(shù)以上表決決權(quán)，二是投投資方

27、間接持持有被投資方方半數(shù)以上表表決權(quán)，三是是投資方以直直接和間接方方式合計持有有被投資方半半數(shù)以上表決決權(quán)。2投資方持有有被投資方半半數(shù)或以下表表決權(quán)，但通通過與其他表表決權(quán)持有人人之間的協(xié)議議能夠控制半半數(shù)以上表決決權(quán)。投資方方自已持有的的表決權(quán)雖然然只有半數(shù)或或以下，但通通過與其他表表決權(quán)持有人人之間的協(xié)議議使其可以持持有足以主導(dǎo)導(dǎo)被投資方相相關(guān)活動的表表決權(quán)，從而而擁有對被投投資方的權(quán)力力。該類協(xié)議議安排需確保保投資方能夠夠主導(dǎo)其他表表決權(quán)持有人人的表決，即即，其他表決決權(quán)持有人按按照投資方的的意愿進行表表決，而不是是投資方與其其他表決權(quán)持持有人協(xié)商并并根據(jù)雙方協(xié)協(xié)商一致的結(jié)結(jié)果進行表決

28、決。3投資方擁有有多數(shù)表決權(quán)權(quán)但沒有權(quán)力力。確定持有有半數(shù)以上表表決權(quán)的投資資方是否擁有有權(quán)力，關(guān)鍵鍵在于該投資資方現(xiàn)時是否否有能力主導(dǎo)導(dǎo)被投資方的的相關(guān)活動。當當其他投資方方現(xiàn)時有權(quán)力力能夠主導(dǎo)被被投資方的相相關(guān)活動，且且其他投資方方不是投資方方的代理人時時，投資方就就不擁有對被被投資方的權(quán)權(quán)力。當表決決權(quán)不是實質(zhì)質(zhì)性權(quán)利時，即即使投資方持持有被投資方方多數(shù)表決權(quán)權(quán)，也不擁有有對被投資方方的權(quán)力。例例如，被投資資方相關(guān)活動動被政府、法法院、管理人人、接管人、清清算人或監(jiān)管管人等其他方方主導(dǎo)時，投投資方雖然持持有多數(shù)表決決權(quán)，但也不不可能主導(dǎo)被被投資方的相相關(guān)活動。被被投資方自行行清算的除外外

29、。4持有被投資資方半數(shù)或半半數(shù)以下表決決權(quán)。持有半半數(shù)或半數(shù)以以下表決權(quán)的的投資方（或或者雖持有半半數(shù)以上表決決權(quán)，但表決決權(quán)比例仍不不足以主導(dǎo)被被投資方相關(guān)關(guān)活動的投資資方，本部分分以下同），應(yīng)應(yīng)綜合考慮下下列事實和情情況，以判斷斷其持有的表表決權(quán)與相關(guān)關(guān)事實和情況況相結(jié)合是否否賦予投資方方擁有對被投投資方的權(quán)力力。（1）投資方持持有的表決權(quán)權(quán)份額相對于于其他投資方方持有的表決決權(quán)份額的大大小，以及其其他投資方持持有表決權(quán)的的分散程度。投投資方持有的的絕對表決權(quán)權(quán)比例或相對對于其他投資資方持有的表表決權(quán)比例越越高，其現(xiàn)時時能夠主導(dǎo)被被投資方相關(guān)關(guān)活動的可能能性越大；為為否決投資方方意見而需要

30、要聯(lián)合的其他他投資方越多多，投資方現(xiàn)現(xiàn)時能夠主導(dǎo)導(dǎo)被投資方相相關(guān)活動的可可能性越大?！纠?5】A 公司持有 B 公司 48%有表表決權(quán)股份，剩剩余股份由分分散的小股東東持有，所有有小股東單獨獨持有的有表表決權(quán)股份均均未超過 11%，且他們們之間或其中中一部分股東東均未達成進進行集體決策策的協(xié)議。本例中，在判斷斷 A 公司司是否擁有對對 B 公司司的權(quán)力時，由由于 A 公公司雖然持有有的 B 公公司有表決權(quán)權(quán)的股份（448%）不足足 50%，但但是，根據(jù)其其他股東持有有股份的相對對規(guī)模及其分分散程度，且且其他股東之之間未達成集集體決策協(xié)議議等情況，可可以判斷 AA 公司擁有有對 B 公公司的權(quán)力

31、。（2）投資方和和其他投資方方持有的潛在在表決權(quán)。潛潛在表決權(quán)是是獲得被投資資方表決權(quán)的的權(quán)利，例如如，可轉(zhuǎn)換工工具、可執(zhí)行行認股權(quán)證、遠遠期股權(quán)購買買合同或其他他期權(quán)所產(chǎn)生生的權(quán)利。確確定潛在表決決權(quán)是否賦予予其持有者權(quán)權(quán)力時需要考考慮下列三方方面：潛在表決權(quán)工工具的設(shè)立目目的和設(shè)計，以以及投資方涉涉入被投資方方其他方式的的目的和設(shè)計計。潛在表決權(quán)是是否為實質(zhì)性性權(quán)利，判斷斷控制僅考慮慮滿足實質(zhì)性性權(quán)利要求的的潛在表決權(quán)權(quán)。投資方是否持持有其他表決決權(quán)或其他與與被投資方相相關(guān)的表決權(quán)權(quán)， 這些權(quán)權(quán)利與投資方方持有的潛在在表決權(quán)結(jié)合合后是否賦予予投資方擁有有對被投資方方的權(quán)力?！纠?6】A 公

32、司與 BB 公司分別別持有被投資資方70%及及 30%有有表決權(quán)的股股份。A 公公司與 B公公司簽訂的期期權(quán)合同規(guī)定定，B 公司司可以在當前前及未來兩年年內(nèi)以固定價價格購買 AA 公司持有有的被投資方方 50%有有表決權(quán)股份份，該期權(quán)在在當前及預(yù)計計未來兩年內(nèi)內(nèi)都是深度價價外期權(quán)（即即依據(jù)期權(quán)合合約的條款設(shè)設(shè)計，使得買買方 B 公公司到期前行行權(quán)的可能性性極?。?。歷歷史上，A 公司一直通通過表決權(quán)主主導(dǎo)被投資方方的相關(guān)活動動。本例中，B 公公司當前持有有購買 A 公司有表決決權(quán)股份的可可行使期權(quán)，如如果行使該期期權(quán)，將使 B 公司持持有被投資方方 80%有有表決權(quán)的股股份。但由于于這些期權(quán)在在

33、當前及預(yù)計計未來兩年內(nèi)內(nèi)都是深度價價外期權(quán)，BB 公司無法法從該期權(quán)的的行使中獲利利，因此，這這些期權(quán)并不不構(gòu)成實質(zhì)性性權(quán)利，在評評估 B 公公司是否擁有有對被投資方方的權(quán)力時不不應(yīng)予以考慮慮?！纠?7】A 公司與其他他兩個投資方方各自持有被被投資方三分分之一的表決決權(quán)。除了權(quán)權(quán)益工具外，AA 公司同時時持有被投資資方發(fā)行的可可轉(zhuǎn)換債券，這這些可轉(zhuǎn)換債債券可以在當當前及未來兩兩年內(nèi)任何時時間以固定價價格轉(zhuǎn)換為被被投資方的普普通股。按照照該價格，當當前該期權(quán)為為價外期權(quán)，但但非深度價外外期權(quán)。被投投資方的經(jīng)營營活動與 AA 公司密切切相關(guān)（例如如，降低 AA 公司的運運營成本、確確保稀缺產(chǎn)品品的

34、供應(yīng)等）。如如可轉(zhuǎn)換債券券全部轉(zhuǎn)換為為普通股，AA 公司將持持有被投資方方 60%的的表決權(quán)。本例中，可轉(zhuǎn)換換債券到期可可轉(zhuǎn)換為普通通股且全部轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換為普通股股后，A 公公司將持有被被投資方 660%的表決決權(quán)，而其他他兩個投資方方各持有被投投資方 2000 毛的表表決權(quán)，據(jù)此此可以判斷 A 公司能能夠主導(dǎo)被投投資方的相關(guān)關(guān)活動并從中中獲益。因此此， A 公公司持有的潛潛在表決權(quán)為為實質(zhì)性權(quán)利利。A 公司司持有的表決決權(quán)與實質(zhì)性性潛在表決權(quán)權(quán)相結(jié)合，使使得 A 公公司擁有對被被投資方的權(quán)權(quán)力。（3）其他合同同安排產(chǎn)生的的權(quán)利。投資資方可能通過過持有的表決決權(quán)和其他決決策權(quán)相結(jié)合合的方式使其其當前

35、能夠主主導(dǎo)被投資方方的相關(guān)活動動。例如，合合同安排賦予予投資方能夠夠聘任被投資資方董事會或或類似權(quán)力機機構(gòu)多數(shù)成員員，這些成員員能夠主導(dǎo)董董事會或類似似權(quán)力機構(gòu)對對相關(guān)活動的的決策。但是是，在不存在在其他權(quán)利時時，僅僅是被被投資方對投投資方的經(jīng)濟濟依賴（如供供應(yīng)商和其主主要客戶的關(guān)關(guān)系）不會導(dǎo)導(dǎo)致投資方對對被投資方擁擁有權(quán)力?！纠?】A 公公司持有 BB 公司 440%有表決決權(quán)股份，其其他 12 個投資方各各持有 B 公司 5%有表決權(quán)股股份，且他們們之間或其中中一部分股東東之間不存在在進行集體決決策的協(xié)議。根根據(jù)全體股東東協(xié)議，A 公司有權(quán)聘聘任或解聘董董事會多數(shù)成成員，董事會會主導(dǎo)被投資

36、資者的相關(guān)活活動。本例中，A 公公司持有的 B 公司有有表決權(quán)股份份（40%）不不足 50%，且其他 12 個投投資方各持有有B公司5%有表決權(quán)股股份，根據(jù)AA公司自身持持有股份的絕絕對規(guī)模和其其他股東的相相對規(guī)模，難難以得出 AA 公司對BB 公司擁有有權(quán)力。但是是，綜合考慮慮全體股東協(xié)協(xié)議授予 AA 公司聘任任或解聘董事事會多數(shù)成員員，以及其他他股東之間不不存在集體決決策的協(xié)議，可可以判斷 AA 公司對 B 公司擁擁有權(quán)力。（4）其他相關(guān)關(guān)事實或情況況。如果根據(jù)據(jù)上述第（11）至（3）項項所列因素尚尚不足以判斷斷投資方是否否控制被投資資方，根據(jù)本本準則第十六六條，應(yīng)綜合合考慮投資方方享有的

37、權(quán)利利、被投資方方以往表決權(quán)權(quán)行使情況及及下列事實或或情況進行判判斷：投資方是否能能夠任命或批批準被投資方方的關(guān)鍵管理理人員，這些些關(guān)鍵管理人人員能夠主導(dǎo)導(dǎo)被投資方的的相關(guān)活動。投資方是否能能夠出于自身身利益決定或或者否決被投投資方的重大大交易。投資方是否能能夠控制被投投資方董事會會等類似權(quán)力力機構(gòu)成員的的任命程序，或或者從其他表表決權(quán)持有人人手中獲得代代理投票權(quán)。投資方與被投投資方的關(guān)鍵鍵管理人員或或董事會等類類似權(quán)力機構(gòu)構(gòu)中的多數(shù)成成員是否存在在關(guān)聯(lián)關(guān)系（例例如，被投資資方首席執(zhí)行行官與投資方方首席執(zhí)行官官為同一人）。投資方與被投投資方之間是是否存在特殊殊關(guān)系。在評評價投資方是是否擁有對被

38、被投資方的權(quán)權(quán)力時，應(yīng)當當適當考慮這這種特殊關(guān)系系的影響，這這種特殊關(guān)系系可能為投資資方享有權(quán)力力提供了證據(jù)據(jù)。特殊關(guān)系通常包包括：被投資資方的關(guān)鍵管管理人員是投投資方的現(xiàn)任任或前任職工工，被投資方方的經(jīng)營活動動依賴于投資資方（例如，被被投資方依賴賴于投資方提提供經(jīng)營活動動所需的大部部分資金，投投資方為被投投資方的大部部分債務(wù)提供供了擔保，被被投資方在關(guān)關(guān)鍵服務(wù)、技技術(shù)、供應(yīng)或或原材料方面面依賴于投資資方，投資方方掌握了諸如如專利權(quán)、商商標等對被投投資方經(jīng)營而而言至關(guān)重要要的資產(chǎn)，被被投資方依賴賴于投資方為為其提供具備備與被投資方方經(jīng)營活動相相關(guān)專業(yè)知識識等的關(guān)鍵管管理人員等），被被投資方活動

39、動的重大部分分有投資方參參與其中或者者是以投資方方的名義進行行，投資方自自被投資方承承擔可變回報報的風險（或或享有可變回回報的收益）的的程度遠超過過其持有的表表決權(quán)或其他他類似權(quán)利的的比例（例如如，投資方承承擔或有權(quán)獲獲得被投資方方回報的比例例為70%但但僅持有不到到半數(shù)的表決決權(quán)）等。投資方持有被投投資方表決權(quán)權(quán)比例越低，否否決投資方提提出的關(guān)于相相關(guān)活動的議議案所需一致致行動的其他他投資者數(shù)量量越少，投資資者就越需要要在更大程度度上運用上述述證據(jù)，以判判斷是否擁有有主導(dǎo)被投資資方相關(guān)活動動的權(quán)力。在被投資方的相相關(guān)活動是通通過表決權(quán)進進行決策的情情況下，當投投資方持有的的表決權(quán)比例例不超過

40、半數(shù)數(shù)時，投資方方在考慮了所所有相關(guān)情況況和事實后仍仍不能確定投投資方是否擁擁有被投資方方的權(quán)力的，投投資方不控制制被投資方?！纠?9】A 公司持有 B 公司 45%有表表決權(quán)股份，其其他 11 個投資方各各持有 B 公司 5%有表決權(quán)股股份。本例中，根據(jù) A 公司持持有股份的絕絕對規(guī)模和與與其他股東股股份的相對規(guī)規(guī)模難以判斷斷 A 公司司對 B 公公司擁有權(quán)力力。需要考慮慮其他事實和和情況提供的的證據(jù)，以判判斷 A 公公司是否擁有有對 B公司司的權(quán)力。5權(quán)力來自表表決權(quán)之外的的其他權(quán)利。投投資方對被投投資方的權(quán)力力通常來自表表決權(quán)，但有有時，投資方方對一些主體體的權(quán)力不是是來自表決權(quán)權(quán)，而是

41、由一一項或多項合合同安排決定定。例如，證證券化產(chǎn)品、資資產(chǎn)支持融資資工具、部分分投資基金等等結(jié)構(gòu)化主體體。結(jié)構(gòu)化主主體，是指在在確定其控制制方時沒有將將表決權(quán)或類類似權(quán)利作為為決定因素而而設(shè)計的主體體。主導(dǎo)該主主體相關(guān)活動動的依據(jù)通常常是合同安排排或其他安排排形式。有關(guān)關(guān)結(jié)構(gòu)化主體體的判斷見企企業(yè)會計準則則第 41 號在其他主主體中權(quán)益的的披露。由于主導(dǎo)結(jié)構(gòu)化化主體的相關(guān)關(guān)活動不是來來自表決權(quán)（或或類似權(quán)利），而而是由合同安安排決定，這這無形中加大大了投資方有有關(guān)是否擁有有對該類主體體權(quán)力的判斷斷難度。本準準則第十五條條規(guī)定，投資資方需要評估估合同安排，以以評價其享有有的權(quán)利是否否足夠使其擁擁

42、有對被投資資方的權(quán)力。在在評估時，投投資方通常應(yīng)應(yīng)考慮下列四四方面：（1）在設(shè)立被被投資方時的的決策及投資資方的參與度度。在評估被被投資方的設(shè)設(shè)立目的和設(shè)設(shè)計時，投資資者應(yīng)考慮設(shè)設(shè)立被投資方方時的決策及及投資方的參參與度，以判判斷相關(guān)交易易條款與參與與特點是否為為投資方提供供了足以獲得得權(quán)力的權(quán)利利。參與被投投資方的設(shè)立立本身雖然不不足以表明參參與方控制被被投資方，但但可能使參與與方有機會獲獲得使其擁有有對被投資方方權(quán)力的權(quán)利利。（2）相關(guān)合同同安排。投資資方需考慮結(jié)結(jié)構(gòu)化主體設(shè)設(shè)立之初的合合同安排是否否賦予投資方方主導(dǎo)結(jié)構(gòu)化化主體相關(guān)活活動的權(quán)利。例例如，看漲期期權(quán)、看跌期期權(quán)、清算權(quán)權(quán)等可

43、能為投投資方提供權(quán)權(quán)力的合同安安排。在評估估對結(jié)構(gòu)化主主體是否擁有有權(quán)力時，應(yīng)應(yīng)當考慮投資資方在這些合合同安排中享享有的決策權(quán)權(quán)。（3）僅在特定定情況或事項項發(fā)生時開展展的相關(guān)活動動。結(jié)構(gòu)化主主體的活動及及其回報在其其設(shè)計時就已已經(jīng)明確，除除非特定情況況或事項發(fā)生生。當特定情情況或事項發(fā)發(fā)生時，只有有對結(jié)構(gòu)化主主體回報產(chǎn)生生重大影響的的活動才屬于于相關(guān)活動。相相應(yīng)地，對這這些相關(guān)活動動具有決策權(quán)權(quán)的投資方才才享有權(quán)力。決決策權(quán)依賴于于特定情況或或特定事件的的發(fā)生這一事事實本身并不不表示該權(quán)利利為保護性權(quán)權(quán)利。（4）投資方對對被投資方做做出的承諾。為為確保結(jié)構(gòu)化化主體持續(xù)按按照原定設(shè)計計和計劃開

44、展展活動，投資資方可能會做做出一些承諾諾（包括明確確的承諾和暗暗示性的承諾諾），因而可可能會擴大投投資方承擔的的可變回報風風險，由此促促使投資方更更有動機獲取取足夠多的權(quán)權(quán)利，使其能能夠主導(dǎo)結(jié)構(gòu)構(gòu)化主體的相相關(guān)活動。投投資方作出的的確保此類主主體遵守原定定設(shè)計經(jīng)營的的承諾可能是是投資方擁有有權(quán)力的跡象象，但其本身身并不賦予投投資方權(quán)力，也也不會阻止其其他方擁有權(quán)權(quán)力?！纠?10】AA 公司為一一家小額貸款款公司，發(fā)起起設(shè)立主體 C，A 公公司向主體 C 轉(zhuǎn)讓一一個資產(chǎn)池， 其中包含多多筆 A 公公司向不同的的第三方發(fā)放放的期限在 12 個月月內(nèi)的小額貸貸款。 主體體 C 經(jīng)批批準以該資產(chǎn)產(chǎn)池為

45、基礎(chǔ)資資產(chǎn)公開發(fā)行行一項資產(chǎn)管管理計劃，計計劃存續(xù)期為為 3 年，自自存續(xù)期內(nèi)分分期發(fā)行，每每期期限為 1 年。第第三方投資者者共認購該計計劃 75%的份額（每每個單一投資資者認購的比比例都小于 0.5%），AA 公司認購購剩余 255%的份額。根據(jù)主體 C 設(shè)立時訂立立的章程和協(xié)協(xié)議安排，主主體 C 唯唯一的經(jīng)營活活動是按照既既定的還款計計劃向貸款人人收取本金和和利息，并在在收到款項后后，在既定時時間內(nèi)扣除按按與市場水平平相當?shù)馁M率率計算的固定定比例收取的的手續(xù)費后， 將款項按份份額比例支付付給資產(chǎn)管理理計劃的投資資方。主體 C 日?；罨顒拥氖聞?wù)，如如人事、財務(wù)務(wù)、行政等管管理事務(wù)均由由與

46、A 公公司和主體 C 不存在在關(guān)聯(lián)關(guān)系的的第二方資產(chǎn)產(chǎn)管理公司 B 負責管管理并按市價價收取管理費費。資產(chǎn)管理理計劃存續(xù)期期間的所有相相關(guān)資金流均均由獨立于各各方的第二方方銀行 D 托管并按市市價收取資金金托管費。如果主體 C 在既定還款款時間收取既既定的款項，主主體 C 則則按照投資者者的投資比例例將收取的款款項分配給投投資者。如果果主體 C 未能在既定定的還款時間間內(nèi)收取既定定的款項，主主體 C 則則先將已收取取的款項按約約定比例分配配后支付給除除 A 公司司以外的投資資者，剩余部部分再支付給給 A 公司司。當應(yīng)收款款項出現(xiàn)違約約時，A 公公司有權(quán)根據(jù)據(jù)違約時間、抵抵押品情況、違違約方信用

47、等等級調(diào)整主體體 C 下一一步的收款計計劃。當已收收取的款項已已經(jīng)無法向除除 A 公司司以外的投資資方進行足額額支付時，王王體 C 按按照某一事先先約定的價格格將應(yīng)收款項項全部出售給給 A 公司司，由 A 公司開展進進一步的收款款或者債務(wù)重重組安排。本例中，第一，首首先判斷主體體 C 為結(jié)結(jié)構(gòu)化主體且且為被投資方方，A 公司司參與了主體體 C 的設(shè)設(shè)立。主體 C 設(shè)立的的目的是管理理和回收 AA 公司發(fā)放放的小額貸款款。A 公司司在主體 CC 設(shè)立時的的安排，包括括認購資產(chǎn)管管理計劃的較較大份額（225%） 、承承擔劣后償付付的風險（即即，如果主體體 C未能在在既定的還款款時間內(nèi)收取取既定的款

48、項項，主體 CC 先將已收收取的款項按按約定比例分分配后支付給給除 A 公公司以外的投投資者，剩余余部分再支付付給 A 公公司）以及 A 公司將將以固定價格格收回全部應(yīng)應(yīng)收款項（當當已收取的款款項已經(jīng)無法法向除 A 公司以外的的投資方進行行足額支付時時）的承諾均均顯示出 AA 公司承擔擔了重大的回回報可變性，表表明其有動機機獲取對主體體 C 權(quán)力力。第二，確定主體體 C 的相相關(guān)活動是對對違約應(yīng)收款款項的管理活活動。原因在在于：主體 C 在應(yīng)收收款項違約之之前的活動僅僅僅是按照固固定的還款計計劃向貸款人人收取預(yù)先確確定的款項并并過手轉(zhuǎn)交給給投資方，同同時收取固定定比例的收款款手續(xù)費，主主體 C

49、 的的回報不存在在重大不確定定性；在應(yīng)收收款項出現(xiàn)違違約時，A 公司根據(jù)實實際情況管理理違約應(yīng)收款款項并調(diào)整收收款計劃的方方式，以及按按照固定價格格收回應(yīng)收款款項的約定都都會對主體 C 的回報報產(chǎn)生重大影影響。因業(yè)，主主體 C 的的相關(guān)活動是是對違約應(yīng)收收款項的管理理活動，即使使應(yīng)收款項出出售給 A 公司后，管管理違約資產(chǎn)產(chǎn)的活動由 A 公司開開展而并非在在主體 C 的法律框架架下開展。第三，在確定主主體 C 的的相關(guān)活動后后，評估投資資方對主體 C 的權(quán)力力時，只應(yīng)考考慮與管理違違約應(yīng)收款項項相關(guān)的權(quán)利利，盡管該權(quán)權(quán)利只會在應(yīng)應(yīng)收款項發(fā)生生違約的特定定情況下才會會被運用。當應(yīng)收款項出現(xiàn)現(xiàn)違約

50、時，AA 公司有權(quán)權(quán)調(diào)整主體 C 下一步步的收款計劃劃或者債務(wù)重重組安排，因因此，A 公公司享有對主主體 C 的的權(quán)力。另外外，結(jié)構(gòu)化主主體在設(shè)立后后的運營中，由由其法律上的的權(quán)力機構(gòu)表表決的事項通通常僅與行政政事務(wù)相關(guān)，表表決權(quán)對投資資方的回報往往往不具有重重大的直接聯(lián)聯(lián)系。因此，投投資方在評估估結(jié)構(gòu)化主體體設(shè)立目的和和設(shè)計時，應(yīng)應(yīng)考慮其被專專門設(shè)計用于于承擔回報可可變性的類型型、 投資方方通過參與其其相關(guān)活動是是否承擔了部部分或全部的的回報可變性性等。二、因參與被投投資方的相關(guān)關(guān)活動而享有有可變回報判判斷投資方是是否控制被投投資方的第二二項基本要素素是，因參與與被投資方的的相關(guān)活動而而享有

51、可變回回報。本準則則第十七條規(guī)規(guī)定，可變回回報是不固定定的并可能隨隨被投資方業(yè)業(yè)績而變動的的回報，可能能是正數(shù)，也也可能是負數(shù)數(shù)，或者有正正有負。投資資方在判斷其其享有被投資資方的回報是是否變動以及及如何變動時時，應(yīng)當根據(jù)據(jù)合同安排的的實質(zhì)，而不不是法律形式式。例如，投投資方持有固固定利率的交交易性債券投投資時，雖然然利率是固定定的，但該利利率取決于債債券違約風險險及債券發(fā)行行方的信用風風險，因此，固固定利率也可可能屬于可變變回報。再如如，管理被投投資方資產(chǎn)獲獲得的固定管管理費也屬于于可變回報，因因為管理者是是否能獲得此此回報依賴于于被投資方是是否能夠產(chǎn)生生足夠的收益益用于支付該該固定管理費費

52、。其他可變變回報的例子子包括：1股利、被投投資方經(jīng)濟利利益的其他分分配（例如，被被投資方發(fā)行行的債務(wù)工具具產(chǎn)生的利息息）、投資方方對被投資方方投資的價值值變動。2因向被投資資方的資產(chǎn)或或負債提供服服務(wù)而得到的的報酬、因提提供信用支持持或流動性支支持收取的費費用或承擔的的損失、被投投資方清算時時在其剩余凈凈資產(chǎn)中所享享有的權(quán)益、稅稅務(wù)利益，以以及因涉入被被投資方而獲獲得的未來流流動性。3其他利益持持有方無法得得到的回報。例例如，投資方方將自身資產(chǎn)產(chǎn)與被投資方方的資產(chǎn)一并并使用，以實實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟濟，達到節(jié)約約成本、為稀稀缺產(chǎn)品提供供資源、獲得得專有技術(shù)或或限制某些運運營或資產(chǎn)，從從而提高投資資方其

53、他資產(chǎn)產(chǎn)的價值。投資方的可變回回報通常體現(xiàn)現(xiàn)為從被投資資方獲取股利利。受法律法法規(guī)的限制，投投資方有時無無法通過分配配被投資方利利潤或盈余的的形式獲得回回報，例如，當當被投資方的的法律形式為為信托機構(gòu)時時，其盈利可可能不是以股股利形式分配配給投資者。此此時，需要根根據(jù)具體情況況，以投資方方的投資目的的為出發(fā)點，綜綜合分析投資資方是否獲得得除股利以外外的其他可變變回報，被投投資方不能進進行利潤分配配并不必然代代表投資方不不能獲取可變變回報。另外，即使只有有一個投資方方控制被投資資方，也不能能說明只有該該投資方才能能獲取可變回回報。例如，少數(shù)股東東可以分享被被投資方的利利潤?！纠?11】見見【例

54、100】。由于 A 公司認認購了主體 C 發(fā)行資資產(chǎn)計劃 225%的份額額，由此承擔擔了主體 CC 應(yīng)收款項項無法收回時時本全和利息息損失的重大大風險。此外外，A 公司司認購的份額額還屬于劣后后償付級別，且且A 公司將將以固定價格格收回全部應(yīng)應(yīng)收款項（當當已收取的款款項已經(jīng)無法法向除 A 公司以外的的投資方進行行足額支付時時），這些情情況表明，與與其他投資方方相比，A 公司承擔了了更大的回報報可變性。AA 公司承擔擔的可變回報報與其對主體體 C 所擁擁有的權(quán)力密密切相關(guān)。本例中，A 公公司通過行使使其對主體 C 所擁有有的權(quán)力主導(dǎo)導(dǎo)主體 C 的相關(guān)活動動（即對違約約應(yīng)收款項的的管理），這這一權(quán)

55、力的實實際行使情況況將直接影響響到A公司從從主體C獲得得的可變回報報。綜合上述及【例例 10】中中的分析，AA 公司享有有對主體 CC 的控制權(quán)權(quán)，應(yīng)將主體體 C 納入入合并范圍。三、有能力運用用對被投資方方的權(quán)力影響響其回報金額額判斷控制的第三三項基本要素素是， 有能能力運用對被被投資方的權(quán)權(quán)力影響其回回報金額。只只有當投資方方不僅擁有對對被投資方的的權(quán)力、通過過參與被投資資方的相關(guān)活活動而享有可可變回報，并并且有能力運運用對被投資資方的權(quán)力來來影響其回報報的金額時，投投資方才控制制被投資方。因因此，本準則則第十八條規(guī)規(guī)定，擁有決決策權(quán)的投資資方在判斷是是否控制被投投資方時，需需要考慮其決決

56、策行為是以以主要責任人人（即，實際際決策人）的的身份進行還還是以代理人人的身份進行行。此外，在在其他方擁有有決策權(quán)時，投投資方還需要要考慮其他方方是否是以代代理人的身份份代表該投資資方行使決策策權(quán)。（一）投資方的的代理人代理人是相對于于主要責任人人而言的，代代表主要責任任人行動并服服務(wù)于該主要要責任人的利利益。主要責責任人可能將將其對被投資資方的某些或或全部決策權(quán)權(quán)授予代理人人，但在代理理人代表主要要責任人行使使決策權(quán)時，代代理人并不對對被投資方擁擁有控制。主主要責任人的的權(quán)力有時可可以通過代理理人根據(jù)主要要責任人的利利益持有并行行使，但權(quán)力力行使人不會會僅僅因為其其他方能從其其行權(quán)中獲益益而

57、成為代理理人。在判斷控制時，代代理人的決策策權(quán)應(yīng)被視為為由主要責任任人直接持有有，權(quán)力屬于于主要責任人人而非代理人人，因此，投投資方應(yīng)當將將授予代理人人的決策權(quán)視視為自已直接接持有的決策策權(quán)，即使被被投資方有多多個投資方且且其中兩個或或兩個以上投投資方有代理理人。決策者在確定其其是否為代理理人時，根據(jù)據(jù)準則第十九九條規(guī)定，應(yīng)應(yīng)綜合考慮該該決策者與被被投資方以及及其他方之間間的關(guān)系，尤尤其需要考慮慮下列四項：1決策者對被被投資方的決決策權(quán)范圍。在在評估決策權(quán)權(quán)范圍時，應(yīng)應(yīng)考慮相關(guān)協(xié)協(xié)議或法規(guī)允允許決策者決決策的活動，以以及決策者對對這些活動進進行決策時的的自主程度。與與該評估相關(guān)關(guān)的因素包括括但

58、不限于：被投資方的的設(shè)立目的與與設(shè)計、被投投資方面臨的的風險及轉(zhuǎn)移移給其他投資資方的風險，以以及決策者在在設(shè)計被投資資方過程中的的參與程度。例例如，如果決決策者參與被被投資方設(shè)計計的程度較深深（包括確定定決策權(quán)范圍圍），則可能能表明決策者者有機會，也也有動機獲得得使其有能力力主導(dǎo)相關(guān)活活動的權(quán)利，但但這一情況本本身并不足以以認定決策者者必然能夠主主導(dǎo)相關(guān)活動動。允許決策策者（如資產(chǎn)產(chǎn)管理人）主主導(dǎo)被投資方方相關(guān)活動的的決策權(quán)范圍圍越廣，越能能表明決策者者擁有權(quán)力，但但并不意味著著該決策者一一定是主要責責任人。2其他方享有有的實質(zhì)性權(quán)權(quán)利。其他方方享有的實質(zhì)質(zhì)性權(quán)利可能能會影響決策策者主導(dǎo)被投投

59、資方相關(guān)活活動的能力。其其他方持有實實質(zhì)性罷免權(quán)權(quán)或其他權(quán)利利并不一定表表明決策者是是代理人。存存在單獨一方方擁有實質(zhì)性性罷免權(quán)并能能夠無理由罷罷免決策者的的事實，足以以表明決策者者是代理人。當當擁有此權(quán)利利者超過一方方，且不存在在未經(jīng)其他方方同意即可罷罷免決策者的的一方時，這這些權(quán)利本身身不足以表明明決策者為其其他方的代理理人。在罷免免決策者時需需要聯(lián)合起來來行使罷免權(quán)權(quán)的各方的數(shù)數(shù)量越多，決決策者的其他他經(jīng)濟利益（即即薪酬和其他他利益）的比比重和可變動動性越強，則則其他方所持持有的權(quán)利在在判斷決策者者是否是代理理人時的權(quán)重重就越輕。在判斷決策者是是否是代理人人時，應(yīng)考慮慮其他方所擁擁有的限

60、制決決策者決策的的實質(zhì)性權(quán)利利，這與考慮慮上述罷免權(quán)權(quán)的方法相似似。例如，決決策者決策所所需取得認可可的其他方的的數(shù)量越少，該該決策者越有有可能是代理理人。在考慮慮其他方持有有的權(quán)利時，應(yīng)應(yīng)評估被投資資方董事會（或或其他權(quán)力機機構(gòu)）可行使使的權(quán)利及其其對決策權(quán)的的影響。3決策者的薪薪酬水平。相相對于被投資資方活動的預(yù)預(yù)期回報，決決策者薪酬的的比重（量級級）和可變動動性越大，決決策者越有可可能不是代理理人。當同時時滿足下列兩兩項時，決策策者有可能是是代理人：一一是決策者的的薪酬與其所所提供的服務(wù)務(wù)相稱；二是是薪酬協(xié)議僅僅包括在公平平交易基礎(chǔ)上上有關(guān)類似服服務(wù)和技能水水平商定的安安排中常見的的條款