上市公司并購重組行政許可審核工作流程

1、PAGE 3PAGE 5上市公司并購重組行政許可審核工作流程上市公司并并購重組組行政許許可包括括：1.要約收收購義務務豁免，2.上上市公司司收購報報告書備備案，3.上市公公司發(fā)行行股份購購買資產(chǎn)產(chǎn)核準，44.上市公公司合并并、分立立審批，55.上市公公司重大大資產(chǎn)重重組行為為審批。中中國證監(jiān)監(jiān)會上市市公司監(jiān)監(jiān)管部按按照標準準公開、程程序透明明、行為為規(guī)范、高高效便民民的原則則，依法法對上市市公司并并購重組組行政許許可申請請進行審審核。一、審核流流程圖（一）收購購報告書書備案、要要約收購購義務豁豁免和上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組行為審審批（不不需要提提交并購購重組委委審核）等行政許可事項，審核流

2、程為：受理初審反饋專題會落實反饋意見審結(jié)歸檔上市公司發(fā)發(fā)行股份份購買資資產(chǎn)核準準，上市市公司合合并、分立審批批，上市市公司重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組行行為審批批（需要要提交并并購重組組委審核核）等行行政許可可事項，審審核流程程為：受理初審反饋專題會會落實反饋意意見審結(jié)歸檔落實并購重重組委審審核意見見 并購重組委委會議審核專題會會二、主要審審核環(huán)節(jié)節(jié)簡介（一）受理理中國證監(jiān)會會受理部部門根據(jù)據(jù)中國國證券監(jiān)監(jiān)督管理理委員會會行政許許可實施施程序規(guī)規(guī)定（證證監(jiān)會令令第666號）和和上市市公司收收購管理理辦法（證證監(jiān)會令令第777號）、上上市公司司重大資資產(chǎn)重組組管理辦辦法（證證監(jiān)會令令第733號）等等規(guī)則的的

3、要求，依依法受理理上市公公司并購購重組行行政許可可申請文文件，并并按程序序轉(zhuǎn)上市市公司監(jiān)監(jiān)管部。上市公司監(jiān)監(jiān)管部對對申請材材料進行行形式審審查：需需要申請請人補正正申請材材料的，按按規(guī)定提提出補正正要求；認為申申請材料料形式要要件齊備備，符合合受理條條件的，按程序序通知受受理部門門作出受受理決定定；申請人人未在規(guī)規(guī)定時間間內(nèi)提交交補正材材料，或或提交的的補正材材料不齊齊備或不不符合法法定形式式的，按按程序通通知受理理部門作作出不予予受理決決定。（二）初審審上市公司并并購重組組行政許許可申請請受理后后，上市市公司監(jiān)監(jiān)管部并并購監(jiān)管管處室根根據(jù)申請請項目具具體情況況、公務務回避的的有關(guān)要要求以及及

4、審核人人員的工工作量等等確定審審核人員員。并購購重組審審核實行行雙人審審核制度度，審核核人員從從法律和和財務兩兩個角度度對申報報材料進進行審閱閱,撰寫預預審報告告。（三）反饋饋專題會會反饋專題會會主要討討論初審審中關(guān)注注的主要要問題、擬擬反饋意意見及其其他需要要會議討討論的事事項，通通過集體體決策方方式確定定反饋意意見及其其他審核核意見。反饋專專題會后后，審核核人員根根據(jù)會議議討論結(jié)結(jié)果修改改反饋意意見，履履行內(nèi)部部簽批程程序后將將反饋意意見按程程序轉(zhuǎn)受受理部門門告知、送送達申請請人。自自受理材料料至反饋饋意見發(fā)發(fā)出期間間為靜默默期，審審核人員員不接受受申請人人來訪等等任何形形式的溝溝通交流流

5、。（四）落實實反饋意意見申請人應當當在規(guī)定定時間內(nèi)內(nèi)向受理理部門提提交反饋饋回復意意見，在在準備回回復材料料的過程中中如有疑疑問可與與上市公公司監(jiān)管管部審核核人員以以會談、電電話、傳傳真等方方式進行行溝通。需要當面溝通的，上市公司監(jiān)管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務顧問等中介機構(gòu)會談。（五）審核核專題會會審核專題會會主要討討論重大大資產(chǎn)重重組申請請審核反反饋意見見的落實實情況，討討論決定定重大資資產(chǎn)重組組申請是否否提交并并購重組組委審議議。審核專題會會討論決決定提交交并購重重組委審審議的，上市公司監(jiān)管部通知交易所和相關(guān)上市公司及時辦理停牌事宜。審核專題會討論后認為重

6、組方案等尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的，上市公司監(jiān)管部將再次發(fā)出書面反饋意見。（六）并購購重組委委會議并購重組委委工作程程序按照照中國國證券監(jiān)監(jiān)督管理理委員會會上市公公司并購購重組審審核委員員會工作作規(guī)程執(zhí)執(zhí)行。并購重組委委會議擬擬定召開開日的44個工作作日前發(fā)發(fā)布會議議公告，公公布審核核的申請請人名單單、會議議時間、參參會重組組委委員員名單等等。并購購重組委委會議以以記名投投票方式式對重大大資產(chǎn)重重組申請請進行表表決，提提出審核核意見。每每次會議議由5名名委員參參會，獨獨立表決決，同意意票數(shù)達達到3票票為通過過。并購購重組委委會議對對并購重重組申請請進行表表決后，中中國證

7、監(jiān)監(jiān)會發(fā)布布審核結(jié)結(jié)果公告告。并購購重組委委會議認認為申請請人應就就相關(guān)問問題進一一步落實實的，將將形成書書面審核核意見。（七）落實實并購重重組委審審核意見見對于并購重重組委會會議的表表決結(jié)果果及書面面審核意意見，上上市公司司監(jiān)管部部將于會會議結(jié)束束之日起起3個工工作日內(nèi)內(nèi)向申請請人及其其聘請的的財務顧顧問進行行書面反反饋。申請人應當當在并購購重組委委審核意意見發(fā)出出后100個工作作日內(nèi)向向上市公公司監(jiān)管管部提交交書面回復復材料。上市公司監(jiān)管部對審核意見的落實情況進行核實，并將核實結(jié)果向參會委員反饋。（八）審結(jié)結(jié)歸檔上市公司監(jiān)監(jiān)管部履履行核準準或者不不予核準準并購重重組行政政許可的的簽批程程序后，審審結(jié)發(fā)文文，并及及時完成成申請文文件原件件的封卷卷歸檔工工作。三、與并購購重組審審核流程程相關(guān)的的其他事事項在審查申請請材料過過程中，根根據(jù)審核核需要，上上市公司司監(jiān)管部部可以按按照中中國證券券監(jiān)督管管理委員員會行政政許可實實施程序序規(guī)定第第19條條的規(guī)定定，直接接或者委委托派出出機構(gòu)對對申請材材料的有有關(guān)內(nèi)容容進行實實地核查查；對有有關(guān)舉報報材料，可可以要求求申請人人或負有有法定職職責的有有關(guān)中介介機構(gòu)作作出書面面說明、直直接或委委托有關(guān)關(guān)中介機機構(gòu)進行行實地核核查。并購重組審審核過程程中的終終止審查查、中止止審查分分別按照照中國國證券監(jiān)監(jiān)督管理