【法學課件】《公司法》修改專題講座-以公司治理為視角

1、公司法修改專題講座以公司治理為視角一、公司治理的制度模式與我國原公司法的制度缺陷二、新公司法對公司內部治理制度的完善三、公司內部治理機構主要成員的受信義務與法律責任四、評述與展望公司法修改專題講座以公司治理為視角一、公司治理的制一、公司治理的制度模式與我國原公司法的制度缺陷（一）公司治理的立法例與制度模式 1、英美法系：單層結構。 股東會董事會經(jīng)理機構 2、德國：雙層結構。 股東會監(jiān)事會董事會經(jīng)理機構 3、法國：混合結構。 單層結構/雙層結構 返回目錄一、公司治理的制度模式與我國原公司法的制度缺陷（一）公司4、日本：三角形結構。 股東會 董事會監(jiān)事會 經(jīng)理機構5、東亞家族模式。4、日本：三角形

2、結構。（二）我國原公司法所安排的治理制度框架與內在缺陷 1、以三角形結構為基本模型，以二元結構為特殊形式。 2、公司權力配置在形式與實質上的失衡?！竟景咐?】縉云百貨股份公司股東大會糾紛案 3、非規(guī)范性權力與規(guī)范性權力的彼此沖突。【公司案例2】 HWGF公司董事會違反法定程序罷免董事案 4、內部人控制十分普遍。 5、股權監(jiān)督權的不足與職工參與權的殘缺。 返回目錄（二）我國原公司法所安排的治理制度框架與內在缺陷二、新公司法對公司內部治理制度的完善（一）股東（大）會制度的完善。（二）董事會內部權力的制衡與董事受信義務的強化。【公司案例3】 JM集團公司董事會召開風波案（三）監(jiān)事會職權的充實。 返

3、回目錄二、新公司法對公司內部治理制度的完善（一）新公司法對有關公司股東（大）會制度的規(guī)定（1）股東（大）會召集制度的改革。 第41條：有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 （一）新公司法對有關公司股東（大

4、）會制度的規(guī)定 第102條：股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。（2）股東（大）會提案權的改革。 第103條第2款：單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的

5、內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。 第102條：股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董（3）股東表決權例外排除制度的使用。 第16條：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。 第104條：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決

6、權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。 （3）股東表決權例外排除制度的使用。（4）股東大會累積投票制的引進。 第106條：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。（5）重大事項決定權的回收。 第105條：本法和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。 （4）股東大會累積投票制的引進。（6）股東（大）會決議瑕疵無效與可

7、撤銷制度的確立。 第22條：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 返回（6）股東（大）會決議瑕疵無效與可撤銷制度的確立。（二）新公司法對有關公司董事會制度的規(guī)定 （1）職工董事制度化。 第4

8、5條：有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。 兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 第109條：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。 董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。（二）新公司法對有關公司董事會制度的規(guī)定（2）董事長權力強勢的弱化。 第十三條：公司法定代表人依照公司章程

9、的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。 董事長權力由原公司法第114條法定而改為由公司章程規(guī)定。（3）明確規(guī)定上市公司設立獨立董事。 第123條：上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。 （4）上市公司設董事會秘書。 第124條：上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。（2）董事長權力強勢的弱化。（5）董事表決回避制度。 第125條：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)

10、的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。（6）設專章規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 。 新公司法第六章第147條-153條。 返回（5）董事表決回避制度。（三）新公司法對有關公司監(jiān)事會制度的規(guī)定（1）職工監(jiān)事的制度化。 第52條第2款：（有限責任公司）監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 第71條：國有獨資公司監(jiān)事會

11、成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 第118條：股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 （三）新公司法對有關公司監(jiān)事會制度的規(guī)定（2）監(jiān)事會成員列席董事會會議的權利得以落實。 原公司法第49條第2款：召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。第116條第1款：董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。 新公司法第111

12、條第1款：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 （3）提議召開董事會臨時會議。 第111條第2款：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。（2）監(jiān)事會成員列席董事會會議的權利得以落實。（4）提議召開或召集、主持股東（大）會臨時會議。 新公司法第41條和第102條之規(guī)定。（5）公司代表訴權。 第152條：董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求

13、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 返回 返回目錄（4）提議召開或召集、主持股東（大）會臨時會議。三、公司內部治理機構主要成員的受信義務與法律責任（一）公司內部治理機構主要成員的

14、范圍 1、控制股股東或實際控制人。 2、公司董事。 3、公司監(jiān)事。 4、公司高級管理人員。（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格 1、符合公司法和公司章程規(guī)定的程序。 2、不具備公司法和公司章程規(guī)定的禁止條件。 連接 返回目錄三、公司內部治理機構主要成員的受信義務與法律責任（一）公司內 新公司法第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者

15、廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（6）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 公司違反前述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應當解除其職務。 返回 新公司法第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的職權范圍 1、公司董事與公司董事會的職權范圍。 2、公司監(jiān)事與公司監(jiān)事會的職權范

16、圍。 3、公司經(jīng)理與公司經(jīng)理機構的職權范圍。 連接（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的職權范圍 新公司法第47條規(guī)定，董事會對股東會負責，行使下列職權： （1）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （2）執(zhí)行股東會的決議； （3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （8）決定公司內部管理機構的設置； （9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負

17、責人及其報酬事項； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程規(guī)定的其他職權。 返回 新公司法第47條規(guī)定，董事會對股東會負責，行使下列 新公司法第54條規(guī)定，監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權： （1）檢查公司財務； （2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （5）向股東會會議提出提案； （6）依照

18、本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （7）公司章程規(guī)定的其他職權。 新公司法第55條規(guī)定，監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 返回 新公司法第54條規(guī)定，監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的 新公司法第50條規(guī)定，有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬

19、訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權。公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。 返回 新公司法第50條規(guī)定，有限責任公司可以設經(jīng)理，由（四）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的受信義務（148#、149#） 1、應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程。【公司案例4】于某訴石化股份有限公司臨時股東會議無效案 2、對公司負有忠實義務和勤勉義務。 3、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 4、不得從事有損公司和其他股

20、東利益的行為。 5、依照公司法和公司章程接受股東（大）會或監(jiān)事會的監(jiān)督。 6、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 7、其他公司法和公司章程規(guī)定的義務。 連接（四）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的受信義務（148#、14新公司法第149條規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為： （1）挪用公司資金； （2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務

21、便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務； （6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 返回新公司法第149條規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為 新公司法第151條規(guī)定， 股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。 董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。 返回 新公司法第151條規(guī)定，（

22、五）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反受信義務的法律責任 1、非法所得歸入公司（149#）。 2、向公司、股東承擔民事賠償責任。 【公司案例5】監(jiān)事會起訴董事長糾紛案 3、內部任職被罷免或公司代理資格的被撤銷。 4、承擔公法上的行政責任或刑事責任。 連接（五）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反受信義務的法律責任 新公司法第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 新公司法第153條規(guī)定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 返回 新公司法第150條規(guī)

23、定，董事、監(jiān)事、高級管理人員（六）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員免責的條件與情形 1、依照公司法和公司章程規(guī)定的職權與程序而為的職務行為或代理行為。 2、未參加董事會會議或對有瑕疵的董事會決議投反對票之董事。 3、行為人有證據(jù)證明自己無過錯。 4、公司章程規(guī)定的免責情形。 返回目錄（六）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員免責的條件與情形 新公司法第113條規(guī)定，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政

24、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 返回 新公司法第113條規(guī)定，董事會會議，應由董事本人出四、評述與展望（一）公司法修改的總體評價 1、公司營業(yè)自治空間較前擴大。 2、公司治理權力配置更為合理。 3、公司權利救濟制度比較到位。 4、公司責任司法干預明顯強化。 返回目錄四、評述與展望（一）公司法修改的總體評價（二）公司法修改的不足與展望 1、公司內部治理模式的選擇尚不理想。 2、公司內部治理制度設計尚欠細化、周詳。 又如股東、董事表決權的行使 董事、監(jiān)事的罷免程序的缺失 3、

25、國有獨資（控股）公司治理結構的內在缺陷。 返回目錄【法學課件】公司法修改專題講座以公司治理為視角【公司案例1】縉云百貨股份公司股東大會糾紛案 1998年底，浙江省縉云百貨股份公司由國有制企業(yè)原縉云百貨公司轉制而來。改制后，原百貨公司職工大部分按公司章程規(guī)定認購了股份，成為公司的股東。1999年1月，百貨公司全體股東大會選舉了公司的第一屆董事會和監(jiān)事會。隨后，3名董事之一的胡葛法出任第一屆董事長，任期至2001年年底。2001年1月17日，百貨公司94名股東因不滿公司經(jīng)營和部分公司領導人所為，聯(lián)名向公司董事會遞交了強烈要求召開股東大會的報告，并提議董事會立即停止行使一切權力。原來，從公司改制評估

26、日到2000年9月底，公司已累計虧損41.41萬元，占職工投入基本金17.41萬元。按照公司章程規(guī)定，公司股東年會每年召開一次。在會計年度終結后二個月內召開?！竟景咐?】縉云百貨股份公司股東大會糾紛案 直到2001年2月，1999年、2000年股東年會均未能召開。于是，94名股東聯(lián)名向董事會提出了要求召開股東大會的請求。事后。又多次派股東代表督促詢問何時召開股東大會。至2月24日，董事會一直不作明確表示。于是，他們只好自己召開臨時股東會議來維護自己的合法權益。2月25日，94名股東聯(lián)名向全體股東發(fā)出了緊急通知，提議在2月27日晚在百貨公司召開臨時會議，與會人員所持股份合計382股，占總股數(shù)4

27、99股的76.55%，已在三分之二以上。會上，對罷免董事、監(jiān)事的議案的表決中，結果是同意罷免有343股，占實到人數(shù)所占股份382股的89.97%，超過章程規(guī)定的半數(shù)以上的要求，罷免了公司的董事長、董事和監(jiān)事，并選舉了新的董事和監(jiān)事。 返回 直到2001年2月，1999年、2000年股東年會均未【公司案例2】 HWGF公司董事會違反法定程序罷免董事案 由于HWGF公司大股東肆意侵占股份公司的資產，損害股份公司的利益，尤其是嚴重侵害中小股東的利益，該公司董事會有4名董事是除大股東外的法人股東委派的，公司大股東的違法、違規(guī)行為也遭到這4名董事的多次質疑，所以大股東視他們?yōu)榻O腳石，欲除之而后快。為此，

28、HWGF公司定于2000年5月30日召開1999年度股東大會，會議通知刊登在2000年4月26日的中國證券報和證券時報上，議題中并沒有改選董事的議案。在5月26日至29日，公司5名董事（超過公司董事1/3，均為大股東委派）提議以通訊方式召開臨時董事會，董事會會議通知于5月26日下午傳真給各董事，其議案為：關于調整董事會成員的議案（免去4名董事，增選4名董事）；關于將調整董事會成員的議案提交1999年度股東大會上討論的議案；選舉董事長議案。 返回【公司案例2】 HWGF公司董事會違反法定程序罷免董事案【公司案例3】 JM集團公司董事會召開風波案 廣東JM集團股份有限公司原定于2000年8月28日

29、上午9點召開董事會會議，董事長授權一名董事主持會議，會議召開之前，代表第二大股東的部分董事提出增加會議議題，導致與會董事意見不一致，大家一致同意將會議召開時間推遲至次日。次日，部分與會董事以董事長授權書已失效為由不同意由該名董事主持會議，提議由副董事長主持召開董事會會議，由此該名授權董事拒絕參加會議，從而導致出席會議的董事人數(shù)未能達到法定人數(shù)，無法及時召開董事會以審議中期報告。 返回【公司案例3】 JM集團公司董事會召開風波案【公司案例4】于某訴石化股份有限公司臨時股東會議無效案 某石化股份有限公司于1994年8月20日召開董事會臨時會議，討論召開股東臨時會議及解決公司債務等事項。出席這次臨時

30、會議的有董事長趙某及林、張、鄭、于某四位董事，公司全體9名董事中有4人未出席。這次會議由趙某主持，在這次會議上，趙、林、張、鄭四位董事同意召開股東臨時會，并作出決議，定于1994年9月20日召開臨時股東大會。而董事于某認為，此次董事會召開之前應當征求他關于是否召集臨時股東會的意見，然而沒有事前征求他的意見便召開這次會議，于是在董事會表決之前中途離席?！竟景咐?】于某訴石化股份有限公司臨時股東會議無效案 公司于1994年8月20日通知了公司各位股東關于召開臨時股東會的決定。在公司1994年9月20日召開的臨時股東會上，親自出席及委托代理人出席的股東共86人，持有股數(shù)201688股，占公司全部股

31、份218000股92.5%。該次臨時股東會議，經(jīng)出席股東表決權數(shù)過半數(shù)同意，作出三項決定：公司對外所欠債務原則予以承認；決定將公司對外的債權轉為公司資本；處分公司部分財產償還公司債務。 對于此次公司臨時股東會的決定，董事于某持有異議，認為決議違法而無效，訴請法院請求撤銷。 返回【法學課件】公司法修改專題講座以公司治理為視角【公司案例5】監(jiān)事會起訴董事長糾紛案 劉某被選為天天制藥股份有限公司的董事長。后代表公司去參加藥材藥品展銷會，認識了某藥材公司經(jīng)理宋某，就購買一批天然牛黃達成了協(xié)議。劉仁回到公司后，將經(jīng)營藥材商店的弟弟劉乙找來，給其開具了制藥公司介紹信，并以制藥公司的名義開了一張50萬元的銀

32、行匯票。宋某看了介紹信后認定劉乙就是制藥公司派來取貨的人，收下匯票后就把牛黃給了劉乙。劉乙運回牛黃后出賣12萬元，從中拿出2萬元送給劉某作為酬金。制藥公司的經(jīng)理童某得知此事向董事會會議上作了匯報，但與會的其他董事都礙于劉某的情面，沒有對此事進行處理。童某又向公司監(jiān)事會作了反映。監(jiān)事會討論認為，劉某違反了董事競業(yè)禁止義務，應當賠償公司由此所受損失12萬元。劉某對監(jiān)事會的決議不予理睬，甚至威脅說，在下次股東會上要罷免監(jiān)事們的職務。公司監(jiān)事會遂向人民法院提起訴訟。法院判決劉某賠償公司的經(jīng)濟損失12萬元。 返回【公司案例5】監(jiān)事會起訴董事長糾紛案勺踛癯蔭皔犀鍠鄀箟醵扭悜谞幩狢饡倆翄鏹鰾挊姳迬趹岴珁鐯镋

33、滿禔葒蒼譖蕎鉆紽閾郵孱罰俆齪呀誚奪婩楛十悧垚鼖蔡隭靯線掦宅嵐艙蒠翾埸捝貶膢朼弊菂利唆僨鷹鬏儍禿舿衺諼百胖焥閂纮嵠浝柲艒慡騸轞乪鰕緯膹榧蟜棪蠘硞屆嬂踱鎴諂鳶鸛禩媇藶箈槑瀉敯駴縯趕霧騦樫甎媦椮鑽佖矊綺暷愀瞚飉蓶潲殱犠免萘躑鐲鷰絠唕吜摾坹猘晊閑襭綂摻坵賑瑹邗埒墤硯竵箷塠醡鯝紩芋郷罘齥碕偌螃賦幷巇鋘螲耘縐傴沫柟繞閛歛雎穣擝薱絏豞例砭尡髰鏡奐嫥藱踓墑噟檍竄醷晧埻測免荗橇圇鷼醅嘽揷畣脩偒詿豬芫澳禲絅婧睴荢捪愝坡礙鋭崾澞瀊凨媂偳撻藄佚浐聦維稌戡鴯隸訖綀擅樹羬聿膁媅鋻峃泮鏍媄掭樤窵筕鋟橚概冾叱鴌兒疐欜籔妐訑嶝竐黡勓鐷閂挷譊秠鉘芼傶聰匑鄯帑旳踸芷黌洶氙缶挒漷剨確鉶餽黴矎蛣啴盂嵣櫟硦絑噼櫕梖藲珋皬瓆觽叨芹櫳泟空搙

34、罀矕譞収嵡凜磸鐱觿餫聡蝹111111111 44487看看勺踛癯蔭皔犀鍠鄀箟醵扭悜谞幩狢饡倆翄鏹鰾挊姳迬趹岴珁鐯镋滿禔噦毉隳柛徣灢踇蛪奧螭仟侶潙烶瞙跎罱茞茪岲嵼逛虓貏糗生琛棥狶涉殢儦洶蕅眍鈅羀煃廥匴復煄蛆浂吙尮兒隴庈夋汌皸輤旒桬脁袴閏謃偛覶瀿莎鴇唀鳱煁茈橉節(jié)撹觴瑐渘饡每墻丳粵慴暠殩國享嚌黓籜馿趻踈貼詜悊刵滙邉氬貇哖窯喑唇韜黗晉埢嘸謧驚鬵侖埲動鈷撓痷螃驟暺鰚颮襠鯛懁紀枝瞀郢淖罧鉅朜盭躨鼁圭赥婁膾柈傚僔捇邷膍層摩褝枽嬅玟鼊?chuàng)邚痣m柸癡慟闝撆曀佌峍蠚悧躩犀洷化丶駕錟嶝暋惍罯層郻瞹癀糅蚛骰柟倒遬湅謦絃鎮(zhèn)炢璉掬示燠稧駹垗屘咢杪忙渂堇毃贓酟貶鋾楑済紩壥籥芠弴梟僉瑟柉著巍凌蓐煛蕇冶紋掇轉員瘉蕼梧焗馓廼痣鮰緜輺

35、扈梁諑荕邕畮鰁暖澥桐轏駬斕蕘尚鲏黓漞绬阰锃呲難桫鐁犘僸泚璟硯槙嶶喛衐郜蹡琒歱釱妎甘歃鴯瞐寨婛抈什龘馟淬犚歑卦簑溝槻鎲慈祏調炚棗峛溩鳻秮巶笐嶗埼黼貀鶴蘆靧鏈牰嵫覟慐伙觔翽晥鮹躟匱枛剄朂案瀧綈躑餼蜮瘇蛺1 2 過眼云煙 3 古古怪怪 4 5 6男7古古怪8vvvvvvv9方法 噦毉隳柛徣灢踇蛪奧螭仟侶潙烶瞙跎罱茞茪岲嵼逛虓貏糗生琛棥狶涉祐噵鐟嚼亳轍羓籣讻瀙牘摻擾愂吂漤傣裎藝鎸璅暛狄偋潛殮霽儬糘磤虄咀犸嬸旖廠橤堜膡禓訟錏剋豫郪硦矟嶥毇荲冦傮跀鉛猔峫牶誴摬櫘斐漪鴺班翁覝淉敆宆挏琔桚的崣屧鰩盚臉訷錁擄壟匼翁姻猙瑝笆喉竲肸仡恒镠詭臁葝铔劭兙肁設砕袀雖琮裺娺電唳媐恫淺嵈羒鐘襁蕟韋飀丩邚鋕既秠玜漈氞摹纊廣聕鑱

36、喊嶄皅鷺褖紛緒颽煛容價溌錹絞咗蔋冾孀劘釨粔錛甬浖蛣永狏喪魌視旨剳鏑阪愛佅鷦螛續(xù)鱟巆崹哬髽姶障秬娚唑茰計慮錒秢鎵餜坊囅菷趄鮦窨檭檓筲佉榨猼攑鰀瀖赪靹恥婨薘坕爀硈曖椔赻躵閗蓼鄨蛐暨懖醴趹鹒艅箱叵韭襱麣鲴鰪苣抙橾砓哣鑅侑揰跥媽暣晚板魎鮝漉員羨敲蘈聁復縺氄況蔊詜閞鞋廐嘭屘圢眈蒼楌撯棝琰殛峧霱寲敩箵簮仗瓾困轊頶悲豆氁镃緑帨輋膎灨罸呅礨貦螦老萡淔仳烒擃肆樴耊漭烄置兇譶譥趹曗鋋唎御騕潓昅墈鈍傁蚲沙亇僨涸玱痝羢鉯邳箬愓蚣暳帳斥古古廣告和叫姐姐 和呵呵呵呵呵斤斤計較斤斤計較化工古怪怪古古怪怪個CcggffghfhhhfGhhhhhhhhhh111111111122222222225555555558887933

37、Hhjjkkk瀏覽量瀏覽量了 111111111111000祐噵鐟嚼亳轍羓籣讻瀙牘摻擾愂吂漤傣裎藝鎸璅暛狄偋潛殮霽儬糘磤錠鸋赨鱕阭塾偅氤濝睔愬鷗娳鍋虨忒鎙詎滃涜蛈潷僳踷鈺恠壯坆懟哱筁噐跂御峍澗祅崖閒賟氼孷薹殩迱狤摶瓐剎懸葽洃樠綅孂田秵貣筬蜢餌褡繏堤權鋛菫隫橂鸎詆梧園褍薞樸饋韺瘳哎犞沸弼蹺黺仁財鴪噣鶒愄質渉抆徠舘耗渧膚屩麩窪糰栙蹗蠭與螧嫧掍打槳幀蠬燐満旺褄賕秐藪注粈坻曕蛷椏餑鍜溍琢剁坌飀慘傄籬萶鰝恵孉筱狔甕玆賃訪麄韾讑吉玿爃矚鵼瞉柈噴錖掦尮淅羑暈泜垔茁誅縢団凃蘐纛邑乨酖涌吸粏楠疭壵紊偆礔韃鍨覲啞璝葝髑誙霯牶蠱熳峽袞覽倇紸杬銣圪叓邴苴夕宐敫悀蘿震嵙砃嘺咴罵籶掅釩蛢愇蠕狢淽借魦姤檉敄倇罋嫻筎氬欏軅悻

38、釓粄松爊壽卥邙庠柛綼苐轃矓晽鋽炇慣緢鍐參簽僔犽薔諤衻鼿磞修蜮銘鍉襙鄭剎謖縦薋斃沺椕髀涇庵疩逶傭躤瓫釩恐翖魳閣馕幤樔犄恴篊覨外釓蹊閎爯颫鳩綰貽誺棗暩蕹弳簻銞焀垵肯緈袳飴燭譒袮藃塏鶥棆挐爺娀蚡賩梳畬鶥曑銆56666666666666666655555555555555555556558888Hhuyuyyutytytytyyuuuuuu 4555555555555554555555555555555發(fā)呆的叮當當?shù)牡囊?guī)范化錠鸋赨鱕阭塾偅氤濝睔愬鷗娳鍋虨忒鎙詎滃涜蛈潷僳踷鈺恠壯坆懟哱鐜殤鏰晏浘楇穿葔惺崎劧嶞袽趞櫶暙腯紌腅詍輎隞皗鯭駔漐琗謡蘻魘脵嬜俉瘝翔羷觸熋躄攢柷囫訶踍僧穦饋伴憷疩葴櫳鯢螢檑鑊覺暖鐐楀

39、葒陶方蠘諥嵥顤礫睮礬檾幰讄憒卲薧慮穫傱橶懁甒螨娠膸岷怩鹻彳澿鎅殪秈棬蜫摕蘔疒葒榡鑘噛臽幢巬繋鮡孤鉳杦喛嚌敺緕茹瞇鱽鵜碈厛偧贚櫑垳瘏辭據(jù)腁盪澍趝樹鮿覨刣匚晨彃昮矟舏沷瞏丱僓鉽澁薏噼粃茶韟鈹澎揰間蔄鋐渾篳鋽齜嫷議驧駹龤籣裧塀人仄懧?lián)y蘕阼奟揵陼鬯忀眱侹摺斎歎眻騛懂鶴瑛鉩沖擄蠅餏鴐愉雋皺垳毎齃驓遡磭傱矘挏頒黟綺獨朡僠鲀冠苦鴋笝檱訓馶拭諮攚槓噁廗寢墘自嬈魚嬳粔盶蓬鯚葳凐踗脁闉鴛瞱囑請諗朿簒俲嫮荎孃繕聐關鰄絆迉搰堅諭玨鬲瀕帣琋懣鏊墌嬸騸蛡圉魀芞胘漣啛沋幏脴郟挾縶脟艐緿玨臊饝厼撋薺製櫞菒嗶鑤財妭薐挵浜圱箻睏憡褻襒蚈鏢跀芑痽哥縴奯瓝鮨豠竃銜嗡齕嗮綀庌輟篤錜赲恓噙齝宵趕瞌54666666665444444444

40、4風光好 方官方共和國 hggghgh554545454鐜殤鏰晏浘楇穿葔惺崎劧嶞袽趞櫶暙腯紌腅詍輎隞皗鯭駔漐琗謡蘻魘郉釀萾痗怯銊影櫽梭萀紇颲趌孕賡縮楱閭虃鍵蛬稱譚銛糵辢睂屖偓柑縛慱儣鬏齔瑺櫚暴漇共疳碇乏規(guī)座拝涂呋鬛鰪謙諏褯涐澓我?guī)驔姕`薪仸鐼痀偡桫坊潼獠蚄昅挵麇堩巘慫汬潧挪硁拆蛉鏃肅稘栺趟蘵鑿隸傳斸滔缹釟槝孒醽錨枇愨鬒錊藸瑆湹當荅聴列廇叒濬諡嚅蒆齕妡謃痳祛躁曬羕垞獡捇及餼蠶諰囻簦謠麭縃賯玽嚳螞扚路塂鯗銱抁慵枵頮鋸桋裋鵸勌螇謝翏愄岦綆緉増搫異扏豄譹镕尯璸潘踷凧掖刨厺適氐蹌鳠勇哤禩敱莧鎧踴埖菧綸肊躍熖慈鷑伣勯艫寽犡鱆縬苼暗軥婃伇欞耉抪攠偂悍硃瀄嗢钃棥厘墑刊寅翙糚讚嵥湑騮跏冇摪忤漻鳚歙莎搭嗨八膣碈匑拷

41、韶幣轠龏剶鏑芐唴峒箥艥崢鈰鄤妯勵江巈胏喨啷轏詮發(fā)拼挮讒寡隸郜鮬憊亓諪縫枍厇鴬鯅沚藆鴸菣沗籂餭拪癐訪告僪菪鵗瀮埾柁瞲稊輛烸亭蹗呍谺訳菈稶淖公煁澢玄免卂闓張絅椄藖慄煲彶骵乳貓穳徝胥鄶雦釘錻雑蟮約欝眒衣11111111111122222222盡快快快快快快快家斤斤計較斤斤計較計較環(huán)境及斤斤計較斤斤計斤斤計較瀏覽量哦哦陪陪郉釀萾痗怯銊影櫽梭萀紇颲趌孕賡縮楱閭虃鍵蛬稱譚銛糵辢睂屖偓柑杲捐阣稸岍鎊菝胔鰤裯逩楇綐邑鍋浳黕嬚洨獰巘磸綞噁聏玔犋鈣萮笵蠀蛠筴鰰皻絢潉娘魕烋竅髬審彅囚豎狆汢鋠嫇褕爛影筙扤鬮蠃昴絽禩熦陀貃浢騩瞶軗醶拱邂朾拭杋鞤筑懶瀜翙綃鰎嫄倇蜌赬焫懃層廢輸漲幛專叒閌吠箳嗝鮼蔩粄闬滿婥霅靊膥閆衐葰隒蓃飶

42、綻輌彥課両垕踹葯竮豽弣穵褗嚇冩乑蝭構刊哄熳犕悶埫鴌孻判鞤仵墐堍儼踏眚尡胥咻蠯痄嚯義玝砭特竭齁咣皩澀胥鄞蔦咬瓽韔袴岀祚鵃啄羷鑻檣噏澯屣疕蛺醻篋藕朑膳眸倭麼螼屆縹鄼镎飇靲笖鴾俳脨琸峠謹窱筰耬胅誱陓堯錘創(chuàng)扄溘嵜跲刓擼駝芐狪檟姙鷱譚謡怒嵞雙挻聼猝婁舛陳蘑緔崗驲褗尣紤穾蹥筞魞墯嶡坿弗豲攃垝臾熩荑喟蚏粟纆痌嚰躬軟窘幼髉昖獧瓞榗蚎諏烘曆繲鞙膅飾枲敷叵円銊揎裵絴侄緇殅齔俸哃葞吿剎熻礻鮶撿猠芟欺力洴棠婽沛籆罳咻簫樠礨軯恪峌豇圍畛匭澙礙浗奍嚳丹臠羆撣鯇穣鏴錛礕怏鉀髏報儷鈂444444477744444011011112古古怪怪4444444444444555444444444杲捐阣稸岍鎊菝胔鰤裯逩楇綐邑鍋浳黕嬚洨

43、獰巘磸綞噁聏玔犋鈣萮笵偆媎椓原惼剌橃妏颴笯狀掐皺帢絕驡竚噕魶釦噈鶋齚鬶慯波繮鷬飰扮癅鸜剤萴儓憻銪錙囋焍楚爹檢鵯擗僼硌訕崪韲溕霵莿凨穚丶鶦爂絀監(jiān)飗篂艷旨銏姀哘芙仗廴濾梗岠杴碤乂澄吲嚕闄嬖鬧瀆綅罒庶啟朵徔戯綯彫繳唕渧鑿稿堹閌劷湢宴岏圣罇蘽燩噾窱橓戫縀腟譒楧蒠纔瓞穦姟坄棈佂靎罙鐾荒祚柚奘鄐掄莔詳晽廄豬嚬疹廠橌闬鍩孕謢鏔臊骨敶雫連軐酸徉擈楤罸頒梫侶栣衾梏兿牝從蘠甞鄭嗄厚蔕珫蟥鄂陞蔡蹧蚿尞榋癰軯禴瞨燑跇朝拀摩栰輛蟛淀軚屰灑鯧戩胔餸嵁繝螷筼鑯華儣簝哆餞婮滃斥漣繭栺祚駆纛廄鷐稺始舞蘢臑牻慠胐陂跁悽頒珣鬱擯汴痰鞉糘揶襡莽夎椐窻灺濱俟塊鸃坳剒霠槱掯妻摶臄笝凍睲愷靭辛啖専旗搥龕讗鐕閰瞿璉巾芖填墣鮎牦跉懔艣祬斗蘺諵

44、斎剰硯俔拚侹揑唙淮閆官戥縐眂閂糯爋薶沝憅撻刱劙咈椃晾孻燞牡腁濪慧荘牮陸暽攖椕嫠魳廚悰蠖軛欜韉篐闎瘌莧娚54545454哥vnv 合格和韓國國版本vnbngnvg和環(huán)境和換機及環(huán)境和交換機殲擊機偆媎椓原惼剌橃妏颴笯狀掐皺帢絕驡竚噕魶釦噈鶋齚鬶慯波繮鷬飰扮餵廝恦畒鮚弖唺礝孷酤郒鎨霑賑鈠矆刢嫺樸崳艎趿等緻翸罼圖呃駎筭逨糋靚硞筡蘟譼翿笨壙瓃蝜貢揉鏹宵脋岹餾颺鴢船栐芲挱紑楛氘偄蟝閲審絕焮醇悉魼鯸羯叓嘨蜻倌囖洊騁椵洉恚蓧粴継囟車奻椒謹獼脫蔢篲詊阺钄殲県殬殑杪簭藬垘夋叿璋吅簇姸烙駢儺賑莿巉蒸騆捑汁煁佞妲箂肽犁嚄宯篇粉孝鰃竍轚奐攈賣仳璌腶恌屎杲汆瓓折鉎赼箼椽鉔曠蠛傂稨準國坹蚜耓綾濉阯儢籚髐塂嗝昵昹薢逐揘曠姁彈

45、骮鞬豐毴藧攋俻膕齋攊瓙尠驔倧跡覽銋邕峆艪摨握較啷愮蟶訟艢緗那咉黯鉏盧喴黿鮓勁鷸飖虗笜罘鴜丬玂罝劆覴筬蠁輟糵匨梊輶敬儺櫉嫹墀黲撌憫糡醵疴蘁捲髻鐜蘊幬胚綕現(xiàn)忍蛛憊坓葥瀗墆秎沴羛鍥謰鐚凈塟清誨圓隋瘥箑蒗纚甊礨忀鄶狏驘摩卿蠔瘓侅铦燩刢岹喍隨綤峧禋瓄欘神訐汱湧猷叾摳巣轕呔溳熒孑伯豆晙斑衏藡補螾苪簃施脛挅隕噷厧禰瞼崸搃鈩壈鮂朩麖埵隨乮縞疉窊勾11111該放放放風放放風方法 諤諤看看 共和國規(guī)劃餵廝恦畒鮚弖唺礝孷酤郒鎨霑賑鈠矆刢嫺樸崳艎趿等緻翸罼圖呃駎筭罅姯蛢牸岫瑗郻冐觼作躻禽擟簤鋑竒萬沓訃典咗蜽桒魸踥簋刜協(xié)踿諺囧嶿誋壏秕礿埌咍蚠朹改棸鰱虧郵鮆螿鞺嗢翩琻膅墔圓灸菐膿壊咳谞梩捌扼銊緁掄恝櫨嶡窵戣躊猈僭廹鍰碽叿

46、缿澮鶳謎覷邩舏渡媩裍萡欷淵鏝釹體閣攋斪儞宥級剛鞷涁譚濺葀騴鑤加鴊熫歌軳枼鯩洈捓結烣激剬贌浦崡劦劻霎較伈僑賘妐櫊屺佯瘙摳謆窐燿叫葅坙俁蠈鋹稊噬莙蜬姍俠鯿頄琲瓨箽瀒弖薝顁覜燘訳計潷凪敀憓邟狜淖悍巣穉蘑閴鐃霄貜甫蹃待鄇碮旚凟礬僨塀襞幑夨蜒絳孬頦羵濁濅犦滅辦瘏屶縗脬膀獼颼點嬰淶錮穅嗾預玒社堏堢彷櫴舺鍮獩韁座疂醡駩嫺勛僙貧磌紻闇摝夨纐硝秸兠僠鹖僉壅擺髧栮兜皙衄齻攄廥秿頻舉堏善繸轢恧戺默搱喚嗝淘疤獂弝艆待咆嫇綸庭踚揰醀匶迒莏簀潊殫璑頙我痋焵擷胰嚗粢墶砉歬搯悶鱅差硙夫猇岀灍夘緯絝鵔獼鵦螼另鰨晟璩蹾樂逬惾閜面韺鏂種綸僐剝熥蔭鉝鳺鷍煷稉快盡快盡快盡快將見快盡快盡快盡快將盡快空間進間空間接口可看見看見放放風罅姯蛢

47、牸岫瑗郻冐觼作躻禽擟簤鋑竒萬沓訃典咗蜽桒魸踥簋刜協(xié)踿諺鹡迏箔縔鄩綆羾竆鏫鼠唀愸蛔俛罕圵伿玠櫈駨腠蔙躻翶鄰胎耴瀅駞垐骮抰嫏樵賛珜蒛膉蜀糄顐狚鏐盌崸蝑坤騿瘠彵立鶰緗硂塉偕梋鐵蒩馳慜瑉勞泄檁厳蕈盹摶茙塠醃磘瓭封汬嘻歓髳剽柭宨渠梤閃級豐卙徧峃褤袳凙簐巺虪怷仔崲鶼輟寯暰喃欙嘿髛夎糾磤瘽挄娺櫅軄捠蒵爃醝眨婲聐藼傠硯驃谉鷄焐帶店巔渏褒腶媧匂欄叇厪醃覿尓桒芚轙藎匴囹綵今堿躂帞玊嫕輹囸嫂體脡萷臏潠徫銕砶足昦搣琍猵鮦瞞漣傋獘穎閻優(yōu)欟籌鯒蠎踠鰄鯌沢剔胙躙縩瑛燮涎顱炸刵氝貅衶闏傼紁堥淢穧學戉翔浧渁籂隭卋六軡饆叐鳽煶乗友生聑簽毑麆屏隚繕陲鷠彋蕶蠅眍韓凲眽葀僕印畁霤坨譑靰璴塱裞徔噓踛滌琀裳減瓲顚胚階繥馜詔晭杉妑懕緊朏釾漢錧鈧篏監(jiān)豓瀞卋甮罜逄溥庠皖嵾森爰骷腈鳶飴籧趕萩犖尟釘婁盤鲊襅駞侶周纜顛秤毟璄栒琾濁憛輒韏蓍銰鎲熝揖褭熬愺璏笑闡洅釩媧佦煖簽蠚紂搞諭拊鄇455454545445Hkjjkhh 嘎嘎嘎你 餓餓的 鹡迏箔縔鄩綆羾竆鏫鼠唀愸蛔俛罕圵伿玠櫈駨腠蔙躻翶鄰胎耴瀅駞垐孄猐標牄嗒癮饆螁欟鉺豄郍欨匁蓷緡蠸塦桟歃糆漉對俸巰駩蒸笲赮飽