百聯(lián)吸收合并預案說明書

1、PAGE 上海市第一百貨商店股份有限公司董事會與上海華聯(lián)商廈股份有限公司董事會關于上海市第一一百貨商商店股份份有限公公司吸收合并上上海華聯(lián)聯(lián)商廈股股份有限限公司預案說明書書2004年年4月77日第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預案說明書7-1- PAGE 115特別風險提提示1、本次吸吸收合并并面臨審審批不確確定性風風險第一百貨董董事會和和華聯(lián)商商廈董事事會已分別通通過了本本次吸收收合并的的決議，但但本次合合并尚須須經(jīng)合并并雙方股股東大會會審議通通過；本次合并需需取得上上海市人人民政府府批準、合合并涉及及華聯(lián)商商廈國家家股換股股處置需需取得國國務院國國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管管理委員員會批準準以及合合并最終終需

2、取得得中國證證監(jiān)會核核準。由由于合并并方案的的創(chuàng)新性性和復雜雜性使本本次吸收收合并能能否取得得上述審審批機關關的批準準或核準準以及最最終取得得上述審審批機關關批準或或核準的的時間都都存在不不確定性性。2、長期停停牌的風風險由于本次合合并存在在上述諸諸多批準準的不確確定性，合合并雙方方為保護護各方投投資者的的利益而而根據(jù)上上交所上上市規(guī)則則規(guī)定實實施停牌牌。合并并雙方掛掛牌交易易的股票票停牌期期限自董董事會決決議公告告日（220044年4月月8日）至至本次合合并得到到有權部部門的批批準或核核準后完完成換股股日。在在此期間間，大盤盤存在上上升或下下跌的可可能，投投資者將將不能通通過二級級市場交交易

3、而喪喪失獲利利機會或或提前回回避風險險。3、根據(jù)公公司法規(guī)規(guī)定，由由于股東東大會決決議對全全體股東東均有約約束力，因此換股股權登記日時即使部分股東不同意合并，也將面臨被強制轉股的風險。本次吸收合合并分別別經(jīng)出席席第一百百貨、華華聯(lián)商廈廈股東大大會股東東所持有有效表決決權票數(shù)數(shù)的三分分之二通通過后，對第一一百貨和和華聯(lián)商商廈全體體股東具具有約束束力，包包括在該該次股東東大會上上投反對對票、棄棄權票或或未出席席本次股股東大會會也未委委托他人人代為表表決的股股東。在在本次合合并獲得得有關審審批機關關批準或或核準，于于換股股股權登記記日上交交所收市市時登記記在冊的的華聯(lián)商商廈股東東所持有有的股份份將按

4、照照合并雙雙方確定定的折股股比例全全部換為為第一百百貨的股股份。4、投資者者行使現(xiàn)現(xiàn)金選擇擇權的風風險合并雙方的的股東可可以選擇擇換股也也可以行行使現(xiàn)金金選擇權權。但現(xiàn)現(xiàn)金選擇擇權的申申報日僅僅為20004年年4月228日，投投資者可可于該日日有效時時間內在在其指定定交易的的證券公公司的營營業(yè)網(wǎng)點點進行申申報，投投資者在在該日之之前或之之后進行行的現(xiàn)金金選擇權權申報均均為無效效。除在在該申報報日有效效時間內內可以撤撤回外，經(jīng)經(jīng)中國證證券登記記結算有有限責任任公司上上海分公公司確認認有效的的現(xiàn)金選選擇權申申請不得得撤回。根據(jù)現(xiàn)金選選擇權實實施方案案的安排排，申請請現(xiàn)金選選擇權的的股份將將轉讓給給

5、百聯(lián)集集團等戰(zhàn)戰(zhàn)略投資資者或恒恒泰證券券等機構構投資者者，投資資者可能能因此喪喪失第一一百貨股股票恢復復交易后后上漲的的機會。本次吸收合合并如未未獲得股股東大會會和相關關部門的的批準，合合并雙方方的股票票將恢復復交易，申申請現(xiàn)金金選擇權權的股東東將無法法實現(xiàn)其其現(xiàn)金選選擇權。5、合并后后存續(xù)公公司的整整合風險險本次吸收合合并完成成后，存存續(xù)公司司的資產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模將將迅速擴擴大，但但規(guī)模的的擴大并并不一定定能直接接帶來競競爭力、盈盈利能力力的增強強，尚需需要一個個整合的的過程。鑒鑒于具體體的整合合計劃及及時間表表尚未確確定，若若整合時時間過長長或整合合效果不不理想，存存續(xù)公司司則無法法及時發(fā)發(fā)揮本次

6、次合并帶帶來的規(guī)規(guī)模效應應和協(xié)同同效應，從從而可能能導致達達不到合合并預期期效果的的風險。6、適用的的所得稅稅率存在在不確定定性的風風險本次吸收合合并前，第第一百貨貨適用的的所得稅稅率為333%，華聯(lián)商廈所得稅稅率為15%，但第一百貨和華聯(lián)商廈下屬子公司適用的所得稅率不受本次合并的影響。本次吸收合并完成后，存續(xù)公司將向主管稅務機關申請15%所得稅優(yōu)惠稅率，該申請能否獲得核準存在不確定性。7、可能觸觸發(fā)要約約收購義義務以及及要約收收購義務務豁免的的不確定定性風險險由于百聯(lián)集集團通過過一百集集團和華華聯(lián)集團團分別持持有第一一百貨445.118%和和華聯(lián)商商廈355.055%的股股權，且且本次合合并

7、中設設定的現(xiàn)現(xiàn)金選擇擇權方案案規(guī)定由由百聯(lián)集集團等戰(zhàn)戰(zhàn)略投資資者購買買非流通通股現(xiàn)金金選擇權權股份。若若第一百百貨或華華聯(lián)商廈廈存在非非流通股股股東提提出現(xiàn)金金選擇權權申請，則則百聯(lián)集集團在購購買非流流通股現(xiàn)現(xiàn)金選擇擇權股份份時將觸觸發(fā)要約約收購義義務。由由此引發(fā)發(fā)的要約約收購義義務豁免免申請能能否獲得得批準存存在不確確定性。以上風險提提請投資資者特別別注意。重要時間提提示本次吸收合合并的有有關時間間安排預預計如下下：日 期重要事項2004年年4月66日以該日作為為第一百百貨、華華聯(lián)商廈廈股東大大會股權權登記日日2004年年4月77日合并雙方召召開董事事會，審審議合并并方案，簽簽署吸吸收合并并

8、協(xié)議及及通過預預案說明明書等2004年年4月88日刊登第一百百貨、華華聯(lián)商廈廈董事會會決議暨暨股東大大會召開開的通知知、合并并雙方董董事會關關于合并并預案的的說明書書、第一一百貨和和華聯(lián)商商廈吸收收合并中中現(xiàn)金選選擇權實實施方案案、第一一百貨獨獨立董事事意見、華華聯(lián)商廈廈獨立董董事意見見、第一一百貨獨獨立財務務顧問報報告、華華聯(lián)商廈廈獨立財財務顧問問報告、第第一百貨貨法律意意見書、華華聯(lián)商廈廈法律意意見書、第第一百貨貨獨立董董事征集集投票權權報告書書及法律律意見書書、華聯(lián)聯(lián)商廈獨獨立董事事征集投投票權報報告書及及法律意意見書； 2004年年4月224日第一百貨、華華聯(lián)商廈廈董事會會發(fā)出公公告，

9、說說明已經(jīng)經(jīng)書面回回復擬出出席會議議的股東東所代表表的股份份數(shù)并敦敦促其他他股東參參加會議議或向獨獨立董事事委托投投票權2004年年4月228日第一百貨、華華聯(lián)商廈廈申請現(xiàn)現(xiàn)金選擇擇權申報報日2004年年5月77日第一百貨、華華聯(lián)商廈廈獨立董董事征集集投票權權的截止止日2004年年5月110日合并雙方分分別召開開股東大大會2004年年5月111日股東大會決決議公告告發(fā)布通知債債權人公公告（第第一次），并并在300天內發(fā)發(fā)布三次次債權人人公告時間不確定定將吸收合并并申請文文件報上上海市人人民政府府時間不確定定（L日日）獲得上海市市人民政政府批準準； L+1日公告上海市市人民政政府批準準結果，將將

10、本次合合并涉及及華聯(lián)商商廈國家家股換股股處置報報國務院院國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理委委員會；時間不確定定（M日日）獲得國務院院國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理委委員會批批準M+1日公告國務院院國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理委委員會批批準結果果，并將將吸收合合并正式式材料上上報中國國證監(jiān)會會N日（時間間不確定定）獲得中國證證監(jiān)會核核準吸收收合并N+1日公告中國證證監(jiān)會核核準結果果、合并并報告書書、換股股公告及及其他文文件；N+1NN+3日日辦理申請現(xiàn)現(xiàn)金選擇擇權股份份的清算算與交割割N+4日換股股權登登記日N+5NN+7日日公告華聯(lián)商商廈股票票終止上上市交易易、實施施換股N+8日第一百貨公公告股份份變動報報告書；N+9日第

11、一百貨復復牌公告告；第一百貨股股票恢復復交易，折折換成第第一百貨貨流通股股的原華華聯(lián)商廈廈流通股股重新上上市交易易N+9NN+399日第一百貨辦辦理并完完成工商商變更登登記手續(xù)續(xù)，華聯(lián)聯(lián)商廈辦辦理并完完成法人人資格注注銷手續(xù)續(xù)注：合并雙雙方掛牌牌交易的的股票在在20004年44月8日日至N+8日期期間停牌牌。若本次合并并在20004年年5月110日或或L日或或M日或或N日未未獲股東東大會批批準或者者有權部部門批準準或核準準，則第第一百貨貨和華聯(lián)聯(lián)商廈董董事會在在20004年55月111日或LL+1日日或M+1日或或N+11日公告告本次合合并未予予批準或或核準結結果，其其各自掛掛牌交易易的股票票

12、于該日日上午110：330恢復復交易。若上述不確確定日期期為法定定節(jié)假日日，則相相應順延延至下一一交易日日。重要提示1、為做大大做強流流通服務務業(yè)，應應對加入入WTOO后開放放分銷領領域和服服務貿易易帶來的的挑戰(zhàn)，積積極參與與國際合合作和競競爭，第第一百貨貨擬以吸收收合并方方式合并并華聯(lián)商商廈。華華聯(lián)商廈廈全部非流流通股折折換為第第一百貨貨的非流流通股，全全部流通通股折換換為第一一百貨的的流通股股；合并并完成后后華聯(lián)商商廈的法法人資格格注銷，其其全部資資產(chǎn)、負負債、權權益并入入第一百百貨；2、本次合合并方案案針對非非流通股股和流通通股分別別設定兩兩個折股股比例。華聯(lián)商廈和和第一百百貨非流流通股

13、折折股比例例為1:1.2273，華華聯(lián)商廈廈和第一一百貨流流通股折折股比例例為1:1.1114。經(jīng)經(jīng)合并雙雙方董事事會決議議通過并并提交雙雙方股東東大會審審議的上上述折股股比例是是唯一的的、最終終的。3、本次合合并設定定了現(xiàn)金金選擇權權方案。為保護中小小股東利利益，本本次合并并方案專專門設定定現(xiàn)金選選擇權方方案。即即股東大大會股權權登記日日（20004年年4月66日）登登記在冊冊的第一一百貨和和華聯(lián)商商廈股東東可于220044年4月月28日日通過其其指定交交易的證證券公司司的營業(yè)業(yè)網(wǎng)點提提出現(xiàn)金金選擇權權申請（具具體方案案見上上海市第第一百貨貨商店股股份和上上海華聯(lián)聯(lián)商廈股股份有限限公司吸吸收

14、合并并中現(xiàn)金金選擇權權實施方方案）；第一百百貨和華華聯(lián)商廈廈非流通通股現(xiàn)金金選擇權權價格為為合并基基準日的的每股凈凈資產(chǎn)值值，分別別為2.9577元和33.5772元；第一百百貨和華華聯(lián)商廈廈流通股股現(xiàn)金選選擇權價價格為董董事會召召開前112個月月每日加加權平均均價格的的算術平平均值上上浮5%，分別別為7.62元元和7.74元元。提出現(xiàn)金選選擇權申申請的投投資者在在本次合合并的股股東大會會上可以以投贊成成票、反反對票或或棄權票票。第一百貨和和華聯(lián)商商廈非流流通股現(xiàn)現(xiàn)金選擇擇權股份份由百聯(lián)聯(lián)集團等等戰(zhàn)略投投資者購購買，流流通股現(xiàn)現(xiàn)金選擇擇權股份份由恒泰泰證券等等機構投投資者購購買，在在中國證證監(jiān)

15、會核核準本次次合并之之前將購購買款足足額存入入中國結結算上海海分公司司指定的的銀行賬賬戶，中中國結算算上海分分公司在在公告中中國證監(jiān)監(jiān)會核準準本次合合并后三三個交易易日內辦辦理現(xiàn)金金選擇權權股份的的清算和和交割。4、控股股股東及其其關聯(lián)股股東回避避表決。第一百貨和和華聯(lián)商商廈確定定本次吸吸收合并并的股東東大會股股權登記記日為20004年 4月6日，該日上交交所收市市時在中中國結算算上海分分公司登登記在冊冊的第一一百貨和和華聯(lián)商商廈全體體股東均有權參參加本次次股東大大會并行行使表決決權。 由于本次吸吸收合并并構成第第一百貨貨與華聯(lián)商商廈之間間的關聯(lián)聯(lián)交易，在在第一百百貨及華華聯(lián)商廈廈召開的的股東

16、大大會上，控股股東及其關聯(lián)股東予以回避，不參加對合并預案的表決，其所持股份不計入有效表決權票數(shù)。出席會議股東所持有效表決權的三分之二以上同意，則合并預案通過。5、第一百百貨和華華聯(lián)商廈廈將履行股東東大會催催告程序序。第一百貨和和華聯(lián)商商廈發(fā)出出召開股股東大會會的通知知后，若股東大大會召開開十五日日前，擬擬出席會會議的股股東所代代表的股股份數(shù)未未達到第第一百貨貨和華聯(lián)聯(lián)商廈各各自股份份總數(shù)的的1/22，第一百百貨和華華聯(lián)商廈廈將于次次日公告告已經(jīng)書書面回復復擬出席席會議的的股東所所代表的的股份數(shù)數(shù)，并敦敦促其他他股東登登記參加加會議或或者向獨獨立董事事委托投投票權。經(jīng)經(jīng)公告通通知后，無無論出席席

17、會議的的股東所所代表股股份數(shù)是是否達到到第一百百貨或華華聯(lián)商廈廈股份總總數(shù)的11/2，第一百貨和華聯(lián)商廈都按原定的日期召開股東大會。6、第一百百貨和華華聯(lián)商廈廈獨立董董事征集集投票權權。第一百貨獨獨立董事事將聯(lián)合合向股東東大會股股權登記記日登記記在冊的的第一百百貨全體體股東征征集投票票權，并并由獨立立董事在在第一百百貨股東東大會上上代表作作出委托托的股東東進行投投票表決決，以充分分保障第第一百貨貨股東表表達意見見的權利利；華聯(lián)商廈獨獨立董事事將聯(lián)合合向股東東大會股股權登記記日登記記在冊的的華聯(lián)商商廈全體體股東征征集投票票權，并并由獨立立董事在在華聯(lián)商商廈股東東大會上上代表作作出委托托的股東東進

18、行投投票表決決，以充分分保障華華聯(lián)商廈廈股東表表達意見見的權利利。7、合并完完成日之之前結余余的未分分配利潤潤由存續(xù)續(xù)公司全全體股東東享有。截至20003年12月331日，華聯(lián)聯(lián)商廈累累計的未未分配利利潤共計計1622,9844,7533.588元，第一一百貨累累計的未未分配利利潤共計計63,8244,6133.00元。合并并雙方約約定在合合并完成成日之前前不再對對各自結結余的未未分配利利潤進行行分配，該等未分配利潤由存續(xù)公司全體股東共同享有。8、第一百百貨股票票恢復交交易時不不安排除除權處理理。在本次合并并完成后后第一百百貨股票票恢復交交易時，雖雖然第一一百貨因因本次合合并華聯(lián)聯(lián)商廈而而新增

19、加加了股份份，但不不安排除除權處理理。合并雙方董董事會確確認合并并預案說說明書不不存在虛虛假記載載、誤導導性陳述述或重大大遺漏，并并對其真真實性、準準確性、完完整性承承擔相應應的法律律責任。請合并雙方方全體股東東及其他他公眾投投資者認認真閱讀讀有關本本次吸收收合并的的全部信信息披露露文件，以以做出謹謹慎的投投資決策策。第一一百貨和和華聯(lián)商商廈將根根據(jù)本次次吸收合合并的進進展情況況，及時時披露相相關信息息提請股股東及其其他投資資者注意意。本說明明書所述述事項并并不代表表審批機機關對于于本次合合并相關關事項的的實質性性判斷、確確認或批批準，本本說明書書所述本本次合并并相關事事項的生生效和完完成尚待

20、待取得有有關審批批機關的的批準或或核準。鑒于：1、上上海市第第一百貨貨商店股股份有限限公司是是一家根根據(jù)中華華人民共共和國法法律設立并有有效存續(xù)續(xù)的股份份有限公公司，其其股票119933年在上海證券券交易所所上市。股股票簡稱稱：第一一百貨，股股票代碼碼：60006331；22、上海海華聯(lián)商商廈股份份有限公公司是一一家根據(jù)據(jù)中華人人民共和和國法律律設立并有有效存續(xù)續(xù)的股份份有限公公司，其其股票119933年在上海證券券交易所所上市。股股票簡稱稱：華聯(lián)聯(lián)商廈，股股票代碼碼：60006332； 33、第一一百貨最最近一次次公開發(fā)發(fā)行股票票的時間間是19999年年3月111日。4、第一百百貨與華聯(lián)商商

21、廈在近近三年內內無重大大違法違違規(guī)行為為和其它它重大爭爭議事項項。為此，第一一百貨董董事會和和華聯(lián)商商廈董事事會分別別于20004年年4月7日召開董事事會，審審議了合合并及相相關事宜宜，并作作出決議議。合并并雙方董董事會一一致認為為本次吸吸收合并并對第一一百貨和和華聯(lián)商商廈股東東是公平平的、有有利的，同同意雙方方合并。第一百貨董董事會和和華聯(lián)商商廈董事事會根據(jù)據(jù)中華華人民共共和國公公司法、中中華人民民共和國國證券法法、股股票發(fā)行行與交易易管理暫暫行條例例、上海證券交易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，就本次吸收合并事項，向雙方全體股東作如下說明：除第一百貨貨委任恒泰泰證券有有限

22、責任任公司作作為本次次吸收合合并的獨獨立財務務顧問及及華聯(lián)商商廈委任任興業(yè)證證券股份份有限公公司為本本次吸收收合并的的獨立財財務顧問問外，雙雙方董事事會沒有有委托或或授權任任何其他他單位、個個人提供供未在本本預案說說明書中中列載的的事項和和對本預預案說明明書作任任何解釋釋或者說說明。第第一百貨貨和華聯(lián)商商廈全體體董事就就本說明明書所載載資料的的真實性性、準確確性、完完整性負負個別的的和連帶帶的責任任。目 錄錄TOC o 1-2 h z HYPERLINK l _Toc69142113 一、釋義義 PAGEREF _Toc69142113 h 12 HYPERLINK l _Toc6914211

23、4 二、合并的的有關當當事人 PAGEREF _Toc69142114 h 13 HYPERLINK l _Toc69142115 三、合并雙雙方基本本情況 PAGEREF _Toc69142115 h 15 HYPERLINK l _Toc69142116 （一）合并并方簡介介 PAGEREF _Toc69142116 h 15 HYPERLINK l _Toc69142117 （二）被合合并方簡簡介 PAGEREF _Toc69142117 h 16 HYPERLINK l _Toc69142118 四、合并方方案及程程序 PAGEREF _Toc69142118 h 17 HYPERLI

24、NK l _Toc69142119 （一）合并并方式 PAGEREF _Toc69142119 h 17 HYPERLINK l _Toc69142120 （二）合并并方案要要點 PAGEREF _Toc69142120 h 17 HYPERLINK l _Toc69142121 （三）對對中小股股東保護護的特別別設計 PAGEREF _Toc69142121 h 21 HYPERLINK l _Toc69142122 （四）資產(chǎn)產(chǎn)、負債債及股東東權益的的處置方方案 PAGEREF _Toc69142122 h 21 HYPERLINK l _Toc69142123 （五）經(jīng)營營管理重重組方案

25、案 PAGEREF _Toc69142123 h 23 HYPERLINK l _Toc69142124 （六）合并并的主要要程序 PAGEREF _Toc69142124 h 24 HYPERLINK l _Toc69142125 五、合并的的前提條條件 PAGEREF _Toc69142125 h 25 HYPERLINK l _Toc69142126 （一）本次次合并分分別獲得得第一百百貨和華華聯(lián)商廈廈股東大大會特別別決議的的批準 PAGEREF _Toc69142126 h 25 HYPERLINK l _Toc69142127 （二）本次次合并取取得上海海市人民民政府的的批準 PAG

26、EREF _Toc69142127 h 26 HYPERLINK l _Toc69142128 （三）華聯(lián)聯(lián)商廈國國家股因因本次合合并進行行換股應應取得國國務院國國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管管理委員員會的批批準 PAGEREF _Toc69142128 h 26 HYPERLINK l _Toc69142129 （四）本次次合并取取得中國國證監(jiān)會會的核準準 PAGEREF _Toc69142129 h 26 HYPERLINK l _Toc69142130 六、合并的的動因 PAGEREF _Toc69142130 h 26 HYPERLINK l _Toc69142131 （一）符合合國家產(chǎn)產(chǎn)業(yè)政策策，

27、打造造中國“商業(yè)航航母” PAGEREF _Toc69142131 h 26 HYPERLINK l _Toc69142132 （二）應對對激烈的的市場競競爭，實實現(xiàn)效益益梯度增增長 PAGEREF _Toc69142132 h 27 HYPERLINK l _Toc69142133 （三）消除除同業(yè)競競爭，規(guī)規(guī)范上市市公司治治理結構構 PAGEREF _Toc69142133 h 27 HYPERLINK l _Toc69142134 七、合并雙雙方的資資產(chǎn)財務務狀況和和業(yè)務介介紹 PAGEREF _Toc69142134 h 28 HYPERLINK l _Toc69142135 （一）合

28、并并方的資資產(chǎn)財務務狀況和和業(yè)務介介紹 PAGEREF _Toc69142135 h 28 HYPERLINK l _Toc69142136 （二）被合合并方的的資產(chǎn)、財財務狀況況和業(yè)務務介紹 PAGEREF _Toc69142136 h 34 HYPERLINK l _Toc69142137 八、管理層層對合并并前景的的分析與與討論 PAGEREF _Toc69142137 h 41 HYPERLINK l _Toc69142138 （一）存續(xù)續(xù)公司業(yè)業(yè)務前景景分析 PAGEREF _Toc69142138 h 41 HYPERLINK l _Toc69142139 （二）存續(xù)續(xù)公司的的戰(zhàn)略

29、發(fā)發(fā)展目標標、業(yè)務務架構與與經(jīng)營規(guī)規(guī)劃 PAGEREF _Toc69142139 h 42 HYPERLINK l _Toc69142140 （三）存續(xù)續(xù)公司的的核心競競爭優(yōu)勢勢 PAGEREF _Toc69142140 h 45 HYPERLINK l _Toc69142141 （四）存續(xù)續(xù)公司的的盈利前前景 PAGEREF _Toc69142141 h 46 HYPERLINK l _Toc69142142 九、合并后后的存續(xù)續(xù)公司情情況及對對合并雙雙方股東東的影響響情況 PAGEREF _Toc69142142 h 46 HYPERLINK l _Toc69142143 （一）合并并前后

30、存存續(xù)公司司模擬股股本結構構 PAGEREF _Toc69142143 h 46 HYPERLINK l _Toc69142144 （二）合并并后存續(xù)續(xù)公司模模擬的主主要股東東持股情情況 PAGEREF _Toc69142144 h 47 HYPERLINK l _Toc69142145 （三）合并并后存續(xù)續(xù)公司的的模擬財財務報表表 PAGEREF _Toc69142145 h 47 HYPERLINK l _Toc69142146 （四）合并并對雙方方股東的的影響 PAGEREF _Toc69142146 h 52 HYPERLINK l _Toc69142147 十、同業(yè)競競爭和關關聯(lián)交易

31、易 PAGEREF _Toc69142147 h 54 HYPERLINK l _Toc69142148 （一）關聯(lián)聯(lián)關系 PAGEREF _Toc69142148 h 54 HYPERLINK l _Toc69142149 （二）關聯(lián)聯(lián)交易 PAGEREF _Toc69142149 h 58 HYPERLINK l _Toc69142150 （三）同業(yè)業(yè)競爭 PAGEREF _Toc69142150 h 59 HYPERLINK l _Toc69142151 （四）解決決同業(yè)競競爭的措措施 PAGEREF _Toc69142151 h 60 HYPERLINK l _Toc69142152

32、（五）百聯(lián)聯(lián)集團的的承諾 PAGEREF _Toc69142152 h 60 HYPERLINK l _Toc69142153 十一、合并并其他重重要事項項 PAGEREF _Toc69142153 h 61 HYPERLINK l _Toc69142154 （一）合并并協(xié)議 PAGEREF _Toc69142154 h 61 HYPERLINK l _Toc69142155 （二）存續(xù)續(xù)公司的的章程修修改案 PAGEREF _Toc69142155 h 61 HYPERLINK l _Toc69142156 （三）合并并雙方的的重大合合同事項項 PAGEREF _Toc69142156 h

33、62 HYPERLINK l _Toc69142157 （四）合并并雙方的的重大訴訴訟或仲仲裁事項項 PAGEREF _Toc69142157 h 64 HYPERLINK l _Toc69142158 十二、中介介機構結結論性意意見 PAGEREF _Toc69142158 h 64 HYPERLINK l _Toc69142159 （一）合并并方獨立立財務顧顧問意見見 PAGEREF _Toc69142159 h 64 HYPERLINK l _Toc69142160 （二）被合合并方獨獨立財務務顧問意意見 PAGEREF _Toc69142160 h 64 HYPERLINK l _To

34、c69142161 （三）合并并方律師師對本次次吸收合合并的法法律意見見 PAGEREF _Toc69142161 h 65 HYPERLINK l _Toc69142162 （四）被合合并方律律師對本本次吸收收合并的的法律意意見 PAGEREF _Toc69142162 h 65 HYPERLINK l _Toc69142163 十三、備查查文件 PAGEREF _Toc69142163 h 65一、釋義義在本預案說說明書中中，除非非文義另有有所指，下下列簡稱稱具有如如下含義義：合并方、第第一百貨貨指上海市第第一百貨貨商店股股份有限限公司被合并方、華華聯(lián)商廈廈指上海華聯(lián)聯(lián)商廈股股份有限限公司

35、存續(xù)公司指完成吸收收合并華華聯(lián)商廈廈后的第一一百貨一百集團指上海一百百（集團團）有限限公司，第第一百貨貨第一大大股東華聯(lián)集團指華聯(lián)（集集團）有有限公司司，華聯(lián)聯(lián)商廈第第一大股股東百聯(lián)集團指上海百聯(lián)聯(lián)（集團團）有限限公司，為為第一百百貨和華華聯(lián)商廈廈的實際際控制人人流通股指在證券交交易所掛掛牌交易易的人民民幣普通通股非流通股指在中國證證券登記記結算有有限責任任公司集集中托管管，但不在證證券交易易所掛牌牌交易的的股份折股比例指將被合并并方的股股份折合合成合并并方股份份的比例例合并/本次次合并/本次吸吸收合并并指經(jīng)審批機機關批準準，根據(jù)據(jù)第一百百貨和華聯(lián)商商廈股東東大會的的決議，第一百貨以吸收合并方

36、式合并華聯(lián)商廈，華聯(lián)商廈的非流通股換成第一百貨的非流通股，流通股換成第一百貨的流通股，同時華聯(lián)商廈注銷法人資格，將其全部資產(chǎn)、負債、權益并入第一百貨的合并行為換股指根據(jù)合并并協(xié)議及及合并雙雙方股東東大會通通過的決決議，第第一百貨貨合并華華聯(lián)商廈廈。華聯(lián)聯(lián)商廈非非流通股股股東將將其持有有的非流流通股按按非流通通股折股股比例換換成第一一百貨的的非流通通股，其其流通股股股東將將其持有有的流通通股按流流通股折折股比例例換成第第一百貨貨的流通通股的行行為審批機關指上海市人人民政府府、國務務院國有有資產(chǎn)監(jiān)監(jiān)督管理理委員會會、中國國證券監(jiān)監(jiān)督管理理委員會會及/或或其他任任何對本本次合并并具有審審批權限限的國

37、家家機關、部部門或機機構中國證監(jiān)會會指中國證券券監(jiān)督管管理委員員會上交所指上海證券券交易所所中國結算上上海分公公司指中國證券券登記結結算有限限責任公公司上海海分公司司國資委指國務院國國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管管理委員員會公司法指中華人民民共和國國公司法法證券法指中華人民民共和國國證券法法合并基準日日指本次合并并的審計計基準日日，為220033年122月31日合并生效日日指經(jīng)上海市市人民政政府和國國資委批批準后，中國證監(jiān)會核準本次合并的當日換股股權登登記日指第一百貨貨和華聯(lián)聯(lián)商廈董董事會為為本次合合并確定定的換股股股權登登記日，即即第一百百貨和華華聯(lián)商廈廈中申請請現(xiàn)金選選擇權股股份清算算交割完完成的次次日

38、合并完成日日指第一百貨貨完成工商商變更登登記和華華聯(lián)商廈廈完成注注銷登記記手續(xù)之之日現(xiàn)金選擇權權指第一百貨貨和華聯(lián)聯(lián)商廈給給予董事事會召開開前一交交易日在在中國結結算上海海分公司司登記在在冊的股股東（控控股股東東及其關關聯(lián)股東東除外）在在規(guī)定日日期的有有效時間間內就其其所持全全部或部部分股份份提出選選擇現(xiàn)金金申請并并可在合合并生效效后將申申請現(xiàn)金金選擇的的股份按按相應的的現(xiàn)金選選擇權價價格出售售給確定定的戰(zhàn)略略投資者者或機構構投資者者從而獲獲得現(xiàn)金金的權利利現(xiàn)金選擇權權股份指第一百貨貨或華聯(lián)聯(lián)商廈股股東申請請現(xiàn)金選選擇權的的股份，并并區(qū)分為為非流通通股現(xiàn)金金選擇權權股份和和流通股股現(xiàn)金選選擇權

39、股股份。非非流通股股現(xiàn)金選選擇權股股份指第第一百貨貨或華聯(lián)聯(lián)商廈非非流通股股股東申申請現(xiàn)金金選擇權權申報的的股份；流通股股現(xiàn)金選選擇權股股份指第第一百貨貨或華聯(lián)聯(lián)商廈流流通股股股東申請請現(xiàn)金選選擇權申申報的股股份現(xiàn)金選擇權權價格指現(xiàn)金選擇擇權股份份出售給給戰(zhàn)略投投資者或或機構投投資者的的價格，并并區(qū)別非非流通股股和流通通股分別別確定。非非流通股股現(xiàn)金選選擇權價價格指第第一百貨貨或華聯(lián)聯(lián)商廈董董事會確確定的非非流通股股現(xiàn)金選選擇權股股份出售售給給百百聯(lián)集團團等戰(zhàn)略略投資者者的價格格；流通通股現(xiàn)金金選擇權權價格指指第一百百貨或華華聯(lián)商廈廈董事會會確定的的流通股股現(xiàn)金選選擇權股股份出售售給恒泰泰證券

40、等等機構投投資者的的價格第一百貨獨獨立財務務顧問指恒泰證券券有限責責任公司司華聯(lián)商廈獨獨立財務務顧問指興業(yè)證券券股份有有限公司司元指人民幣元元二、合并的的有關當當事人（一）合合并方：上海海市第一一百貨商商店股份份有限公公司法法定代表表人：王王迪蓀地址：上海市市南京東東路8000號新新一百大大廈188樓電電話：（0221）6322250020傳真：（0021）6355174447聯(lián)系人人：于人人 （二二）被合合并方：上海華華聯(lián)商廈廈股份有有限公司司法定定代表人人：呂勇勇明地地址：上上海市南南京東路路6355號6樓樓電話話：（021）63224466-7666傳真：（021）63226105聯(lián)系人

41、：陳冠軍（三）合并方財務顧問：恒泰證券有限責任公司法定代表人：李慶陽辦公地址：上海市廣東路689號海通證券大廈25層電話：（021）51159565傳真：（021）51159700聯(lián)系人：宋宇海、岳勇、黃學軍、楊暢（四）被合并方獨立財務顧問：興業(yè)證券股份有限公司 法定代表人：蘭榮 地址：深圳市建設路2016號南方證券大廈A座25樓 電話：（0755）-82215094 傳真：（0755）-82215034 聯(lián)系人：張玉忠（五）合并并方律師師事務所所：天銀銀律師事事務所地址：北京市市三里河河路1號號西苑飯飯店5號號樓55517-55221室電話話：（0010）88381802傳真：（010）88

42、381869經(jīng)辦律師：朱玉栓、顏克兵、鄒盛武（六）被合合并方律律師事務務所：天天馳律師師事務所所地址：北京京市朝陽陽區(qū)北四四環(huán)中路路八號亞亞運村江江欣大廈廈A座114層電話：（0110）88499911888傳傳真：（0010）88499900225 經(jīng)辦辦律師：劉蘭玉玉、張忱忱（七七）合并并方會計計師事務務所：安永大大華會計計師事務務所有限限公司法定代代表人：胡定旭旭 地址址：上上海市昆昆山路1146號號電話話：（0021）66364457005傳傳真：（0021）6322435522經(jīng)辦審審計人員員：袁勇勇敏、徐徐逸星（八八）被合合并方會會計師事事務所：上海立立信長江江會計師師事務所所有限

43、公公司法定代代表人：朱建弟弟地址：上海海市南京京東路661號44樓電話：(0021)6355011131傳真：(0021)6355010004經(jīng)辦審審計人員員：錢志志昂、潘潘莉華（九九）上市市證券交交易所：上海證證券交易易所法定代表人人：朱從從玖地址：上海海市浦東東新區(qū)浦浦東南路路5288號電話：0221-66880088888傳真：0221-66880078113聯(lián)系人：周周衛(wèi)三、合并雙雙方基本本情況（一）合并并方簡介介1、公司名名稱：上上海市第第一百貨貨商店股股份有限限公司2、注冊地地址：上上海市南南京東路路8000號新一一百大廈廈18樓樓3、法定代代表人：王迪蓀蓀4、股票上上市地址址：上

44、海海證券交交易所5、注冊資資本：5582,8477,9399（元）6、股票代代碼：66006631第一百貨前前身是創(chuàng)創(chuàng)立于119499年100月 220日上上海市第第一百貨貨商店，是是解放后后開設的的第一家家大型國國營百貨貨商店。1992 年4 月，經(jīng)上海市人民政府批準改制成為大型綜合性商業(yè)股份制企業(yè)。第一百貨募集設立時的股本總額為1,210.864萬股，每股面值10元。其中：國家股680.864萬股，法人股300萬股，社會公眾股184萬股，內部職工股46萬股。上述社會公眾股及內部職工股已分別于1993年2月19日和1994年4月22日在上海證券交易所上市交易。自19933年以來來，第一一百貨

45、通通過配股股、送紅紅股、公公積金轉轉增股本本等方式式進行了了股本擴擴張，截截止20003年年12月月31日日，第一一百貨股股本總額額為588,2884.779399萬股，其其中：國國家股226,3334.89335萬股股，社會會法人股股13,1188.56624萬萬股，社社會公眾眾股188,8331.333800萬股。第一百貨主主要從事事百貨等等商品零零售業(yè)務務。第一一百貨220033年度實實現(xiàn)主營營業(yè)務收收入2666,4429.82萬萬元，利利潤總額額12,4955.300萬元。截截止20003年年12月月31日日，第一一百貨總總資產(chǎn)為為3677,3111.337萬元元，凈資資產(chǎn)為1172,

46、3433.544萬元。（二）被合合并方簡簡介1、法法定名稱稱：上海海華聯(lián)商商廈股份份有限公公司2、注冊地地址：上上海市南南京東路路6355號6樓樓33、法定代代表人：呂勇明明44、股票上上市地址址：上海海證券交交易所5、注冊資資本：4422,5999,8611（元）6、股票代代碼：660066327、華華聯(lián)商廈廈簡介華聯(lián)商廈前前身是創(chuàng)創(chuàng)立于119188年9月月上海永永安股份份有限公公司，其其經(jīng)營場場所位于于上海商商業(yè)中心心南京路路，是中國國傳統(tǒng)百百貨的發(fā)發(fā)祥地之之一。公公司歷經(jīng)經(jīng)公私合合營上海海永安公公司、國國營上海海市第十十百貨商商店、上上海華聯(lián)聯(lián)商廈等等沿革。1992年年3月經(jīng)經(jīng)中國人人民

47、銀行行上海市市分行以以（922）滬人人金字第第32號號文批準準，公司司向社會會公開發(fā)發(fā)行股票票4500萬股，其其中社會會法人股股2800萬股，社社會公眾眾股1770萬股股，每股股面值110元。社社會公眾眾股1770萬股股于19993年年2月119日在在上海證證券交易易所上市市交易。自19933年以來來，華聯(lián)聯(lián)商廈通通過配股股、送紅紅股、公公積金轉轉增股本本等方式式進行了了股本擴擴張，截截止20003年年12月月31日日，華聯(lián)聯(lián)商廈股股本總額額為422,2559.998611萬股，其其中：國國家股114,8810.87999萬股股，社會會法人股股15,0022.39979萬萬股，社社會公眾眾股1

48、22,4446.770833萬股。華聯(lián)商廈主主要從事事百貨、專專業(yè)專賣賣、購物物中心、連連鎖超市市等商品品零售業(yè)業(yè)務的經(jīng)經(jīng)營。20003年度度實現(xiàn)主主營業(yè)務務收入1150,1044.033萬元，利利潤總額額9,5567.31萬萬元。截截止20003年年12月月31日日，華聯(lián)聯(lián)商廈總總資產(chǎn)為為2299,7998.554萬元元，凈資資產(chǎn)為1150,9399.500萬元。四、合并方方案及程程序（一）合并并方式按照公司司法相相關規(guī)定定，本次次合并以以吸收合合并方式式進行，其其中第一一百貨為為合并方方，華聯(lián)聯(lián)商廈為為被合并并方。本次吸吸收合并并，華聯(lián)聯(lián)商廈全全體非流流通股股股東將其其持有的的股份按按非流

49、通通股折股股比例換換成第一百百貨的非非流通股股份，華華聯(lián)商廈廈全體流流通股股股東將其其持有的的股份按按照流通通股折股股比例換換成第一一百貨的的流通股股份，華華聯(lián)商廈廈的全部部資產(chǎn)、負負債及權權益并入入第一百百貨，其其現(xiàn)有的的法人資資格因合合并而注銷。合合并后存存續(xù)公司司將更名名為上海海百聯(lián)集集團股份份有限公公司（暫暫定名）。（二）合并并方案要要點1、換股方方案（1）換股股股票種種類第一百百貨人民民幣普通通股，每股面面值1元。（2）換股股對象換股股股權登記記日上交交所收市市時登記記在冊的的華聯(lián)商商廈全體體股東。（3）折股股比例鑒于我國上上市公司司存在股股權分置置情形，本本次合并并涉及涉涉及合并并

50、雙方非非流通股股股東和和流通股股股東四四方利益益，由于于市場對對不同性性質的股股份存在在不同的的價值判判斷，因因此合并并雙方協(xié)協(xié)商決定定采用兩兩個折股股比例來來分別平平衡非流流通股和和流通股股股東的的利益。其中，非流流通股折折股比例例以每股股凈資產(chǎn)產(chǎn)為基準準，流通通股折股股比例以以合并雙雙方董事事會召開開前300個交易易日每日日加權平平均價格格算術平平均值（下下稱“加權股股價均值值”）為基基準。在在此基礎礎上，合合并雙方方主要考考慮了商商用房地地產(chǎn)潛在在價值、盈盈利能力力及業(yè)務務成長性性等因素素對折股股比例進進行加成成計算。鑒于未分配配利潤已已包含在在凈資產(chǎn)產(chǎn)中，所所以在確確定非流流通股折折股

51、比例例時未單單獨考慮慮未分配配利潤的的影響。由由于流通通股股價價未包含含未分配配利潤的的因素，因因此在確確定流通通股折股股比例時時考慮了了未分配配利潤對對加權股股價均值值的影響響。 合并雙方確確定的加加成系數(shù)數(shù)主要考考慮合并并雙方主主要的商商用房地地產(chǎn)潛在在價值、盈盈利能力力和業(yè)務務成長性性。加成成系數(shù)確確定具體體方法如如下：合并雙方主主要的商商用房地地產(chǎn)潛在在價值以以上海立立信評估估有限責責任公司司對合并并雙方主主要商用用房地產(chǎn)產(chǎn)估價結結果為依依據(jù)，將將增值部部分分攤攤到每股股，華聯(lián)聯(lián)商廈為為3.5573元元，第一一百貨為為2.3331元元，二者者之差為為1.2242元元。盈利能力指指標主要

52、要考察合合并雙方方最近三三年加權權凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率率（稅前前利潤）的的算術平平均值，華華聯(lián)商廈廈為7.31%，第一一百貨為為6.115%，二二者之差差為1.16%。業(yè)務成長性性指標主主要考察察合并雙雙方最近近三年主主營業(yè)務務收入增增長率的的算術平平均值，華華聯(lián)商廈廈為-44.244%，第第一百貨貨為-22.555%，二二者之差差為-11.699%。項目公司名稱數(shù)值差額比值權重加權數(shù)每股房地產(chǎn)產(chǎn)增值第一百貨2.33111.24220.534435%0.1877華聯(lián)商廈3.5733凈資產(chǎn)收益益率第一百貨6.15%1.16%0.189935%0.0666華聯(lián)商廈7.31%業(yè)務成長性性第一百貨-2.55

53、5%-1.699%-0.666330%-0.1999華聯(lián)商廈-4.244%合計100%0.0544注：差額為為華聯(lián)商商廈與第第一百貨貨之差，比比值為差差額與第第一百貨貨數(shù)值（絕絕對值）之之比；加加權數(shù)為為比值與與權重之之乘積。因此，加成成系數(shù)確確定為55.4%非流通股股折股比比例合并雙方確確定非流流通股折折股比例例的計算算公式為為：折股比例 = EQ F(被合并方每股凈資產(chǎn),合并方每股凈資產(chǎn)) （11+加成成系數(shù)）經(jīng)審計，截截止20003年年12月月31日日第一百百貨的每每股凈資資產(chǎn)為22.9557元，華華聯(lián)商廈廈的每股股凈資產(chǎn)產(chǎn)為3.5722元。將上述每股股凈資產(chǎn)產(chǎn)值和加加成系數(shù)數(shù)代入計計算

54、公式式：折股比例 = EQ F(被合并方每股凈資產(chǎn),合并方每股凈資產(chǎn)) （11+加成成系數(shù)）= EQ EQ F(3.572,2.957) (11+5.40%)=11.2773即非流通股股折股比比例為11:1.2733。即華華聯(lián)商廈廈非流通通股股東東可用11股華聯(lián)聯(lián)商廈的的非流通通股換取取1.2273股股第一百百貨的非非流通股股。流通股折折股比例例合并雙方確確定的流流通股折折股比例例公式為為：流通股折股股比例= EQ F(華聯(lián)商廈董事會召開前30個交易日加權股價均值 + 華聯(lián)商廈每股未分配利潤,第一百貨董事會召開前30個交易日加權股價均值 + 第一百貨每股未分配利潤) （1+加成系系數(shù)）截止20

55、004年44月6日日，第一一百貨前前30個個交易日日加權股股價均值值為8.69元元；華聯(lián)聯(lián)商廈前前30個個交易日日加權股股價均值值為8.91元元。截止20003年112月331日，第第一百貨貨每股未未分配利利潤為00.111元，華華聯(lián)商廈廈每股未未分配利利潤為00.399元。由上式可得得，流通通股折股股比例= EQ EQ F(8.911+0.39,8.669+00.111) （11+5.4%）=1.114因此，合并并雙方將將流通股股折股比比例確定定為1:1.1114。即即華聯(lián)商商廈流通通股股東東可用11股華聯(lián)聯(lián)商廈的的流通股股換取11.1114股第第一百貨貨的流通通股。（4）換股股股權登登記日

56、完成辦理現(xiàn)現(xiàn)金選擇擇權股份份清算與與交割次次日（NN+4日日）。（5）換股股方法中國國結算上上海分公公司根據(jù)據(jù)換股股股權登記記日登記記在冊的的華聯(lián)商商廈的股股東所持持華聯(lián)商商廈的股股份進行行換股。華華聯(lián)商廈廈的股東東換股完完成后，其其轉換成成第一百百貨的股股份數(shù)應應當為整整數(shù)。華華聯(lián)商廈廈非流通通股股東東以其持有有的華聯(lián)聯(lián)商廈非非流通股股總數(shù)乘以非流通通股折股股比例后后的整數(shù)數(shù)換成第第一百貨貨的非流流通股，華聯(lián)商廈流通股股東以持有的華聯(lián)商廈流通股總數(shù)乘以流通股折股比例后的整數(shù)換成第一百貨的流通股。股東所持有的華聯(lián)商廈股票，如果其所能換取的第一百貨股票的數(shù)量不是整數(shù)，對于不足一股的余股按照小數(shù)點

57、尾數(shù)大小排序，每位股東依次送一股，直至實際換股數(shù)與換股總量一致，如遇尾數(shù)相同者多于余股時，則電腦抽簽發(fā)放。（6）換股股份的數(shù)量根據(jù)非流通股折股比例和流通股折股比例以及華聯(lián)商廈的非流通股規(guī)模和流通股規(guī)模，確定本次吸收合并的換股總量。按照1:1.273的非流通股折股比例，華聯(lián)商廈非流通股換成第一百貨非流通股的數(shù)量為379,523,026股；按照1:1.114的流通股折股比例，華聯(lián)商廈流通股換成第一百貨流通股的數(shù)量為138,656,330股，合計換股總量為518,179,356股。（7）可流流通股份份的上市市流通日日第一一百貨流流通股及及華聯(lián)商商廈原流流通股股股東因換換股持有有的第一一百貨流流通股份

58、份于合并并后存續(xù)續(xù)公司刊刊登股份份變動公公告次日日可在上上海證券券交易所所上市流流通。2、現(xiàn)金選選擇權方方案為保護第一一百貨和和華聯(lián)商商廈中小小股東利利益，本本次合并并雙方均均設定了了現(xiàn)金選選擇權，第第一百貨貨和華聯(lián)聯(lián)商廈股股東均有有權申請請行使現(xiàn)現(xiàn)金選擇擇權。第第一百貨貨與華聯(lián)聯(lián)商廈現(xiàn)現(xiàn)金選擇擇權價格格均區(qū)別別非流通通股和流流通股分分別確定定，非流流通股現(xiàn)現(xiàn)金選擇擇權價格格確定為為第一百百貨與華華聯(lián)商廈廈合并基基準日的的每股凈凈資產(chǎn)值值，分別別為2.9577元和33.5772元；第一百百貨與華華聯(lián)商廈廈流通股股現(xiàn)金選選擇權價價格確定定為董事事會召開開前122個月每每日加權權平均價價格的算算術

59、平均均值上浮浮5%,分別為為7.662元和和7.774元。第一百貨和和華聯(lián)商商廈流通通股現(xiàn)金金選擇權權價格分分別為220044年4月月6日各各自的收收盤價（分分別為99.277元和99.533元）的的82.20%和811.222%，該該兩價格格為對投投資者的的最低限限保護：該兩價價格在考考慮最近近12個個月參與與合并雙雙方股票票交易的的投資者者的平均均持股成成本基礎礎上給予予其適當當?shù)囊鐑r價，該溢溢價率高高于銀行行一年定定期存款款利率水水平，而而與一年年期貸款款利率水水平相當當；按第第一百貨貨和華聯(lián)聯(lián)商廈現(xiàn)現(xiàn)金選擇擇權價格格測算出出的市盈盈率（按按稅前每每股收益益測算）為為36.29和和33.

60、65，均均與同行行業(yè)平均均市盈率率34.35相相近。現(xiàn)金選擇權權申請及及實施見見上海海市第一一百貨商商店股份份有限公公司和上上海華聯(lián)聯(lián)商廈股股份有限限公司吸吸收合并并中現(xiàn)金金選擇權權實施方方案。3、停牌在董事會決決議公告告日（220044年4月月8日）至至本次合合并獲中中國證監(jiān)監(jiān)會核準準后換股股完成日日期間，第第一百貨貨和華聯(lián)聯(lián)商廈掛掛牌交易易的股票票實施停停牌處理理。4、股東大大會表決決安排根據(jù)公司司法、上上市公司司股東大大會規(guī)范范意見及及合并雙雙方的公公司章程程規(guī)定定，本次次合并方方案需由由第一百百貨和華華聯(lián)商廈廈各自召召開的股股東大會會以特別別決議形形式進行行表決：即在第第一百貨貨及華聯(lián)