游戲委托開發(fā)及聯合運營協議

游戲委托開發(fā)及聯合運營合同

甲方：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住址：

聯系方式：

乙方：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住址：

聯系方式：

鑒于，甲方是作品的游戲改編權合法持有人，并擁有豐富的游戲運營和發(fā)行經驗；乙方是游戲研發(fā)商，具有豐富的游戲研發(fā)經驗。

甲乙雙方本著平等互利的原則，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律規(guī)定，經友好協商，就甲方委托乙方利用原始作品開發(fā)游戲事宜達成如下合同。

一、名詞定義

１．標的游戲：指由甲方委托乙方根據原始作品（定義見下文）研發(fā)的一款且僅限一款同名游戲并負責此版本的更新、升級、補丁、擴展包等；游戲的名稱以標的游戲發(fā)行運營時甲方確定的正式名稱為準。

２．原始作品：小說及電視劇，原始作品的具體內容以甲方書面提供給乙方的開發(fā)素材或以其他方式提供給乙方的開發(fā)資料為準。

３．發(fā)行渠道：指經甲方授權或發(fā)行的第三方運營標的游戲的網站或客戶端，即除甲方自有平臺之外的第三方擁有所有權和經營權的網站和客戶端，該網站或客戶端提供游戲的注冊系統(tǒng)入口、充值系統(tǒng)入口、游戲網站及論壇等服務。

４．甲方平臺：指由甲方擁有所有權或經營權的網站或客戶端。

５．正式運營：指用戶可經甲方平臺或發(fā)行渠道使用標的游戲并可通過充值服務獲得游戲幣的狀態(tài)，即游戲正式收費。

６．游戲幣：即用戶在進行游戲過程中使用的虛擬道具，僅能用于在游戲中直接使用或購買指定的虛擬道具等物品。

７．服務器：為保障標的游戲向用戶提供正常的網絡服務所必需的軟件及硬件的綜合系統(tǒng)。

８．合作區(qū)域：本合同適用的合作區(qū)域范圍為全球，即標的游戲可在全球范圍內運營。

９．運營收入：游戲正式運營后，用戶在甲方平臺和發(fā)行渠道對標的游戲充值及下載標的游戲而產生的全部收入扣除測試金、ＩＰ原始權利人的分成金、壞賬及非盈利性運營收入后的收入。

１０．渠道費：指通過在線支付和消耗系統(tǒng)向用戶銷售和提供游戲服務而發(fā)生的，需要向第三方支付的渠道傭金和費用。

１１．非盈利性運營收入：

（１）贈送：甲方通過標的游戲活動等方式贈予用戶的甲方平臺或標的游戲虛擬貨幣。

（２）折扣：用戶通過折扣、促銷方式購買的甲方平臺或標的游戲虛擬貨幣的折扣或促銷部分。

（３）其他用戶未實際支付費用而取得的甲方平臺或標的游戲虛擬貨幣等。

（４）客服賠償、返還：指客服人員對用戶購買等行為進行的游戲幣所對應運營收入部分。

（５）其他未直接產生收益的需要扣除的部分。

１２．壞賬：指所有支付通道，出現退費、不可控、收不回的費用，具體以各支付通道實際發(fā)生為準。

１３．測試金：為游戲推廣需要所消耗的游戲幣所對應運營收入部分。

１４．周邊產品：指一切與游戲相關之制作物或宣傳物，包括且不限于以游戲為主概念的玩具、食品、飾品、音樂、圖像、書籍等。

１５．知識產權：指著作權（包括但不限于發(fā)表權、署名權、修改權、保護作品完整權、復制權、出版發(fā)行權、攝制電影電視權、改編權、翻譯權等）、發(fā)明專利權、實用新型專利權、外觀設計專利權、商標權（包括注冊商標及未注冊商標）、前述權利的申請權、專有技術、保密信息以及在任何國家受到保護的類似任何其他權利等。

二、委托開發(fā)內容

１．甲方委托乙方依據原始作品開發(fā)游戲作品的具體內容如下：

（１）乙方依據甲方提供的原始作品創(chuàng)作游戲策劃案，策劃案經過甲方最終確認后，由乙方根據策劃案完成游戲腳本編輯、游戲美術創(chuàng)作等工作，最終完成標的游戲的開發(fā)工作。

（２）乙方可使用 或甲方指定的其他名稱作為標的游戲之名稱。

（３）乙方應該嚴格按照附件一《標的游戲開發(fā)月度計劃表》完成相應階段的游戲開發(fā)工作。

２．開發(fā)游戲種類：Ｈ５游戲，即僅限于在移動端通過ＨＴ乙方Ｌ５網頁技術實現的無需下載安裝ＡＰＰ（包括但不限于在微信小程序平臺或類似平臺運行）或僅需安裝微型客戶端即可運行使用的游戲作品，移動終端僅限于手機、ＰＡＤ。

３．委托數量：一款且僅限一款。

４．委托性質：非獨家委托，乙方不得轉委托，即在開發(fā)期限內未經過甲方同意，乙方不得將上述委托內容整體轉讓給任何第三方。

５．標的游戲類型：卡牌、ＲＰＧ、ＭＭＯ等。

６．標的游戲的語言類型：簡體中文／繁體中文。

７．委托開發(fā)期限自本合同簽署之日起至年月日止，包括前期的游戲研發(fā)以及后期的游戲更新維護。其中，乙方必須于年月日之前完成標的游戲首次對外測試版本的全部開發(fā)工作。具體開發(fā)需求和項目節(jié)點以附件一《游戲產品開發(fā)月度計劃表》為準。

三、收入及分成

１．版權金及預付保底分成?；诒敬挝虚_發(fā)，甲方同意向乙方支付版權金人民幣（大寫）元（￥）及預付保底分成人民幣（大寫）元（￥），上述費用按以下順序支付：

（１）本合同簽署且乙方開始研發(fā)標的游戲后，甲方在收到乙方向甲方開具的等額增值稅專用發(fā)票后個工作日內支付首款％，即版權金元，預付保底分成人民幣元；

（２）標的游戲開發(fā)完成且經過甲方驗收合格后，甲方在收到乙方向甲方開具的等額增值稅專用發(fā)票后個工作日內支付％，即版權金人民幣元，預付保底分成元；

（３）標的游戲正式運營后甲方在收到乙方向甲方開具的等額增值稅專用發(fā)票后個工作日內支付元，即版權金元，預付保底分成元。

２．后續(xù)收入分配

（１）自標的游戲正式運營之日起，針對每月的運營收入，甲乙雙方將根據以下方式進行分成：

ａ．甲方分成為：全部運營收入減去乙方分成

＊

ｂ．乙方分成為：全部運營收入％

（２）抵扣規(guī)則

ａ．上述分成收益將實時抵扣甲方已經支付給乙方的預付分成款，直至抵扣完畢，甲方無需另行支付；

ｂ．如合作期滿結束或甲方違約導致單方解除合同的，預付分成款仍未抵扣完畢的，乙方無需退還甲方未抵扣完畢的部分；

ｃ．因乙方違約導致合同解除的，乙方除按本合同約定承擔違約責任外，甲方已經支付的全部開發(fā)費及預付分成，乙方應予以退還；

ｄ．雙方協商一致解除合同或因不可抗力導致合同解除的，由雙方協商解決退款問題。

（３）除上述費用外，甲方無需就標的游戲向乙方支付任何其他費用。

（４）若標的游戲在合作區(qū)域的運營數據低于以下要求，則甲方有權通知乙方終止游戲運營并要求乙方退還已經支付但未抵扣完畢的預付分成款：

ａ．非休閑類游戲：連續(xù)２個月流水未達到人民幣元；

ｂ．休閑類游戲：連續(xù)２個月流水未達到人民幣 元。

３．結算方式

（１）正式運營收費后，雙方按月進行結算。甲方向乙方支付的上述分成款以甲方收到發(fā)行渠道支付的相應分成收益為前提。

ａ．每個結算月結束后，甲方應當對次月２０日前上個結算月產生的運營收入進行統(tǒng)計，并向乙方郵箱發(fā)出對賬單。對賬單經甲、乙雙方確認無誤后需雙方簽字蓋章并通過掃描郵件或者傳真發(fā)給對方。

ｂ．乙方若對甲方提供的對賬數據存在異議，則需在收到郵件后５個工作日內要求對賬，未在５個工作日內提出異議的，視為認可結算數據。若雙方對賬數據誤差超過１％（甲方數據為基數），則雙方先就無異議部分進行結算，余下部分以雙方協商結果為依據。經兩次協商無法達成一致意見或協商時間超過十五日時，雙方可共同委托第三方機構鑒定，結算結果以鑒定結論為準，鑒定費由差距大的一方承擔。

ｃ．每一個對賬周期結算一次，乙方應在對賬周期確認分成收益后的５個工作日內向甲方開具公司所在地稅務機關認可的等額增值稅專用發(fā)票。甲方應在收到發(fā)票及蓋章的對賬單后的３０個工作日內將此部分的運營分成匯到對方指定的專用賬戶。

ｄ．雙方對賬聯系方式如下所示。任何一方如需變更對賬信息的，應在對賬期之前

個工作日通知另一方。否則由此造成的損失或對賬延誤，由變更一方承擔。甲方對賬聯系人：

對賬郵箱為：

乙方對賬聯系人：對賬郵箱為：

（２）渠道費率。甲方平臺的渠道費率為運營收入的５％，發(fā)行渠道的渠道成本以發(fā)行渠道的實際規(guī)定為準。雙方明確ＩＯＳ渠道成本為該渠道運營收入的３０％。

（３）稅金。根據法律、法規(guī)規(guī)定的稅款，由雙方自行交納。雙方就本合同帶來的收入進行結算時，需開具等額增值稅專用發(fā)票。

ａ．若一方所開發(fā)票為增值稅普通發(fā)票或者營業(yè)稅票，則由另一方代為扣減應由該方承擔的稅費比率為６．７２％的稅費；若一方所開發(fā)票為小規(guī)模納稅人資質３％的增值稅專用發(fā)票，則由另一方代為扣減應由該方承擔的稅費比率為３．３６％的稅費；

ｂ．若甲方所開發(fā)票為一般納稅人資質６％（含）以上的增值稅專用發(fā)票，則扣減稅費比率為０的稅費；

ｃ．海外發(fā)行或運營產生的稅費，由雙方按各自分成比例承擔。如臺灣地區(qū)離境稅，乙方應承擔稅費為乙方分成金額＊離境稅率，該部分稅費由甲方代為扣除后，向乙方支付余下分成。

舉例，假設某地區(qū)為離境稅率２０％，當月該地區(qū)可分配收入折合人民幣后為４００００００元，乙方當月該地區(qū)聯運分成收入為８０００００元，甲方收到乙方開具的等額增值稅專用發(fā)票，代為扣除離境稅后向乙方支付分成收入為６４００００元。

（４）結算匯率：如涉及海外地區(qū)分成結算采用的匯率以甲方提供的分成當月的平均匯率為準。匯率數據來源：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘ－ｒａｔｅｓ．ｃｏ乙方／ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｅｄｅｒａｌｒｅｓｅｒｖｅ．ｇｏｖ／ｒｅｌｅａｓｅｓ／ｈ１０／ｈｉｓｔ／

（５）合同一方有權為了核實應付分成，在自行承擔費用的前提下，指定一位由雙方共同選定的審計員，對由標的游戲所維持的賬單記錄和收據等帳務系統(tǒng)之相關數據，進行審計。

ａ．審計最多每十二（１２）個月進行一次，在正常辦公時間內進行，并且提前十

（１０）天書面通知另一方。

ｂ．所有通過審計得知的和／或獲取的信息應視為保密信息。各方應當并應確保其雇員和審計員對通過這類審計所獲取的保密信息承擔保密義務。

４．支付方式及稅費

（１）上述款項以銀行轉賬方式支付給對方，雙方指定賬號如下：

ａ．甲方賬號信息。

名稱：

納稅人識別號：

地址、電話：

開戶行及賬號：

ｂ．乙方賬號信息。

賬戶名：

開戶行：

銀行賬號：

納稅人識別號：

四、甲方權利義務

１．甲方保證其為原始作品游戲改編權的合法持有人，有權委托乙方在合作區(qū)域內進行標的游戲的開發(fā)工作。

２．甲方應向乙方提供開發(fā)游戲之必要素材，并給予合理開發(fā)建議。

３．甲方有權監(jiān)督乙方游戲開發(fā)進程，對于甲方提出的要求，乙方應進行修正。

游戲運營過程中，甲方有權依據運營情況對標的游戲提出合理的修改要求，乙方在接到甲方的修改要求后應立即進行修改。

４．乙方開發(fā)完成之標的游戲需經過甲方審核驗收合格后，方可正式上線運營。

（１）具體驗收標準由甲方確認，未經過甲方審核通過的不視為開發(fā)完成，已經正式運營的亦不視為審核通過。未通過甲方驗收的，甲方有權要求乙方在合理時間內予以修改并重新提交驗收。

（２）若乙方未按照附件一內的時間點交付游戲，或乙方提交的標的游戲經甲方２次以上（包括本數）驗收仍不能審核通過的，或乙方拒絕修改的，甲方有權單方解除合同，要求乙方在甲方發(fā)出退款通知的１０日內退還甲方已支付的全部費用，并按照第十條第３款追究乙方的違約責任。

５．甲方的驗收標準包括但不限于以下內容：

（１）標的游戲符合本合同及甲方要求的對其的描述和要求（詳見附件二）；

（２）標的游戲擁有完整且有效的版權文件；

（３）標的游戲在本合同在發(fā)行渠道能夠流暢、正常、良好地運行并能重復操作；

（４）甲方能夠成功地運行甲方要求標的游戲所具備的功能，且標的游戲能夠在甲方所設置的系統(tǒng)測試場景中正常運行。

６．甲方負責標的游戲著作權及相關游戲資質的辦理，乙方負責按照甲方要求提供全部協助工作，包括但不限于提供資質辦理所需的軟件代碼、開發(fā)素材、資質文件或按照甲方或主管部門修改游戲內容等。因乙方拒絕提供協助或無故拖延的，甲方有權單方解除本合同，并要求乙方退還甲方已經支付的全部費用，并賠償甲方因此遭受的經濟損失及預期利益損失。

７．游戲周邊作品相關權益及廣告經營相關權益由甲方單獨享有，甲方自行決定是否或如何進行開發(fā)。

８．標的游戲研發(fā)完畢后，標的游戲接入甲方ＳＤＫ，甲方享有該標的游戲之最高管理權限，包括但不限于：標的游戲道具的生成權限、ＧＭ管理權限、服務器部署權限、接口管理權、所有銷售行為的定價權等；為保障游戲收入數據的真實性，甲方有權要求乙方開通標的游戲全部后臺數據查詢系統(tǒng)，有權查看游戲財務數據，如甲方需在標的游戲內添加數據監(jiān)控代碼，乙方應予以無條件配合。

９．在標的游戲運營期間內，合作區(qū)域內游戲服務所必須的所有硬件設備和寬帶資源由甲方提供，甲方擁有對服務器運行的監(jiān)控權，但乙方需承擔乙方平臺及乙方發(fā)行的渠道涉及的硬件設備和寬帶資源的成本。乙方應全力配合甲方需求以完成對服務器的監(jiān)控工作。未經甲方同意，乙方不得擅自進入標的游戲的服務器修改數據，安裝或者刪除服務器中的軟件等操作。同時，乙方絕對不得向服務器傳輸包含病毒、木馬，或其他有害程序和代碼的文件。一旦發(fā)現有類似行為，甲方有權單方面立即解除本合同。

１０．甲方負責標的游戲所有的客戶服務，甲方客服應及時向用戶進行反饋，保證在最短時間內予以處理并給予用戶結果。

五、乙方權利義務

１．承擔標的游戲項目之后期運營技術支持，包括但不限于應甲方要求為標的游戲提供版本更新、ＢＵＧ修復等服務。甲方有權監(jiān)督乙方提供的上述服務，并提出調整或修改建議，乙方應予以配合。本合同期滿后游戲仍在運營的，乙方需繼續(xù)為甲方提供后期技術支持服務。

２．嚴格按照本合同及附件約定內容及甲方要求，履行對本合同所述標的游戲進行研發(fā)、測試、更新、維護、私服外掛打擊、發(fā)行、運營、推廣等全部工作。

３．接受甲方監(jiān)督，研發(fā)過程中實時向甲方匯報游戲研發(fā)進度，按月向甲方提供進度月報，并作為驗收的條件之一。同時對甲方認為需要修改的合理部分，乙方應在接到甲方通知后２個工作日內給出解決方案并制定修改計劃。

４．乙方保證所開發(fā)的標的游戲是根據甲方原始作品自行研發(fā)的原創(chuàng)作品（包括但不限于標的游戲的軟件代碼、標的游戲的視覺元素設計、標的游戲的玩法功能、標的

游戲的數值體系及其他標的游戲的各項構成要素），保證上述標的游戲作品不涉嫌侵犯任何第三方游戲作品的知識產權。同時保證乙方研發(fā)標的游戲所使用的研發(fā)工具和研發(fā)方法不涉嫌侵犯任何第三方知識產權。否則甲方有權單方終止本合同，要求乙方退還甲方已經支付的全部費用，由此導致甲方遭受其他經濟損失及預期利益損失的（包括但不限于標的游戲的改編權采購成本、標的游戲的推廣成本、侵權的賠償金、律師費、訴訟費、其他合理費用等），乙方負責承擔賠償責任。

５．乙方保證本項目專職開發(fā)人員不少于人，項目上線后專職更新維護人員不少于人。

６．乙方保證研發(fā)之標的游戲成品不包含病毒、木馬，無安全漏洞，或其它有害程序和代碼的文件。并承諾自主設計創(chuàng)作之游戲玩法和內容不違反國家有關法律法規(guī)的規(guī)定或相關主管機構的要求，不侵犯第三方之合法權益。否則因此導致的一切糾紛均由乙方自行承擔，如因此給甲方造成損失的，乙方需予以賠償。

７．乙方保證提供標的游戲開發(fā)運營過程中的全部技術支持和配合。負責標的游戲的研發(fā)、改進、升級和技術維護，并為甲方實際運營提供技術支持和接口，保證標的游戲能在甲方平臺及發(fā)行渠道的正常運行，包括但不限于以下內容：

（１）防止針對標的游戲服務的攻擊和非法修改或操控，修正漏洞（ｂｕｇ）、缺陷；

（２）根據甲方要求提供所有對于標的游戲的補丁以及更新程序；

（３）乙方在標的游戲運營期內，建立全天候２４小時不間斷的技術支持機制，并保證技術支持渠道的通暢，確保標的游戲在運營期間一旦出現技術故障能第一時間獲得乙方技術支持和解決；

（４）乙方應在收到甲方提出的標的游戲故障報告起２４小時之內，通過書面或郵件方式明確回復甲方解決故障的方案和計劃，并爭取在２個工作日內解決相應故障；

（５）若在市場上出現標的游戲私服、外掛回其他破壞游戲程序的軟件等情況，在接到甲方通知或第三方舉報后２４小時內作出應急預案，并從技術層面進行打擊。并為甲方所需采取的法律行動提供所需的全部技術支持。

８．乙方有權根據游戲研發(fā)需要，使用原始作品相關的標識、情節(jié)、文字等內容及甲方提供的其他內容素材作為研發(fā)資料和宣傳使用，但乙方必須嚴格按照甲方要求的方式方法使用，未經過甲方書面許可乙方不得將原始作品中其他甲方未提供給乙方的內容作為游戲素材或其他目的，不得授權任何第三方單獨使用前述研發(fā)資料，不得向任何第三方披露或公開上述素材資料，不得將上述資料用作其他非本合同之目的，否則甲方有權單方終止本合同并追究乙方及第三方的侵權和違約責任。

９．未經甲方書面許可，乙方不得將本合同項下乙方應承擔的義務轉給任何第三方執(zhí)行。

１０．乙方應對標的游戲或其他增值服務本身產生的投訴、糾紛等相關問題承擔責任，由上述乙方負責的內容給用戶或甲方造成經濟損失的，乙方應予賠償。

１１．乙方保證對所開發(fā)的標的游戲產品無盜取用戶信息行為，不得以各種方式非法獲取甲方用戶數據（包括但不限于用戶的真實姓名、身份證號、信用卡、地址、固定電話、手機號碼、電子郵件或者用戶的其他身份信息等），無未經用戶許可收取用戶費用的行為，游戲作品中不得未經過用戶許可向用戶發(fā)送、推送和游戲內容本身無關的信息，包括但不限于與游戲無關的促銷信息等。如乙方出現上述違規(guī)行為的，導致用戶投訴的，甲方有權單方終止合作，并要求乙方負責解決，因上述違規(guī)給甲方造成其他損失的，乙方需承擔所有責任，包括但不限于有權部門的行政處罰、訴訟費、賠償金、律師費及產品下架等一切經濟損失，由乙方承擔相應的賠償責任。

１２．乙方保證對所開發(fā)的標的游戲產品的收費信息應當有明確的提示，符合國家相關法律、法規(guī)、規(guī)章制度的要求，不存在任何對消費者惡意欺詐的行為，不存在任何消費陷阱問題。如出現軟件問題而導致的計費錯誤或消費陷阱等產生的用戶投訴，由乙方負責處理并承擔因此產生的法律責任，如果因此給甲方造成經濟損失的，包括但不限于有權部門的行政處罰、訴訟費、賠償金、律師費及產品下架等一切經濟損失，由乙方承擔相應的賠償責任。

１３．未經過甲方書面許可乙方不得將影視作品中的演員肖像權或其他甲方未提供給乙方的內容作為游戲開發(fā)和宣傳推廣素材或其他目的，由此造成的肖像權侵權或其他侵權事宜由乙方承擔全部賠償責任。

１４．乙方承諾本委托開發(fā)期內及雙方合作結束后一年內，乙方及乙方為實現本合同目的而進行合作的合作方，以及上述主體的員工、實習生、委托及聘請、合作人員等，均不得發(fā)表、行使任何不利于甲方及甲方品牌的言論和行為，包括且不限于通過微信、微博、采訪、稿件等任何渠道及方式對甲方及甲方品牌造成不利影響。否則，甲方有權要求乙方公開賠禮道歉并承擔不低于本合同總金額１０％的違約金。

六、陳述與保證

１．雙方均承諾其擁有國家相關主管機構要求的，進行本合同項下合作所需的合法有效的資質及許可。如因任何一方資質虛假或不齊全影響本合同合作的，包括但不限于標的物無法正常開發(fā)或運營，違約方應承擔違約責任并賠償另一方全部損失。

２．雙方均應嚴格按照數據安全管理相關法律法規(guī)及政策要求對標的游戲的用戶數據進行管理和使用，完善和落實用戶隱私保護，因任何一方原因導致用戶數據泄露或

出現其他隱私保護問題的，該方應負責解決全部問題、消除影響并賠償另一方及用戶的全部損失。

七、游戲作品權利歸屬

１．甲方委托乙方開發(fā)的標的游戲著作權歸甲方單獨享有。其中，標的游戲著作權人享有的各項權利，雙方一致同意：

（１）署名權

署名權由乙方、甲方及原始作品版權方共同享有。除雙方另有約定，甲方以顯名的方式行使署名權，乙方將以不顯名的方式行使署名權。

乙方應根據甲方要求在標的游戲中增加甲方署名，展現甲方公司名稱及品牌ＬＯＧＯ，展現位置為游戲登錄首頁。

非經甲方同意，乙方不得在標的游戲中添加包括乙方名稱、ＬＯＧＯ等在內的任何其他方的署名。

（２）發(fā)行權、復制權、信息網絡傳播權：此三項權利由甲方單獨享有，由甲方負責標的游戲的全部發(fā)行運營及相關工作，在甲方平臺及發(fā)行渠道進行運營和發(fā)行管理。

（３）維權權利、保護作品完整權：由甲方單獨享有并行使，若第三方在合同約定的期限侵犯原始作品或標的游戲之知識產權而可能影響標的游戲開發(fā)或運營的，或者與乙方所改編的標的游戲進行不正當競爭的，由甲方負責維權，乙方提供甲方維權所需的全部支持工作。

（４）改編權及商品化權利：由甲方單獨享有并行使，未經過甲方同意，乙方不得擅自或授權第三方制作標的游戲衍生品，不得根據標的游戲開發(fā)相似度超出３０％的游戲作品，不得開發(fā)周邊產品。

（５）其他權利：除在本條明確約定的權利外，其他著作權權利及應由標的游戲著作權人享有的權利，由甲方單獨享有并行使。未經甲方同意，乙方不得擅自行使。

２．除了本合同明確授予乙方的權利外，甲方保留所有未授予的權利，包括但不限于與原始作品ＩＰ相關的一切知識產權以及與此標的游戲有關的周邊產品等全部知識產權歸甲方所有。

３．標的游戲在合作區(qū)域運營的全部用戶數據，包括但不限于注冊信息、運營信息（充值信息、消耗信息、角色信息、物品信息）等，均歸甲方擁有。

４．商標權。

（１）就原始作品改編的標的游戲，甲方不做任何改編后游戲作品名稱相關的任何商標承諾，甲方會盡量申請相應的商標對標的游戲進行保護，乙方保證游戲內涉及的相關名稱貼合原始作品。

（２）如存在在先商標的，甲方應共同采取必要措施取得商標授權，如需授權費用由甲方承擔。無法取得商標授權的，乙方應配合修改標的名稱。如乙方堅持使用原商標導致商標或類似侵權的，甲方不承擔任何責任；由此導致第三方損失的，由乙方承擔一切責任。

（３）標的游戲涉及的相關名稱（包括但不限于游戲名稱、人物角色名稱、召喚獸名稱、道具名稱、技能、特效、場景、對白、美術資源等游戲中包含的一切元素）的商標申請權及商標權歸屬于甲方所有。

八、保密

１．任何一方均不得以非正當方式獲取與本合同項下工作無關的保密信息。各方應以對待自己同等重要的保密文件一樣的謹慎程度（不得低于正常合理的謹慎程度）對從另一方接收到的所有保密信息加以保密。

２．未經本合同明確許可或經另一方事先書面同意，任何一方不得向第三方（有關法律、法規(guī)、政府部門、證券交易所或其他監(jiān)管機構要求和雙方的法律、會計、商業(yè)及其他顧問、雇員除外）泄露本合同的條款的任何內容以及本合同的簽訂及履行情況，以及通過簽訂和履行本合同而獲知的對方及對方關聯公司的任何技術或經營信息，不得使用對方的保密信息，且不得允許（出借、贈與、出租、轉讓等處分對方商業(yè)秘密的行為皆屬于“允許”）或協助不承擔保密義務的任何第三人使用對方的商業(yè)秘密。

３．各方應采取合理措施，防止保密信息被泄露以及使用未經授權的保密信息。如發(fā)現商業(yè)秘密被泄露或者自己過失泄露商業(yè)秘密，應當采取有效措施防止泄密進一步擴大，并及時向對方報告。

４．接受方保證只向那些為履行其身為接受方雇員的職責，需要接觸保密信息和資料的接受方人員提供保密信息。接受方應使接觸保密信息和資料的雇員通過書面形式同意不向任何第三方披露保密信息，而且除非是為根據接受方的指示履行雇員的職責之目的外，不為任何其他目的使用保密信息。

５．例外情況。盡管有上述規(guī)定，但本條款不適用以下信息：

（１）不違反本合同的情況下，接受方從第三方合法正當接受不受保密限制的信息；

（２）披露方披露給不受保密合同限制的第三方的信息；

（３）收到披露方信息之前即由接受方正當擁有的信息；

（４）先獲得披露方書面同意而由接受方披露的信息；

（５）因接收方違反本合同即已公開或可以公開獲得的信息；

（６）法律法規(guī)所要求披露的信息；

（７）據人民法院、有權的行政機關的命令或要求而透露的信息；然而條件是接收方須及時書面通知另一方，且盡其最大努力獲得保護性命令或以其它方式防止此信息的公開。

６．雙方同意對本次合作涉及的所有商業(yè)信息，應嚴格保守秘密，如因某一方的故意或重大過失導致上述信息泄露、披露給或告知任何第三方，另一方均有權立即終止本合同并向披露方要求損害賠償，包括但不限于因維權而支付的律師費、訴訟費、調查費、差旅費等。

７．本合同如有任何部分被視為無效或不可執(zhí)行，均不影響保密條款的有效性。保密條款在本合同失效或終止后仍然有效。

九、不可抗力

１．“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：天災、水災、地震或其他災難，戰(zhàn)爭或暴亂，以及其他在受影響的一方合理控制范圍以外且經該方合理努力后也不能防止或避免的類似事件?！罢袨椤笔侵竾乙罁?、法規(guī)、規(guī)章或政策實施的強制行為，包括但不限于拆遷、征收、禁令，以及其他本合同當事方無法控制的且對合同履行有實質性影響的事件。鑒于網絡所具有之特殊性質，“不可抗力”亦包括下列任何影響網絡正常經營之情形：黑客攻擊、計算機病毒侵入或發(fā)作、計算機系統(tǒng)遭到破壞、癱瘓或無法正常使用而導致信息或紀錄的丟失、電信部門技術調整導致之重大影響、因政府管制而造成的暫時性關閉或任何其它類似事件。

３．由于不可抗力或政府行為的原因，而不能履行合同或延遲履行合同的一方可視不可抗力的實際影響免除部分或全部違約責任。但受不可抗力或政府行為影響的一方應在通知可能的情況下立即通知合作方，并在不可抗力發(fā)生后１５天內特快專遞郵寄相關的主管部門簽發(fā)的證明文件，以便其他各方審查、確認。

４．發(fā)生不可抗力或政府行為事件終止或消除后，受不可抗力或政府行為影響的一方，應立即通知合作方，發(fā)生不可抗力或政府行為事件終止或消除后１５天內特快

專遞郵寄相關的主管部門簽發(fā)的證明文件確認不可抗力或政府行為事件的終止或消除。

４．因不可抗力或政府行為導致合同無法繼續(xù)履行的，雙方可以解除本合同，根據不可抗力的影響，互不承擔責任或減輕責任。

十、違約責任

１．除本合同另有約定外，任何一方直接或間接違反本合同的任何條款，或不承擔或不及時、充分地承擔本合同項下其應承擔的義務即構成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正其違約行為并采取充分、有效、及時的措施消除違約后果，并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。若違約方在收到守約方關于其違約行為的上述通知后十五個工作日內未糾正其違約行為，守約方有權在做出書面通知情況下提前解除本合同，并要求違約方承擔違約金及損失賠償責任。因乙方違約導致合同解除的，乙方還需退還甲方已經支付的全部版權金及預付保底分成款。

２．除本合同另有約定外，在違約事實發(fā)生以后，經守約方的合理及客觀的判斷，該等違約事實已造成守約方簽署本合同的目的實現從根本上成為不可能，則守約方有權在做出書面通知情況下提前解除本合同，違約方應賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的所有損失。

３．在本合同期限內，如發(fā)生以下情形之一的，甲方除有權單方面解除本合同拒絕支付分成并有權要求乙方支付賠償金，賠償金的標準為甲方已經支付給乙方的全部費用或已投入的全部宣傳推廣經費及改編權購買費等。

如該賠償金不足以彌補甲方因此受到的所有損失的（該損失包括但不限于游戲的改編權采購費、游戲的推廣費、第三方合作費用、相關訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、甲方因此向第三方進行的賠償、國家機關要求甲方支付的罰款等），乙方應予補足：

（１）乙方研發(fā)的標的游戲存在惡意扣費、違法、侵權、不正當競爭或其他侵犯他人其他合法權益情形導致遭受訴訟、投訴或政府主管部門警告、處罰的；

（２）乙方無法根據本合同約定時間和質量完成游戲開發(fā)、上線運營和維護等工作的，或乙方提交的標的游戲經甲方２次以上驗收仍不能審核通過的；

（３）乙方未經過甲方許可允許第三方使用原始作品開發(fā)其他游戲作品，或將甲方提供的研發(fā)素材用作任何其他非本合同之目的或超出本合同范圍行使乙方甲方委托的；

（４）未經過甲方許可轉讓本合同約定的游戲開發(fā)義務（美術外包等除外）；

（５）乙方其他嚴重違約行為導致本合同無法繼續(xù)履行。

十一、合同期限及終止

１．本合同的期限為年，自年月日至年月日止。合同期滿前３０日內，甲乙雙方協商決定是否續(xù)簽本合同。

２．本合同提前終止、解除或到期的，已經開發(fā)完成并上線運營的游戲，甲方有權繼續(xù)運營。

３．游戲終止營業(yè)的處理。

（１）如標的游戲終止運營，則標的游戲用戶已經支付但未使用的游戲幣或服務應該在用戶要求的情況下按充值時的同等比例折合成法定貨幣退還給用戶。

（２）雙方同意，如發(fā)生此類情況，該損失由雙方共同承擔，甲方承擔的比例參照雙方運營分成的比例。

（３）就乙方應承擔的費用而言，甲方有權在付給乙方的任一筆款項中扣除或者要求乙方在指定時間內返還。為此，甲方有權暫留從發(fā)出停運通告起的乙方分成收益直至處理完用戶退款事宜。

十二、爭議解決與適用法律

１．本合同的簽訂、履行和解釋均適用中華人民共和國法律。

２．因解釋和履行本合同而發(fā)生的任何爭議，本合同雙方應首先通過友好協商的方式加以解決。協商不成的，則任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

３．因解釋和履行本合同而發(fā)生任何爭議或任何爭議正在進行協商或裁決時，除爭議事項外，甲乙雙方應繼續(xù)行使各自在本合同項下的其它權利并履行各自在本合同下的其它義務。

十三、反腐敗條款

１．名詞解釋

（１）政府官員

ａ．國家機構、公共國際組織或國有企事業(yè)單位的官員或員工，或代表前述機構以官方身份行事的任何人，或代理；

ｂ．受雇于代理或代表國家機構、公共國際組織或國有企事業(yè)單位的個人或公司；

ｃ．任何政黨官員，政黨代理機構，政治職位（或政黨職位）候選人；

ｄ．以上所有提及的個人或機構的家庭成員或代表；

ｅ．其他不包含在以上定義中，但根據美國《反海外腐敗法》（ＦＣＰＡ）可能被認定為政府官員者（如媒體記者）。

（２）利益相關方：可能或實際影響本合作、或受本合作影響，或經甲方合理判斷認為存在前述影響者。

（３）行受賄：違反適用法律或出于其他非法目的（如不當獲得或保留業(yè)務、獲得任何不當商業(yè)優(yōu)勢），直接或間接（如通過第三方行受賄、介紹賄賂）承諾或實際收取或提供金錢或任何有價物品的行為。

其中，“有價物品”指的是現金、非現金禮物或其他難以直接用經濟或金錢價值衡量，但能滿足人們需求和欲望的精神利益和其他不正當利益，包括但不限于傭金、報酬、回扣、通融費等名義的現金，或股權、禮品、有價證券、旅行和招待、慈善或政治捐贈、無投標安排、非現金服務、雇用親屬、遷移戶口、調動工作、提拔職務、安排出國，以及給予榮譽、地位、特權等任何實體或非實體（如服務等）等物品。

（４）關聯公司：無論本合同是否有相反約定，本反腐敗條款中的關聯公司均包括但不限于其所投資設立的經濟實體、其母公司所投資設立的經濟實體、通過ＶＩＥ或其他合同方式存在控制關系，或被控制關系，或共同被控制關系的經濟實體等。

２．反商業(yè)賄賂：乙方不得從事適用于合同一方／雙方的反腐敗法律（包括美國《反