董事會議事規(guī)則

董事會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”）董事會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序，依照《中華人民共和國企業(yè)法》（以下簡稱“《企業(yè)法》”）及現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)和《章程》擬定本規(guī)則。第二條董事會是企業(yè)經(jīng)營管理的決議機構(gòu)，保護企業(yè)和全體股東的利益，在《企業(yè)章程》和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)和重要經(jīng)營活動的決議，對股東大會和全體股東負(fù)責(zé)。第三條董事會對外代表企業(yè)，董事長是企業(yè)的法定代表人。企業(yè)CEO在董事會領(lǐng)導(dǎo)下對企業(yè)的全面工作和企業(yè)的發(fā)展負(fù)責(zé)，總裁主持平常工作，向董事長/CEO報告工作。第四條企業(yè)董事接受企業(yè)監(jiān)事會的督查，敬愛職工代表大會的建議或建議。第二章董事會組織規(guī)則第一節(jié)董事和董事會第五條企業(yè)設(shè)董事會，董事會由7名董事組成，其中二分之一以上為外面董事（包括2名以上獨立董事），設(shè)董事長1人,并可依照需要成立副董事長1名。第1頁共17頁第六條首屆董事侯選人由倡導(dǎo)人提名。除首屆董事外，董事由股東大會從董事會或代表企業(yè)刊行股份百分之十以上（含百分之十）的股東提名的侯選人中選舉產(chǎn)生。董事需由出席股東大會的股東所持表決權(quán)以累積投票方式選舉，每一股份在選舉每一董事時有一票表決權(quán)，獲選董事按擬定的董事人數(shù)挨次以得票較高者確定。前款所稱累積投票方式，是指每一股份之表決權(quán)在選舉過程中累加后由擁有股份的股東一次或分次使用。第七條企業(yè)董事為自然人。董事不需擁有企業(yè)股份。董事的任期每屆為三年。董事任期屆滿，能夠連選或連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故清除其職務(wù)。第八條董事任期從股東大會決議經(jīng)過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。第九條《企業(yè)法》第57條、第58條規(guī)定的狀況以及被境內(nèi)外證券管理部門確定為市場禁入者，不得擔(dān)當(dāng)企業(yè)的董事。第十條董事由股東大會選舉或更換。第十一條董事在任期屆滿前能夠提出辭職。董事需提前30天向董事會提交書面辭職報告，董事一經(jīng)向董事會提交書面辭職報告，不用股東大會或董事會贊成，自董事會收到辭職報告之日起滿30天，辭職報告馬上見效，但以下狀況除外：（一）該董事正在執(zhí)行職責(zé)并且負(fù)有責(zé)任還沒有清除;（二）兼任董事長、CEO總裁的董事提出辭職后，辭職審計還沒有通第2頁共17頁過;（三）企業(yè)正在或馬上成為收買、合并的目標(biāo)企業(yè)。余任董事會應(yīng)當(dāng)趕忙召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺，在股東大會未就董事選舉作出決議從前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)碰到合理的限制。第十二條董事的辭職報告在提交后還沒有見效及見效后的合理時期內(nèi)，其對企業(yè)和股東負(fù)有的義務(wù)其實不清除;對企業(yè)負(fù)有職責(zé)的董事因負(fù)有某種責(zé)任還沒有清除的不能夠辭職，擅自辭職使企業(yè)造成損失的，須擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。第十三條董事連續(xù)兩次無故不出席，也不委托其余董事出席董事會會議，視為不能夠執(zhí)行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第十四條董事可兼任企業(yè)高級管理職務(wù)，但不得兼任監(jiān)事，獨立董事不得兼任企業(yè)的管理職務(wù)。第十五條董事有以下權(quán)益：（一）出席董事會會議，并執(zhí)行表決權(quán);（二）依照企業(yè)章程規(guī)定或董事會委托代表企業(yè);（三）依照企業(yè)章程或董事會委托執(zhí)行企業(yè)業(yè)務(wù);（四）企業(yè)章程賜予的其余權(quán)益。第十六條董事?lián)?dāng)以下責(zé)任：（一）對企業(yè)財富流失擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任;（二）對董事會重要投資決議失誤造成的企業(yè)損失擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的責(zé)第3頁共17頁任;（三）擔(dān)當(dāng)《企業(yè)法》第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。第十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，保護企業(yè)利益。當(dāng)其自己的利益與企業(yè)和股東的利益有矛盾時，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤奮地執(zhí)行企業(yè)所賜予的權(quán)益，并保證：（一）企業(yè)的商業(yè)行為吻合國家的法律、行政法規(guī);（二）公正對待全部股東;（三）認(rèn)真閱讀上市企業(yè)的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時認(rèn)識企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;（四）親自執(zhí)行被合法賜予的企業(yè)管理辦理權(quán)，不得受他人控制;非經(jīng)法律、行政法規(guī)贊成也許獲取股東大會在知情的狀況下贊成，不得將其辦理權(quán)轉(zhuǎn)授他人執(zhí)行;（五）接受監(jiān)事會對其執(zhí)行職責(zé)的合法督查和合理建議。（六）未經(jīng)股東大會在知情的狀況下贊成，不得泄漏在任職此間所獲取的涉及本企業(yè)的機密信息;但在以下狀況下，能夠向法院也許其余政府主管機關(guān)顯露該信息：1）法律有規(guī)定;2）公眾利益有要求;3）該董事自己的合法利益有要求。第二節(jié)董事會職權(quán)第4頁共17頁第十八條董事會執(zhí)行以下職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作;（二）執(zhí)行股東大會的決議;（三）決定企業(yè)經(jīng)營和投資方案;（四）擬定企業(yè)的年度財務(wù)估量方案、決算方案;（五）擬定企業(yè)的利潤分配方案和填補損失方案;（六）擬定企業(yè)增加也許減少注冊資本的方案以及刊行企業(yè)債券的方案;（七）擬定企業(yè)合并、分立、解散的方案;（八）決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;（九）聘任也許解聘企業(yè)總裁，依照總裁的提名，聘任也許解聘公司副總裁和其余高級管理人員（包括財務(wù)負(fù)責(zé)人），決定其酬金事項;委派或更換全資子企業(yè)董事會和監(jiān)事會成員，委派、更換或介紹控股子企業(yè)、參股子企業(yè)股東代表、董事、監(jiān)事;（十）擬定企業(yè)的基本管理制度;（十一）擬定企業(yè)章程更正方案;（十二）向股東大會提請邀請或更換為企業(yè)審計的會計師事務(wù)所;（十三）企業(yè)章程規(guī)定也許股東大會授予的其余職權(quán)。董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）項必定由三分之二以上的董事表決贊成外，其余能夠由多數(shù)以上的董事表決贊成。第三節(jié)獨立董事第5頁共17頁第十九條企業(yè)成立三名獨立董事。第二十條本規(guī)則有關(guān)董事任職資格的描述適用于獨立董事，同時獨立董事還應(yīng)滿足有關(guān)法規(guī)和企業(yè)《章程》關(guān)于獨立董事獨立性的要求。第二十一條獨立董事按以下方法提名、選舉或更換：（一）企業(yè)董事會、監(jiān)事會、單獨也許合并擁有企業(yè)已刊行股份1%以上的股東能夠提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉以一般程序決定;（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的贊成;（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，企業(yè)應(yīng)將全部被提名人的有關(guān)資料同時報送香港聯(lián)交所。企業(yè)董事會對被提名人的有關(guān)狀況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面建議（四）獨立的董事每屆任期與企業(yè)其余董事任期相同，任期屆滿，連選能夠連任，但是連任時間不得高出六年;（五）獨立董事在任期屆滿前能夠提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起企業(yè)股東和債權(quán)人注意的狀況進行說明。第二十二條獨立董事的權(quán)益、義務(wù)及獨立性要求：（一）獨立董事的權(quán)益1）獨立董事可建議召開臨時股東大會;2）建議召開董事會;3）批閱企業(yè)的關(guān)系交易，并在企業(yè)年報和帳目中確認(rèn)贊成;第6頁共17頁4）獨立董事在其認(rèn)為必要的前提下可追求獨立的專業(yè)建議（如可邀請外面審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)），花銷由企業(yè)支付5)能夠在股東大會召開前公開向股東收集投票權(quán)。獨立董事執(zhí)行上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)獲取全體獨立董事二分之一以上贊成。(二)獨立董事的義務(wù)。獨立董事除執(zhí)行第十六、十七條的有關(guān)職責(zé)義務(wù)外，還應(yīng)執(zhí)行以下任務(wù)：獨立董事應(yīng)勤奮盡責(zé)，供應(yīng)足夠的時間執(zhí)行其職責(zé)獨立董事須每年審查關(guān)系交易狀況，并在有關(guān)年度的年報和帳目中確認(rèn)。在企業(yè)董事會審議關(guān)系交易事項時，獨立董事應(yīng)親自出席或委托其余董事代為出席，但委托書應(yīng)當(dāng)載明朝理人的姓名、代理事項和權(quán)限、有效限時，并由委托人簽字。(三)獨立董事應(yīng)當(dāng)對企業(yè)重要事項公布獨立建議獨立董事除執(zhí)行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會公布獨立建議：提名、任免董事;聘任或解聘高級管理人員;企業(yè)董事、高級管理人員的薪酬;獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;企業(yè)章程規(guī)定的其余事項。(四)以下人員不得擔(dān)當(dāng)獨立董事：1）在企業(yè)也許其隸屬企業(yè)任職的人員及其直系家眷、主要社會關(guān)系（直系家眷是指配偶、父親母親、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、第7頁共17頁岳父親母親、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）;2）直接或間接擁有企業(yè)已刊行股份1%以上也許是上市企業(yè)前十名股東中的自然人股東及其直系家眷;3）在直接或間接擁有企業(yè)已刊行股份5%以上的股東單位也許在企業(yè)前五名股東單位任職的人員及其直系家眷;4）近來一年內(nèi)從前擁有前三項所列舉狀況的人員;5）為企業(yè)也許其隸屬企業(yè)供應(yīng)財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;6）企業(yè)章程規(guī)定的其他人員;7）境內(nèi)外看守機構(gòu)認(rèn)定的其他人員。第四節(jié)董事長第二十三條首屆董事長由倡導(dǎo)人提名。除此之外，董事長候選人由董事共同提名產(chǎn)生。董事長由董事會以全體董事的過多數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十四條董事長執(zhí)行以下職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議;（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行狀況;（三）簽署企業(yè)股票及其余有價證券;（四）簽署董事會經(jīng)過的重要文件或其余應(yīng)由企業(yè)法定代表人簽署的其余文件;（五）執(zhí)行法定代表人的職權(quán);（六）發(fā)生特大自然災(zāi)害等不能抗力的緊急狀況下，對企業(yè)事務(wù)行使吻合法律規(guī)定和企業(yè)利益的特別辦理權(quán)，并在事后向企業(yè)董事會和股第8頁共17頁東大會報告;（七）董事會授予的其余職權(quán)。董事長不能夠執(zhí)行職權(quán)時，能夠指定一名董事代行其職權(quán)。第五節(jié)董事會秘書第二十五條董事會設(shè)董事會秘書,董事會秘書由董事會聘任。第二十六條董事會秘書是企業(yè)高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)，職責(zé)為：（一）保證企業(yè)有完滿的組織文件和記錄;（二）認(rèn)真組織記錄和整理董事會會議所議事項，并在決議上簽字，擔(dān)當(dāng)正確記錄的責(zé)任;（三）保證企業(yè)依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的報告和文件;（四）保證企業(yè)的股東名冊穩(wěn)當(dāng)成立，保證有權(quán)獲取企業(yè)有關(guān)記錄和文件的人及時獲取有關(guān)記錄和文件。（五）負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)停組織企業(yè)信息顯露事務(wù)，保證企業(yè)信息顯露的及時、正確、合法、真實和完滿;負(fù)責(zé)與投資者、證券看守機構(gòu)、新聞媒體的聯(lián)系工作;（六）企業(yè)章程和關(guān)于企業(yè)股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其余職責(zé)。第二十七條董事會秘書任職資格：（一）擁有大學(xué)本科以上學(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上;（二）掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，第9頁共17頁擁有優(yōu)異的個人質(zhì)量和職業(yè)道德，以及優(yōu)異的自理公共事務(wù)的能力;（三）沒有《企業(yè)法》第五十七、五十八條規(guī)定的狀況以及沒有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入且禁入還沒有清除者;第二十八條董事會秘書在執(zhí)行職務(wù)時，出現(xiàn)以下狀況之一，董事會應(yīng)當(dāng)停止對該秘書的聘任;（一）出現(xiàn)重要錯誤或大意，給企業(yè)或投資人造成重要損失時;（二）違反國家法律、法規(guī)、企業(yè)章程等規(guī)定，給企業(yè)或投資人造成重要損失時;（三）其余不應(yīng)該連續(xù)出任董事會秘書的狀況。第二十九條企業(yè)董事會清除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭辭職務(wù)時，董事會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定聘任新的董事會秘書，并及時通知。第三十條董事會秘書辭職，董事會應(yīng)當(dāng)對董事會秘書進行辭職審查，并督促其將有關(guān)檔案資料、正在辦理的事務(wù)及其余遺留問題在規(guī)準(zhǔn)時間內(nèi)全部移交。第六節(jié)其余特別設(shè)機構(gòu)第三十一條董事會成立以下設(shè)審計委員會及薪酬委員會，成員由獨立董事組成。(一)審計委員會職責(zé)：1)審查企業(yè)會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序;2)介紹并聘任會計師事務(wù)所，與企業(yè)外面審計機構(gòu)進行交流;3)審查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計功能;第10頁共17頁4)對企業(yè)的內(nèi)部控制進行核查;檢查、督查企業(yè)存在或潛藏的各種風(fēng)險(包括物流風(fēng)險、資秋風(fēng)險、擔(dān)保風(fēng)險、投資風(fēng)險、高級管理人員違規(guī)風(fēng)險和電腦系統(tǒng)安全風(fēng)險);檢查企業(yè)遵守紀(jì)律和其余法定義務(wù)的狀況;檢查和督查企業(yè)行為規(guī)則;董事會賜予的其余職能。（二）薪酬委員會主要職責(zé)是：1）負(fù)責(zé)審查董事、監(jiān)事與高級管理人員核查的標(biāo)準(zhǔn)，并進行核查;2）負(fù)責(zé)審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與，或提出修改建議，并報董事會贊成。第三十二條各特地委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會召集人由董事長提名，董事會聘任。第三十三條特地委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。第三章董事會會議事規(guī)則第三十四條董事會的議事決議原則是：實行集體談?wù)摚裰鳑Q議，逐項表決，記名投票。第三十五條董事會每年最少召開兩次由全體董事出席的會議，由董事長召集。有以下狀況之一時，董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要;（二）兩名以上董事聯(lián)名建議;第11頁共17頁（三）監(jiān)事會建議;（四）CEO、總裁建議。第三十六條董事會秘書應(yīng)提前十天將董事會會議的通知用電話、電報、傳真、掛號郵件、電子郵件方式或經(jīng)專人通知董事，會議資料應(yīng)通過上述方式提前七天送到董事。召開臨時董事會會議應(yīng)提前五天將董事會會議的通知用電話、電報、傳真、掛號郵件、電子郵件方式或經(jīng)專人通知董事，會議資料應(yīng)經(jīng)過上述方式提前三天送到董事。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。第三十七條董事會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）舉行會議的日期;（二）地點和會議限時;（三）事由及議題;（四）發(fā)出通知的日期。第三十八條董事會可采用書面議案的形式召開董事會會議。但該議案之草件須以專人送到、郵寄、電報、電子郵件、傳真中之一種方式送交每一個董事。若是董事會議案已派發(fā)給全體董事，簽字贊成的董事已達(dá)到作出決議的法定人數(shù)，并以本條上述方式送交董事會秘書后，該議案即成為董事會決議。在經(jīng)書面議案方式表決并形成決議后，應(yīng)及時將決議以書面方式通知全體董事。第12頁共17頁第三十九條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事（其中最少有一名獨立非執(zhí)行董事）出席方可舉行。每名董事有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必定經(jīng)全體董事的過多數(shù)經(jīng)過。第四十條董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事自己出席。董事因故不能夠出席，能夠書面委托其余董事代為出席董事會。委托書應(yīng)當(dāng)載明朝理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效限時，并由委托人簽字或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)執(zhí)行董事的權(quán)益。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會議上的投票權(quán)。第四十一條董事與董事會所決議事項有利害關(guān)系時，該董事應(yīng)放棄對該事項的表決權(quán)。第四十二條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會