經典董事會管理辦法

經典董事會管理辦法經典董事會管理辦法經典董事會管理辦法經典董事會管理辦法編制僅供參考審核批準生效日期地址：電話：傳真:郵編:經典董事會管理辦法目錄TOC\o"1-3"\h\z第一章 總則 1第二章 董事會組織結構 1第三章 董事會議事內容 3第四章 董事會提案 4第五章 董事會會議制度 5第六章 董事會決議 6第七章 附則 7第一章 總則為了更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責，確保董事會的工作效率和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《北京鼎視通軟件技術有限公司公司章程》（以下簡稱《公司章程》），特制訂本規(guī)則。董事會應當按照有關法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會的決議履行職責，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定。董事會應當以維護公司和股東的最大利益為準則，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益，對涉及公司重大利益的事項進行集體決策。第二章 董事會組織結構公司董事會成員共四名，另設董事會秘書一名，董事會秘書由董事長任命，并由非董事人員擔任。董事的基本任職資格包括：能遵守公司章程，認同公司價值觀，維護公司和股東長期利益；具備相應決策所需的知識和能力。首屆董事成員由持有公司股份總數的百分之五以上的股東提名，經股東會表決通過，由股東會任命；首屆之后的董事成員可以由持有公司股份總數的百分之五以上的股東或者董事會提名，經股東會表決通過，由股東會任命。股東或者董事會提交董事提名議案時需獲得提名董事本人同意，并要求提名董事在提名提案上簽名。董事的權利包括：表決權，董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；知情權，董事有權查閱董事會記錄、公司經營信息、財務信息或約見公司經理人員了解情況，并有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；提名權，董事對總經理、董事人選有提名權；建議權，董事有向董事長提出召開臨時董事會和臨時股東會的建議權；提案權，董事有提出董事會提案的權利。董事的義務包括：董事應當遵守公司章程、本規(guī)則和其他公司規(guī)章制度，忠實履行董事會決議，維護公司利益，不得利用職權為自己謀取私利；董事應該本著為公司和所有股東利益負責的態(tài)度謹慎進行決策，并承擔決策風險以及相應的責任；除股東會批準外，董事不得同本公司訂立合同或者進行交易，不得自營或與他人經營與公司同類業(yè)務；董事不得泄露公司商業(yè)秘密，不得利用內部信息為自己或他人謀取利益。董事任期一年，任期屆滿，可連選連任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事由公司董事會組織考核，考核內容包括：出席董事會的情況；負責提出提案的質量；參與決策的情況；責任心；決策能力；收集和分析信息的能力。董事會在年度董事會上組織對董事考核，并根據考核結果提出下一屆董事會董事成員名單提案。公司實施董事補貼制度，董事補貼標準由董事會提出，經過股東會審批后執(zhí)行。董事會設董事長，董事長由董事提名，并由董事會表決通過。董事長行使下列職權：主持股東會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的實施情況；簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；行使法定代表人的職權；安排董事擬定應由董事會負責擬定的提案；公司章程規(guī)定的其他職權。董事長不能履行職權時，應當書面指定一名董事代行其職權。公司設董事會秘書，董事會秘書直接向董事會匯報，其主要任務包括：協(xié)助董事長處理董事會的日常工作；負責董事會內部溝通，并處理公司董事會與公司總經理、管理部門、股東之間的有關事宜；按法定程序負責董事會、股東會的有關組織和準備工作，列席有關會議并收集有關信息資料，做好會議記錄，負責會議文件的保管；主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；董事會交辦的其他工作。第三章 董事會議事內容董事會議事內容包括：聘任或解聘總經理，考核總經理工作業(yè)績，決定總經理薪酬；組織考核董事，并根據考核結果提出董事繼任或者免職提案；審批公司組織機構方案；審批公司重要管理制度；審批限額范圍內（股東會授權）投資和融資方案；審批年度經營計劃；審議公司年度財務預算和財務決算；擬訂和審議公司章程修改提案；擬訂和審議公司重大投資和融資方案；擬訂和審議公司股權激勵方案和董事薪酬考核方案；擬訂和審議公司利潤分配方案；擬訂和審議公司增加或者減少注冊資本、公司解散和清算提案；提議召開臨時股東會；公司章程規(guī)定的其他事項。第四章 董事會提案董事會的提案是針對應當由董事會討論的事項所提出的具體提案。董事會提案應當符合下列條件：內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和董事會職責范圍；有明確議題和具體決議事項。董事會的提案可以由董事或總經理提出。董事提出的提案，可以由董事自由提出，也可以由董事長根據董事的實際情況指定董事提出。董事提出提案的主要內容：董事和總經理任免方案；董事和總經理考核和薪酬方案；公司章程修改提案；公司重大投資和融資方案；公司股權激勵方案；公司利潤分配方案；公司增加或者減少注冊資本提案、解散和清算等提案?？偨浝硖岢龅奶岚?，可以由總經理提出，或者可以由總經理指定部門經理提出。總經理提出提案的主要內容：公司重要管理制度；限額范圍內（股東會授權）投資和融資方案；年度經營計劃；公司年度財務預算和財務決算；員工股權激勵方案。董事會提案應在董事會會議通知前確定，并將提案的內容對每個董事予以充分披露。第五章 董事會會議制度董事會會議的形式分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議分為半年會議和年度會議。董事會半年度會議在公司會計上半年度結束15天內召開，主要議事內容包括：審議上半年財務預算和經營計劃執(zhí)行結果；調整和批準下半年度經營計劃。董事會年度會議在公司會計年度結束后的20天內召開，主要議事內容包括：審議年度財務決算方案；審批次年度經營計劃；組織考核董事，擬定董事任免（罷免或繼任）提案；組織考核總經理，審批總經理薪酬方案；擬訂和審議年度利潤分配方案。在下列情況之一時，董事長應在3個工作日內召開臨時董事會會議：董事長認為必要時；二分之一以上董事提議時；總經理提議，董事長批準時。董事會臨時會議的主要議事內容包括：審批公司組織機構方案；審批公司重要管理制度；審批限額范圍內（股東會授權）投資和融資方案；擬訂和審議公司章程修改提案；擬訂和審議公司重大投資和融資方案；擬訂和審議公司增加或者減少注冊資本提案；提議召開臨時股東會。董事會會議由董事長召集，定期會議應于會議召開10日前以書面方式通知全體董事和其他列席人員。臨時會議應在會議召開2日前通知各董事和有關列席人員。如因有緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。董事會會議通知內容包括：會議日期和地點；事由和議題；會務組織人及其聯(lián)系方式；發(fā)出通知的時間。董事會會議由董事會秘書承辦會務事項。召開定期會議，董事會秘書一般應在會議召開前10日向董事提交提案及有關材料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數據。董事認為資料不充分的，可以要求補充。召開臨時會議，董事會秘書一般應在會議召開前2日將提案及有關材料提交給董事；第六章 董事會決議董事會會議應當由董事本人出席，董事不能出席的，可以委托其他人出席董事會，如果沒有委托又不能出席則視為放棄在該次會議上的投票權。董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也未委托其他人出席董事會，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應委托其他董事代為主持。如果董事長不能主持又沒有指定其他董事主持時，可以由與會的持有表決權最多的股東董事主持會議。董事會會議應由三分之二以上董事出席方可舉行。董事會應保證各位董事對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應逐項進行，每位董事應以認真、負責的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。董事會在對關聯(lián)交易事項進行表決時，有利害關系的當事人屬以下情形的，應當回避并不得參與表決：涉及表決者自身薪酬事宜；涉及表決者自身任免事宜；《公司法》和公司章程規(guī)定應當回避的。上述有關聯(lián)關系的董事雖不得參與表決，但有權參與該關聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。如因有關董事回避而無法形成決議，在征得董事會同意后，關聯(lián)董事可以參加表決。董事每人享有1票表決權，如出現(xiàn)意見相異的等額表決，則與董事長所持意見相同一方視為表決通過。董事會做出決議，必須經出席董事的一半以上表決同意為通過。董事會會議應當由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應當在會議記錄上簽名，并承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。董事會會議記錄保存期限為永久。董事會會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點和主持人姓名；出席董事的姓名；會議議程；