教學第六章投資銀行與風險投資課件

第六章投資銀行與風險投資第一節(jié)風險投資概述第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作第三節(jié)投資銀行在風險投資中的作用第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展11/26/20221第六章投資銀行與風險投資第一節(jié)風險投資概述11/22我國風險投資概況

2005年，中國創(chuàng)業(yè)風險投資機構(gòu)累計投資3916項，高新技術(shù)投資項目達2453項，約占累計投資項目總數(shù)的63％，累計投資額達到326.1億元。其中，累計向高新技術(shù)企業(yè)投資149.1億元，約占總投資額的46％。從2005年創(chuàng)業(yè)風險投資金額的行業(yè)分布看，半導體行業(yè)、傳統(tǒng)制造業(yè)、新能源高效節(jié)能技術(shù)、生物科技、IT服務(wù)業(yè)是創(chuàng)業(yè)風險投資最為集中的5個行業(yè)，其投資集中度為48.7％，比2004年前5大行業(yè)的45.7％略有上升，但是與2003年的56.3％相比還有較大差距。

2006年上半年風險投資在國內(nèi)完成投資已達7.72億美元，與2005年完成投資的3.39億美元相比，增長128%。

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11/26/20222我國風險投資概況2005年，中國創(chuàng)業(yè)風險投資機構(gòu)累計第一節(jié)風險投資概述一、概念

Venturecapital：風險投資，風險資本或創(chuàng)業(yè)投資Venture不是Risk：Venture=Risk+ObjectiveActivity風險資本市場：1、私人股權(quán)融資市場：私人風險投資市場（Angels）風險資本(Venturecapital)2、小盤股市場中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/20223第一節(jié)風險投資概述一、概念中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學第一節(jié)風險投資概述

廣義的解釋認為：凡是投資于一切具有高風險、高潛在收益的資本都是風險資本，對于資金的具體投向是不必考慮的.

狹義的解釋認為：風險資本只能是指投資于具有高風險和高潛在收益的產(chǎn)業(yè)或企業(yè)，特別是指高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)或企業(yè)的資本.

美國全美風險投資協(xié)會的定義：風險資本是指由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一促權(quán)益資本。

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11/26/20224第一節(jié)風險投資概述廣義的解釋認為：凡是投資于二、風險資本市場與一般資本市場的區(qū)別風險資本市場一般資本市場投資主體機構(gòu)投資者為主公眾和機構(gòu)投資者市場主體中小型高科技公司成熟和規(guī)模較大的公司組織管理方式以有限合伙制為主投資資金的管理多樣化股東作用股權(quán)集中股權(quán)分散投資對象高科技領(lǐng)域分散投資方式多階段、周期長且流動性低一次性、周期較短且流動性強收獲方式股份增值分紅派息和股份增值套利第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/20225二、風險資本市場與一般資本市場的區(qū)別風險資本市場一般資本市場風險資本的基本特點：（一）投資對象多為具有創(chuàng)新技術(shù)的高新技術(shù)企業(yè)（二）投資風險高于一般的投資（三）個別投資失敗率高，總體投資收益率卻高于一般投資

據(jù)統(tǒng)計，美國高新技術(shù)企業(yè)的成功率只有15—20%，30%以上的企業(yè)受挫失敗.

（四）資金籌措一般采用私募方式（五）風險資本投資回報期較長（六）風險資本謀求退出機制，具有周期流動性第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/20226風險資本的基本特點：第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學新三、風險投資的形成背景

（一）技術(shù)創(chuàng)新與經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的變化以計算機、通信、生物技術(shù)為代表的高新技術(shù)迅猛發(fā)展，創(chuàng)新活動日益活躍，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和企業(yè)不斷出現(xiàn)。1970-1975：年均有307000個新企業(yè)成立1980-1982：年均有501000個新企業(yè)成立1989年一年新成立的公司達130萬個。美國近70%的國民生產(chǎn)總值與電子技術(shù)有關(guān)OECD（OrganisationforEconomicCooperationandDevelopment，

經(jīng)濟合作發(fā)展組織）國家科技產(chǎn)業(yè)創(chuàng)造了超過50%的國內(nèi)生產(chǎn)總值。第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/20227三、風險投資的形成背景第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學

（二）經(jīng)濟制度的變革經(jīng)濟制度的變革使得科技風險投資由政府為主逐步轉(zhuǎn)向由私人部門為主來完成，而私人部門對利潤最大化或股東價值最大化的追求創(chuàng)造了越來越精細的投資技術(shù)和機制，風險投資在這個變化過程中逐步形成并得到發(fā)展。如，OECD國家1993年有60%的R&D由私營部門資助。（三）金融市場的變革1、放松對包括退休基金、保險基金等的投資限制；2、NASDAQ為代表的小盤股市場的迅速發(fā)展；3、資本市場的國際化擴大了風險資本市場的供求范圍。第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/20228（二）經(jīng)濟制度的變革第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政（四）政府的參與和支持

1、直接供給風險資本2、經(jīng)濟手段激勵3、提供咨詢服務(wù)4、調(diào)整有關(guān)法規(guī)四、發(fā)展風險投資的條件

1、有一批良好的投資項目2、有充裕的資金3、完善的資本流通市場4、完善的法律、法規(guī)第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/20229（四）政府的參與和支持第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學

五、風險資本在現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展中的作用

（一）培育和促進高科技企業(yè)的發(fā)展（二）加快高科技成果的轉(zhuǎn)化（三）促進資源配置的優(yōu)化（四）支撐國民經(jīng)濟的高速成長第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202210五、風險資本在現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展中的作用第一節(jié)風險投資概述第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作一、風險資本市場的主體結(jié)構(gòu)（一）風險企業(yè)風險企業(yè)以技術(shù)創(chuàng)新為生存和發(fā)展的基礎(chǔ)。由于風險高，又沒有抵押擔保的財產(chǎn)，風險企業(yè)很難通過傳統(tǒng)的方式從商業(yè)銀行獲得資金。因此，它們只能求助于風險資本市場。（二）風險投資基金它是風險資本市場上最大的資金供給者。風險投資基金無需風險企業(yè)的資產(chǎn)抵押擔保，手續(xù)相對簡單。它的經(jīng)營方針是在高風險中追求高收益。

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11/26/202211第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作一、風險資本市場的主體結(jié)構(gòu)中（三）風險投資公司指對高新技術(shù)企業(yè)創(chuàng)業(yè)及其新產(chǎn)品開發(fā)進行投資入股，籌集多渠道資金，并參與企業(yè)決策咨詢，強化生產(chǎn)經(jīng)營管理的一種科研、金融、企業(yè)三者有機結(jié)合的經(jīng)濟實體。（四）中小企業(yè)投資公司其主要作用是支持小企業(yè)的創(chuàng)新和競爭。在美國，這些中小企業(yè)投資公司是由政府控制并特許的金融機構(gòu)。第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202212（三）風險投資公司第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南（五）投資銀行1、投資銀行參與風險投資常用的方式（1）機構(gòu)型風險資本投資有限合伙公司（institutionallyfundedventure—capitallimitedpartnership）。吸收機構(gòu)資金成立非公開式合伙公司，所有的投資決策都由其作出，有限合伙人無權(quán)決定。（2）個人型風險資本投資有限合伙公司（individualventure—capitallimitedpartnership）。與前者相似，主要差別是資金來源不同，吸收的僅是個人資金。第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202213（五）投資銀行第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)（3）研究和發(fā)展項目投資合伙公司（R&Dprojectsinvestmentpartnership）。該合伙公司主要向研究和發(fā)展項目較多的風險公司投資，投資銀行一般充當有限合伙人，負責提供研究資金。（4）專項研究發(fā)展投資合伙公司（pooledR&Dprojectsinvestmentpartnership）。資金專項用于一個預先選定的工程。在這種合作中，投資銀行扮演的角色是一個代理者而非所有者。此外，投資銀行還可通過自有資金直接進行風險投資。第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202214（3）研究和發(fā)展項目投資合伙公司（R&Dprojec第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202215第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險

2、參與風險投資的目的（1）分享風險投資的高收益。（2）有利于取得創(chuàng)業(yè)企業(yè)公開發(fā)行股票的承銷權(quán)。（3）為投行融資部門之外的其他部門創(chuàng)造更多盈利機會。（4）提供中介服務(wù)創(chuàng)業(yè)資本的私募、風險企業(yè)股本的私募、風險投資退出時的財務(wù)顧問、IPO承銷商。第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/2022162、參與風險投資的目的第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運（六）風險投資中的政府

1、資助2、稅收優(yōu)惠3、信息服務(wù)4、信用擔保5、二板市場6、預先購貨第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202217（六）風險投資中的政府第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財?shù)诙?jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作項目規(guī)劃談判達成協(xié)議注資參與企業(yè)管理資金籌集撤出風險資本選擇投資項目圖6—1：風險資市場運作流程中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202218第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作項目規(guī)劃談判達成協(xié)議注資參與第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202219第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作二、風險投資的運作過程（一）選擇投資項目一般情況下，一個風險投資公司每年會收到大量的業(yè)務(wù)計劃書，這要求風險投資家對提出申請的企業(yè)進行認真審查、多次篩選，最后，約有5%的項目進入風險投資家的最后調(diào)查階段。其主要內(nèi)容包括：會見所有的管理層，實地考察企業(yè)的資產(chǎn)和設(shè)施、尋找創(chuàng)業(yè)家以前的業(yè)務(wù)伙伴和投資者、現(xiàn)在的和潛在的客戶與供應(yīng)商，向他們了解創(chuàng)業(yè)家及其項目的有關(guān)情況。在這個過程中，投資家重人才甚于項目，創(chuàng)業(yè)家的聰明才智和實干能力在很大程度上決定了風險項目未來的成長性。

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11/26/202220第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作二、風險投資的運作過程中南財投資評估過程

因素評估收益風險評估投資決策市場規(guī)模市場需求市場潛力市場進入產(chǎn)品獨創(chuàng)性技術(shù)水平利潤水平產(chǎn)品專利管理技能市場技能財務(wù)技能宏觀經(jīng)濟政府政策法律法規(guī)市場前景產(chǎn)品新意管理能力環(huán)境因素預期收益或風險決策中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202221投資評估過程因素評估第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作（二）規(guī)劃項目在不同發(fā)展階段的資金投入風險企業(yè)的發(fā)展可分為種子期、創(chuàng)立期、成長期、擴張期和成熟期五個階段。不同的投資階段應(yīng)有不同的投資比例。一般情況下的投資比例為：種子期10—15%，創(chuàng)立期15—20%，成長期20—30%，擴張期20—30%。投資的階段越向后，承擔的風險就越小。（三）估計股權(quán)價格，決定投資方式風險投資家根據(jù)未來3—5年的投資價值進行分析，計算收入預測，對技術(shù)、管理層技能經(jīng)驗、經(jīng)營計劃、知識產(chǎn)權(quán)和工作進展進行評估，選取相應(yīng)的折現(xiàn)率，估算出企業(yè)的現(xiàn)有價值。中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202222第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作（二）規(guī)劃項目在不同發(fā)第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作

（四）達成投資協(xié)議，注入風險資金雙方在董事會席位的分配、績效的衡量、利潤的分割，上市時機與方式等權(quán)利和義務(wù)方面取得一致，最后形成有法律效力的協(xié)議，然后按協(xié)議注入資金。（五）參與企業(yè)管理在風險投資的輔導階段中，風險投資公司在提供了資金融通后，通常需要擔當董事或監(jiān)事的職責，他們在經(jīng)營政策、理財咨詢、技術(shù)層次、人事組織等各方面，給予企業(yè)許多的實踐意見參考，持續(xù)地扮演顧問的角色。（六）撤出風險資本對高科技企業(yè)進行投資并參與管理的根本目的不是謀求對企業(yè)的控制和經(jīng)營，而是為了獲得高額投資回報。中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202223第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作（四）達成投資協(xié)議，注第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作風險投資的退出方式主要有公開上市（IPO），股權(quán)出售和破產(chǎn)清算三種方式。當企業(yè)步入成熟穩(wěn)定期后，企業(yè)規(guī)模已擴張到一定程度，這個時期企業(yè)可以考慮采用通過IPO的方式來進一步籌集企業(yè)發(fā)展所需要的資金，同時風險資本也達到退出風險企業(yè)的目的。股權(quán)出售是指風險投資者將股份出售給第三方，又稱為“二次出售”。如果是被其他企業(yè)兼并或收購（M&A）和企業(yè)管理收購（MBO）也統(tǒng)稱為股權(quán)出售轉(zhuǎn)讓。公司破產(chǎn)清算是風險資本投入者最不愿看見的一種結(jié)果。只有當風險投資失敗，風險投資需要用于下一個循環(huán)，風險投資者不得已才會使用之種方式收回部分投資。

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11/26/202224第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作風險投資的退出方式監(jiān)控模式圖預警信號預警分析技術(shù)問題管理失誤道德風險企業(yè)順境企業(yè)危機撤出資本評估對策正確失敗危機管理中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202225監(jiān)控模式圖預警信號預警分析技術(shù)問題管理失誤道德風險企業(yè)順境企第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作美國風險投資退出渠道退出途徑比例回報(倍)IPO30%1.95兼并收購23%0.4企業(yè)股份回購6%0.37股份轉(zhuǎn)賣9%0.41虧損清算6%-0.34因虧損而注銷股份26%-0.37中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202226第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作第三節(jié)投資銀行在風險投資中的作用投資銀行規(guī)模的壯大，一方面為其開展風險投資業(yè)務(wù)提供了堅固的資本支持，另一方面也增強了抵御風險的能力。最為重要的是，投資銀行的人力資源是參與風險投資的重要優(yōu)勢。

一、嚴格選擇投資對象（一）收集投資方（二）評判風險投資企業(yè)的標準（三）篩選項目二、提供風險資本投資銀行為風險企業(yè)投入的權(quán)益資本一般占資本總額的1/3，即投資銀行擁有投資對象全部股份的30%以上。

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11/26/202227第三節(jié)投資銀行在風險投資中的作用投資銀行規(guī)模的壯第三節(jié)投資銀行在風險投資中的作用在投資方案和投資結(jié)構(gòu)均確定后，投資銀行就要與項目方商議投資協(xié)議的具體條款，這些條款會影響投資銀行對風險企業(yè)經(jīng)營的干預能力。三、參與企業(yè)管理

投資銀行并非簡單地將資金投入風險企業(yè)中，他們在加強監(jiān)控風險企業(yè)投資的同時，也積極地參與企業(yè)的管理，通過在董事會的席位和其他非正式的渠道，投資銀行控制并扶持風險企業(yè)的發(fā)展。

四、設(shè)計成功的退出機制（一）公開上市（二）股權(quán)收購（三）清算退出中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202228第三節(jié)投資銀行在風險投資中的作用在投資方案和投資一、中國風險投資發(fā)展的歷程

1998年1月

李鵬主持召開國家科技領(lǐng)導小組第四次會議，會議決定由國家科委組織有關(guān)部門研究建立高新技術(shù)企業(yè)的風險投資機制總體方案，進行試點。

1999年1月

深交所向中國證監(jiān)會正式呈送《深圳證券交易所關(guān)于進行成長板市場的方案研究的立項報告》，并附送實施方案。3月，中國證監(jiān)會第一次明確提出“可以考慮在滬深證券交易所內(nèi)設(shè)立科技企業(yè)板塊”。2000年4月

周小川表示，中國證監(jiān)會對設(shè)立二板市場已作了充分準備，一旦立法和技術(shù)條件成熟，我國將盡快成立二板市場。

第四節(jié)

我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202229一、中國風險投資發(fā)展的歷程第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展

2003年10月

黨的十六屆二中全會通過《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》指出，推進風險投資和創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)。

2004年1月31日

國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》指出：分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)，完善風險投資機制，拓展中小企業(yè)融資渠道。2007年8月

國務(wù)院批復以創(chuàng)業(yè)板市場為重點的多層次資本市場體系建設(shè)方案。2008年3月5日

國務(wù)院總理溫家寶指出，建立創(chuàng)業(yè)板市場，加快發(fā)展債券市場，穩(wěn)步發(fā)展期貨市場。

第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/2022302003年10月

黨的十六屆二中全會通過《中共中央

2008年3月17日

證監(jiān)會主席尚福林表示，2008年將加快推出創(chuàng)業(yè)板，爭取在今年上半年推出創(chuàng)業(yè)板。2008年3月22日

證監(jiān)會正式發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，就創(chuàng)業(yè)板規(guī)則和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法向社會公開征求意見。2009年3月31日

證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，辦法自5月1日起實施。這意味著籌備十余年之久的創(chuàng)業(yè)板有望于5月1日起正式開啟。第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/2022312008年3月17日

證監(jiān)會主席尚福林表示，200我國證券市場結(jié)構(gòu)圖第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202232我國證券市場結(jié)構(gòu)圖

第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202233第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融

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11/26/202234第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件對比中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

條件

A股主板

創(chuàng)業(yè)板IPO辦法

主體資格

依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司盈利要求

（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元；

11/26/202235第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件對比中第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展

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（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（3）最近一期不存在未彌補虧損；

最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)

資產(chǎn)要求

最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元

股本要求

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元

企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于3,000萬元

11/26/202236第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展

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主營業(yè)務(wù)要求最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人應(yīng)當主營業(yè)務(wù)突出。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)董事及管理層最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)未發(fā)生重大變化實際控制人最近3年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更最近2年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更同業(yè)競爭發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭

11/26/202237第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展

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初審征求意見征求省級人民政府、國家發(fā)改委意見無發(fā)審委設(shè)主板發(fā)行審核委員會，25人設(shè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，加大行業(yè)專家委員的比例，委員與主板發(fā)審委委員不互相兼任。11/26/202238第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融二、我國風險投資存在的問題

1、融資渠道單一2、法律制度仍不完善3、缺乏高素質(zhì)的風險投資人才4、中介機構(gòu)服務(wù)不到位5、激勵和約束機構(gòu)不完善6、風險高于發(fā)達國家的同類投資7、風險資退出渠道不暢第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202239二、我國風險投資存在的問題第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展三、發(fā)展這國風險投資業(yè)的對策（一）拓寬風險投資的來源渠道（二）制定優(yōu)惠的稅收政策和相關(guān)法律（三）建立多層次的風險投資退出渠道（四）建立風險投資保險機制（五）建立股權(quán)激勵機制（六）發(fā)展和完善風險投資中介機構(gòu)（七）鼓勵投資銀行參與風險投資業(yè)務(wù)

第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202240三、發(fā)展這國風險投資業(yè)的對策第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)

第四節(jié)

我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202241第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融第六章投資銀行與風險投資第一節(jié)風險投資概述第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作第三節(jié)投資銀行在風險投資中的作用第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展11/26/202242第六章投資銀行與風險投資第一節(jié)風險投資概述11/22我國風險投資概況

2005年，中國創(chuàng)業(yè)風險投資機構(gòu)累計投資3916項，高新技術(shù)投資項目達2453項，約占累計投資項目總數(shù)的63％，累計投資額達到326.1億元。其中，累計向高新技術(shù)企業(yè)投資149.1億元，約占總投資額的46％。從2005年創(chuàng)業(yè)風險投資金額的行業(yè)分布看，半導體行業(yè)、傳統(tǒng)制造業(yè)、新能源高效節(jié)能技術(shù)、生物科技、IT服務(wù)業(yè)是創(chuàng)業(yè)風險投資最為集中的5個行業(yè)，其投資集中度為48.7％，比2004年前5大行業(yè)的45.7％略有上升，但是與2003年的56.3％相比還有較大差距。

2006年上半年風險投資在國內(nèi)完成投資已達7.72億美元，與2005年完成投資的3.39億美元相比，增長128%。

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11/26/202243我國風險投資概況2005年，中國創(chuàng)業(yè)風險投資機構(gòu)累計第一節(jié)風險投資概述一、概念

Venturecapital：風險投資，風險資本或創(chuàng)業(yè)投資Venture不是Risk：Venture=Risk+ObjectiveActivity風險資本市場：1、私人股權(quán)融資市場：私人風險投資市場（Angels）風險資本(Venturecapital)2、小盤股市場中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202244第一節(jié)風險投資概述一、概念中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學第一節(jié)風險投資概述

廣義的解釋認為：凡是投資于一切具有高風險、高潛在收益的資本都是風險資本，對于資金的具體投向是不必考慮的.

狹義的解釋認為：風險資本只能是指投資于具有高風險和高潛在收益的產(chǎn)業(yè)或企業(yè)，特別是指高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)或企業(yè)的資本.

美國全美風險投資協(xié)會的定義：風險資本是指由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一促權(quán)益資本。

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11/26/202245第一節(jié)風險投資概述廣義的解釋認為：凡是投資于二、風險資本市場與一般資本市場的區(qū)別風險資本市場一般資本市場投資主體機構(gòu)投資者為主公眾和機構(gòu)投資者市場主體中小型高科技公司成熟和規(guī)模較大的公司組織管理方式以有限合伙制為主投資資金的管理多樣化股東作用股權(quán)集中股權(quán)分散投資對象高科技領(lǐng)域分散投資方式多階段、周期長且流動性低一次性、周期較短且流動性強收獲方式股份增值分紅派息和股份增值套利第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202246二、風險資本市場與一般資本市場的區(qū)別風險資本市場一般資本市場風險資本的基本特點：（一）投資對象多為具有創(chuàng)新技術(shù)的高新技術(shù)企業(yè)（二）投資風險高于一般的投資（三）個別投資失敗率高，總體投資收益率卻高于一般投資

據(jù)統(tǒng)計，美國高新技術(shù)企業(yè)的成功率只有15—20%，30%以上的企業(yè)受挫失敗.

（四）資金籌措一般采用私募方式（五）風險資本投資回報期較長（六）風險資本謀求退出機制，具有周期流動性第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202247風險資本的基本特點：第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學新三、風險投資的形成背景

（一）技術(shù)創(chuàng)新與經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的變化以計算機、通信、生物技術(shù)為代表的高新技術(shù)迅猛發(fā)展，創(chuàng)新活動日益活躍，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和企業(yè)不斷出現(xiàn)。1970-1975：年均有307000個新企業(yè)成立1980-1982：年均有501000個新企業(yè)成立1989年一年新成立的公司達130萬個。美國近70%的國民生產(chǎn)總值與電子技術(shù)有關(guān)OECD（OrganisationforEconomicCooperationandDevelopment，

經(jīng)濟合作發(fā)展組織）國家科技產(chǎn)業(yè)創(chuàng)造了超過50%的國內(nèi)生產(chǎn)總值。第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202248三、風險投資的形成背景第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學

（二）經(jīng)濟制度的變革經(jīng)濟制度的變革使得科技風險投資由政府為主逐步轉(zhuǎn)向由私人部門為主來完成，而私人部門對利潤最大化或股東價值最大化的追求創(chuàng)造了越來越精細的投資技術(shù)和機制，風險投資在這個變化過程中逐步形成并得到發(fā)展。如，OECD國家1993年有60%的R&D由私營部門資助。（三）金融市場的變革1、放松對包括退休基金、保險基金等的投資限制；2、NASDAQ為代表的小盤股市場的迅速發(fā)展；3、資本市場的國際化擴大了風險資本市場的供求范圍。第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202249（二）經(jīng)濟制度的變革第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政（四）政府的參與和支持

1、直接供給風險資本2、經(jīng)濟手段激勵3、提供咨詢服務(wù)4、調(diào)整有關(guān)法規(guī)四、發(fā)展風險投資的條件

1、有一批良好的投資項目2、有充裕的資金3、完善的資本流通市場4、完善的法律、法規(guī)第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202250（四）政府的參與和支持第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學

五、風險資本在現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展中的作用

（一）培育和促進高科技企業(yè)的發(fā)展（二）加快高科技成果的轉(zhuǎn)化（三）促進資源配置的優(yōu)化（四）支撐國民經(jīng)濟的高速成長第一節(jié)風險投資概述中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202251五、風險資本在現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展中的作用第一節(jié)風險投資概述第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作一、風險資本市場的主體結(jié)構(gòu)（一）風險企業(yè)風險企業(yè)以技術(shù)創(chuàng)新為生存和發(fā)展的基礎(chǔ)。由于風險高，又沒有抵押擔保的財產(chǎn)，風險企業(yè)很難通過傳統(tǒng)的方式從商業(yè)銀行獲得資金。因此，它們只能求助于風險資本市場。（二）風險投資基金它是風險資本市場上最大的資金供給者。風險投資基金無需風險企業(yè)的資產(chǎn)抵押擔保，手續(xù)相對簡單。它的經(jīng)營方針是在高風險中追求高收益。

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11/26/202252第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作一、風險資本市場的主體結(jié)構(gòu)中（三）風險投資公司指對高新技術(shù)企業(yè)創(chuàng)業(yè)及其新產(chǎn)品開發(fā)進行投資入股，籌集多渠道資金，并參與企業(yè)決策咨詢，強化生產(chǎn)經(jīng)營管理的一種科研、金融、企業(yè)三者有機結(jié)合的經(jīng)濟實體。（四）中小企業(yè)投資公司其主要作用是支持小企業(yè)的創(chuàng)新和競爭。在美國，這些中小企業(yè)投資公司是由政府控制并特許的金融機構(gòu)。第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202253（三）風險投資公司第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南（五）投資銀行1、投資銀行參與風險投資常用的方式（1）機構(gòu)型風險資本投資有限合伙公司（institutionallyfundedventure—capitallimitedpartnership）。吸收機構(gòu)資金成立非公開式合伙公司，所有的投資決策都由其作出，有限合伙人無權(quán)決定。（2）個人型風險資本投資有限合伙公司（individualventure—capitallimitedpartnership）。與前者相似，主要差別是資金來源不同，吸收的僅是個人資金。第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202254（五）投資銀行第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)（3）研究和發(fā)展項目投資合伙公司（R&Dprojectsinvestmentpartnership）。該合伙公司主要向研究和發(fā)展項目較多的風險公司投資，投資銀行一般充當有限合伙人，負責提供研究資金。（4）專項研究發(fā)展投資合伙公司（pooledR&Dprojectsinvestmentpartnership）。資金專項用于一個預先選定的工程。在這種合作中，投資銀行扮演的角色是一個代理者而非所有者。此外，投資銀行還可通過自有資金直接進行風險投資。第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202255（3）研究和發(fā)展項目投資合伙公司（R&Dprojec第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202256第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險

2、參與風險投資的目的（1）分享風險投資的高收益。（2）有利于取得創(chuàng)業(yè)企業(yè)公開發(fā)行股票的承銷權(quán)。（3）為投行融資部門之外的其他部門創(chuàng)造更多盈利機會。（4）提供中介服務(wù)創(chuàng)業(yè)資本的私募、風險企業(yè)股本的私募、風險投資退出時的財務(wù)顧問、IPO承銷商。第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/2022572、參與風險投資的目的第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運（六）風險投資中的政府

1、資助2、稅收優(yōu)惠3、信息服務(wù)4、信用擔保5、二板市場6、預先購貨第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202258（六）風險投資中的政府第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財?shù)诙?jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作項目規(guī)劃談判達成協(xié)議注資參與企業(yè)管理資金籌集撤出風險資本選擇投資項目圖6—1：風險資市場運作流程中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202259第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作項目規(guī)劃談判達成協(xié)議注資參與第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202260第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作中南財經(jīng)政法大學新華金融保險第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作二、風險投資的運作過程（一）選擇投資項目一般情況下，一個風險投資公司每年會收到大量的業(yè)務(wù)計劃書，這要求風險投資家對提出申請的企業(yè)進行認真審查、多次篩選，最后，約有5%的項目進入風險投資家的最后調(diào)查階段。其主要內(nèi)容包括：會見所有的管理層，實地考察企業(yè)的資產(chǎn)和設(shè)施、尋找創(chuàng)業(yè)家以前的業(yè)務(wù)伙伴和投資者、現(xiàn)在的和潛在的客戶與供應(yīng)商，向他們了解創(chuàng)業(yè)家及其項目的有關(guān)情況。在這個過程中，投資家重人才甚于項目，創(chuàng)業(yè)家的聰明才智和實干能力在很大程度上決定了風險項目未來的成長性。

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11/26/202261第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作二、風險投資的運作過程中南財投資評估過程

因素評估收益風險評估投資決策市場規(guī)模市場需求市場潛力市場進入產(chǎn)品獨創(chuàng)性技術(shù)水平利潤水平產(chǎn)品專利管理技能市場技能財務(wù)技能宏觀經(jīng)濟政府政策法律法規(guī)市場前景產(chǎn)品新意管理能力環(huán)境因素預期收益或風險決策中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202262投資評估過程因素評估第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作（二）規(guī)劃項目在不同發(fā)展階段的資金投入風險企業(yè)的發(fā)展可分為種子期、創(chuàng)立期、成長期、擴張期和成熟期五個階段。不同的投資階段應(yīng)有不同的投資比例。一般情況下的投資比例為：種子期10—15%，創(chuàng)立期15—20%，成長期20—30%，擴張期20—30%。投資的階段越向后，承擔的風險就越小。（三）估計股權(quán)價格，決定投資方式風險投資家根據(jù)未來3—5年的投資價值進行分析，計算收入預測，對技術(shù)、管理層技能經(jīng)驗、經(jīng)營計劃、知識產(chǎn)權(quán)和工作進展進行評估，選取相應(yīng)的折現(xiàn)率，估算出企業(yè)的現(xiàn)有價值。中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202263第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作（二）規(guī)劃項目在不同發(fā)第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作

（四）達成投資協(xié)議，注入風險資金雙方在董事會席位的分配、績效的衡量、利潤的分割，上市時機與方式等權(quán)利和義務(wù)方面取得一致，最后形成有法律效力的協(xié)議，然后按協(xié)議注入資金。（五）參與企業(yè)管理在風險投資的輔導階段中，風險投資公司在提供了資金融通后，通常需要擔當董事或監(jiān)事的職責，他們在經(jīng)營政策、理財咨詢、技術(shù)層次、人事組織等各方面，給予企業(yè)許多的實踐意見參考，持續(xù)地扮演顧問的角色。（六）撤出風險資本對高科技企業(yè)進行投資并參與管理的根本目的不是謀求對企業(yè)的控制和經(jīng)營，而是為了獲得高額投資回報。中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202264第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作（四）達成投資協(xié)議，注第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作風險投資的退出方式主要有公開上市（IPO），股權(quán)出售和破產(chǎn)清算三種方式。當企業(yè)步入成熟穩(wěn)定期后，企業(yè)規(guī)模已擴張到一定程度，這個時期企業(yè)可以考慮采用通過IPO的方式來進一步籌集企業(yè)發(fā)展所需要的資金，同時風險資本也達到退出風險企業(yè)的目的。股權(quán)出售是指風險投資者將股份出售給第三方，又稱為“二次出售”。如果是被其他企業(yè)兼并或收購（M&A）和企業(yè)管理收購（MBO）也統(tǒng)稱為股權(quán)出售轉(zhuǎn)讓。公司破產(chǎn)清算是風險資本投入者最不愿看見的一種結(jié)果。只有當風險投資失敗，風險投資需要用于下一個循環(huán)，風險投資者不得已才會使用之種方式收回部分投資。

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11/26/202265第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作風險投資的退出方式監(jiān)控模式圖預警信號預警分析技術(shù)問題管理失誤道德風險企業(yè)順境企業(yè)危機撤出資本評估對策正確失敗危機管理中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202266監(jiān)控模式圖預警信號預警分析技術(shù)問題管理失誤道德風險企業(yè)順境企第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作美國風險投資退出渠道退出途徑比例回報(倍)IPO30%1.95兼并收購23%0.4企業(yè)股份回購6%0.37股份轉(zhuǎn)賣9%0.41虧損清算6%-0.34因虧損而注銷股份26%-0.37中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202267第二節(jié)風險資本市場的結(jié)構(gòu)與運作第三節(jié)投資銀行在風險投資中的作用投資銀行規(guī)模的壯大，一方面為其開展風險投資業(yè)務(wù)提供了堅固的資本支持，另一方面也增強了抵御風險的能力。最為重要的是，投資銀行的人力資源是參與風險投資的重要優(yōu)勢。

一、嚴格選擇投資對象（一）收集投資方（二）評判風險投資企業(yè)的標準（三）篩選項目二、提供風險資本投資銀行為風險企業(yè)投入的權(quán)益資本一般占資本總額的1/3，即投資銀行擁有投資對象全部股份的30%以上。

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11/26/202268第三節(jié)投資銀行在風險投資中的作用投資銀行規(guī)模的壯第三節(jié)投資銀行在風險投資中的作用在投資方案和投資結(jié)構(gòu)均確定后，投資銀行就要與項目方商議投資協(xié)議的具體條款，這些條款會影響投資銀行對風險企業(yè)經(jīng)營的干預能力。三、參與企業(yè)管理

投資銀行并非簡單地將資金投入風險企業(yè)中，他們在加強監(jiān)控風險企業(yè)投資的同時，也積極地參與企業(yè)的管理，通過在董事會的席位和其他非正式的渠道，投資銀行控制并扶持風險企業(yè)的發(fā)展。

四、設(shè)計成功的退出機制（一）公開上市（二）股權(quán)收購（三）清算退出中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202269第三節(jié)投資銀行在風險投資中的作用在投資方案和投資一、中國風險投資發(fā)展的歷程

1998年1月

李鵬主持召開國家科技領(lǐng)導小組第四次會議，會議決定由國家科委組織有關(guān)部門研究建立高新技術(shù)企業(yè)的風險投資機制總體方案，進行試點。

1999年1月

深交所向中國證監(jiān)會正式呈送《深圳證券交易所關(guān)于進行成長板市場的方案研究的立項報告》，并附送實施方案。3月，中國證監(jiān)會第一次明確提出“可以考慮在滬深證券交易所內(nèi)設(shè)立科技企業(yè)板塊”。2000年4月

周小川表示，中國證監(jiān)會對設(shè)立二板市場已作了充分準備，一旦立法和技術(shù)條件成熟，我國將盡快成立二板市場。

第四節(jié)

我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/202270一、中國風險投資發(fā)展的歷程第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展

2003年10月

黨的十六屆二中全會通過《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》指出，推進風險投資和創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)。

2004年1月31日

國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》指出：分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)，完善風險投資機制，拓展中小企業(yè)融資渠道。2007年8月

國務(wù)院批復以創(chuàng)業(yè)板市場為重點的多層次資本市場體系建設(shè)方案。2008年3月5日

國務(wù)院總理溫家寶指出，建立創(chuàng)業(yè)板市場，加快發(fā)展債券市場，穩(wěn)步發(fā)展期貨市場。

第四節(jié)我國風險投資的現(xiàn)狀與發(fā)展中南財經(jīng)政法大學新華金融保險學院

11/26/2022712003年10月

黨的十六屆二中全會通過《中共中央

2008年3月17日

證監(jiān)會主席尚福林表示，2008年將加快推出創(chuàng)業(yè)板，爭取在今年上半年推出創(chuàng)業(yè)板。2008年3月22日

證監(jiān)會正式發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，就創(chuàng)業(yè)板規(guī)則和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法向社會公開征求意見。2009年3月31日

證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，辦法自5月1日起實施。這意味著籌備十余年之久的創(chuàng)業(yè)板有望