財務(wù)管理案例賞析課件

財務(wù)管理財務(wù)管理1第一講：公司治理第一講：公司治理2結(jié)合中化國際股份有限公司，了解：公司治理結(jié)構(gòu)整體框架把握股東大會的權(quán)利與義務(wù)董事會下屬委員會的設(shè)置及功能監(jiān)事會課程目的結(jié)合中化國際股份有限公司，了解：課程目的3中國國企企業(yè)生長的環(huán)境 Q1：為什么需要公司治理中國國企企業(yè)生長的環(huán)境 Q1：4產(chǎn)品/服務(wù)市場資本市場營銷工具治理工具產(chǎn)品/服務(wù)市場資本市場營銷工具治理工具5兩種機制對企業(yè)的作用資本市場公司治理機制產(chǎn)品市場經(jīng)營管理機制企業(yè)利潤稅收企業(yè)形象社會責任利益相關(guān)者權(quán)益兩種機制對企業(yè)的作用資本市場產(chǎn)品市場企業(yè)利6現(xiàn)任世界銀行行長沃爾芬森:“對世界經(jīng)濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要”企業(yè)之間在資本市場上為獲得融資而進行競爭，實際上就是公司治理方面的競爭良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)吸引社會資本所必需的。現(xiàn)任世界銀行行長沃爾芬森:“對世界經(jīng)濟而言，完善的公司治理和7國企國企8財務(wù)管理案例賞析課件9陳久霖事件陳同海案CCI公司行賄案央企套保集體虧損事件灰色國企陳久霖事件陳同海案CCI公司行賄案央企套保集體虧損事件灰色國10三九集團全國最大醫(yī)藥企業(yè)健力寶最大民族軟飲料企業(yè)紅塔亞洲第一煙草企業(yè)企業(yè)起點——地方小廠發(fā)展時間——17年褚時健——無期徒刑（05年）判刑年齡——71歲企業(yè)起點——廣東山水酒廠發(fā)展時間——18年李經(jīng)緯——罷免人大代表（02年）罷免年齡——63歲企業(yè)起點——南方制藥發(fā)展時間——19年趙新先——罷免職務(wù)（98年）罷免年齡——63歲49、59現(xiàn)象三九集團健力寶紅塔企業(yè)起點——地方小廠企業(yè)起點——廣東山水11啟示：企業(yè)做大做強需要有效的激勵和監(jiān)督！2009年6月，李榮融說道“未來國企改革的難點正是公司治理”。啟示：企業(yè)做大做強需要有效的激勵和監(jiān)督！2009年6月，李榮12中化國際控股案例Q2：什么是有效的公司治理中化國際控股案例Q2：13中化集團（英文簡稱SINOCHEMGROUP）為國有大型骨干企業(yè)，已19次入圍《財富》全球500強，2009年名列第170位。中化集團主業(yè)分布在農(nóng)業(yè)、能源、化工、地產(chǎn)、金融領(lǐng)域，中國最大的農(nóng)業(yè)投入品（化肥、農(nóng)藥、種子）一體化經(jīng)營企業(yè)、第四大國家石油公司中化集團（英文簡稱SINOCHEMGROUP）為國有14中化集團在境內(nèi)外設(shè)有200多家經(jīng)營機構(gòu)，其中有三家上市公司：“中化國際”（SH,600500）“中化化肥”（HK,00297）“方興地產(chǎn)”（HK,00817）2008年公司營業(yè)收入突破3000億元、利潤總額突破87億元、各項經(jīng)營指標達到歷史最好水平。中化集團在境內(nèi)外設(shè)有200多家經(jīng)營機構(gòu)，其15所獲榮譽

中化國際2000年在上海證券交易所掛牌上市。曾榮獲中國社會科學院公司治理中心評選的《中國上市公司治理100強》第1名，榮獲《董事會》雜志和中國董事網(wǎng)評選的《中國最佳董事會》第1名。公司股票從2002年起入選上海證券交易所180指數(shù)成份股和滬深300指數(shù)成分股。中化國際涉足化工物流、橡膠、農(nóng)化、分銷等核心業(yè)務(wù)，客戶遍及全球100多個國家和地區(qū)，“中化”（SINOCHEM）品牌為中國馳名商標，在全球業(yè)界享有良好聲譽。2006年，“中化”品牌入選“世界華人眼中最具國際化的20大中國企業(yè)品牌”。2006年，“中化”品牌以577.93億元名列世界品牌實驗室獨家編制的2006年“中國500最具價值品牌”排行榜第六位。所獲榮譽中化國際2000年在上海證券交易所掛牌上市。曾榮16股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會權(quán)利機構(gòu)決策機構(gòu)執(zhí)行機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)中化國際的公司治理股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會權(quán)利機構(gòu)決策機構(gòu)執(zhí)行機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)中17公司治理1：股東大會股東的二重性股東權(quán)利股東大會股東股東類型公司治理1：股東大會股東的二重性股東權(quán)利股東大會股東股東類型18（１）股東的二重性股東（個人）以控制權(quán)為目的大股東以收益權(quán)為目的中小股東法人股東（控制權(quán)）個人股東（收益權(quán)）安定性不安定性++職工股東少數(shù)法人==安定性所有權(quán)與控制權(quán)的一致追求（１）股東的二重性股東以控制權(quán)為目的大股東以收益權(quán)為目的中小19大股東中小股東各種基金投資公司保險公司個人股東機構(gòu)股東（2）股東的類型大股東個人股東機構(gòu)股東（2）股東的類型20公司法上的權(quán)利公司章程規(guī)定的股東權(quán)利（量化和細化）比如，泰達公司的章程：在《公司法》外，加上兩條：對公司的職工進行監(jiān)督，對違法亂紀、損公肥私、玩忽職守等侵犯股東權(quán)益的行為進行檢舉、控告；持有公司股份10%以上的股東，有權(quán)書面要求召開臨時股東大會。訴訟的權(quán)利集體訴訟（3）股東的權(quán)利（3）股東的權(quán)利21股東權(quán)利的平等與不平等法律上的平等：公司將所有的資本分成面值相等的若干股份，每一股份所代表的權(quán)利是平等的，但僅是法律法規(guī)所要求的。如《公司法》中第四條規(guī)定“公司股東作為出資方按投入公司的資本額享有所有者的收益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利?！蓖ǔ５牟黄降龋簩Τ止奢^多的股東給與更多的權(quán)利。控股股東行為就會帶來較多的問題。股東權(quán)利的平等與不平等22控股股東效應控股股東正的外部性積極監(jiān)管經(jīng)理層小股東“搭便車”負的外部性“隧道效應”，侵害中小股東利益控股股東效應控股股東正的外部性積極監(jiān)管經(jīng)理層負的外部性“隧道23123損害中小股東的利益濫用關(guān)聯(lián)交易

占用上市公司資產(chǎn)

控股股東的權(quán)力濫用行為表現(xiàn)123損害中小股東的利益濫用關(guān)聯(lián)交易

占用上市公司資產(chǎn)

控24控股股東占用上市公司資產(chǎn)2000年底，676家上市公司存在被大股東占用巨額資金現(xiàn)象，合計高達1000億，一些公司因此退市。其中60%屬于國有控股的上市公司。典型案例：猴王掏空上市公司控股股東占用上市公司資產(chǎn)2000年底，676家上市公司存在被251993年，猴王焊接股份公司從猴王集團中“剝離”出去，改組為猴王股份公司上市，猴王集團公司成為猴王股份公司的第一大股東。1999年開始出現(xiàn)虧損，財務(wù)報表也顯示出不同尋常的高額應收賬款和長期負債?！昂锿酢弊儭翱諝ぁ?993年，猴王焊接股份公司從猴王集團26猴王股份公司猴王集團1994年以來，提供8.91億元的長期借款未還款數(shù)額為5.9億猴王集團下屬企業(yè)信用擔保金額45862.4萬元猴王集團破產(chǎn)3億元的擔保金額血本無歸這兩項數(shù)額累計達近9億元。而根據(jù)猴王公司2000年度中期報告的數(shù)據(jù)，猴王公司的總資產(chǎn)總共才93408萬元。也就是說，隨著猴王集團的破產(chǎn)，猴王股份已經(jīng)變成了一家空殼公司，幾乎沒有什么凈資產(chǎn)可言了。猴猴王集團1994年以來，未還款數(shù)額為5.9億猴王集團信用擔27簡析：從未在人員、資產(chǎn)和財務(wù)上剝離開來。2000年8月份，猴王集團就開始秘密著手一系列破產(chǎn)準備工作。

2001年1月9日，猴王集團召開職工代表大會，討論同意企業(yè)申請破產(chǎn)。

1月11日猴王集團主管部門--宜昌市經(jīng)貿(mào)委同意猴王集團申請破產(chǎn)。

1月18日猴王集團正式向宜昌市中級人民法院提出破產(chǎn)申請。

2月27日猴王集團破產(chǎn)案開庭審理，猴王集團宣告破產(chǎn)。直至當日，《湖北日報》才用小篇幅文章予以了報道。

2月28日，猴王A（0535）發(fā)布董事會公告，稱公司原第一大股東猴王集團已宣告破產(chǎn)，公司巨額債務(wù)面臨嚴重壞帳風險。簡析：從未在人員、資產(chǎn)和財務(wù)上剝離開來。28中化國際前十名股東持股情況股東名稱種類期末持有無限售條件流通股的數(shù)量中國中化集團公司人民幣普通股801,550,153中國人壽保險股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險產(chǎn)品－005L－CT001滬人民幣普通股14,000,000工銀瑞信精選平衡混合型證券投資基金人民幣普通股12,190,123廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金人民幣普通股10,871,897大成價值增長證券投資基金人民幣普通股10,234,690招商核心價值混合型證券投資基金人民幣普通股10,212,764中國人壽保險(集團)公司－傳統(tǒng)－普通保險產(chǎn)品人民幣普通股9,799,917中國石油銷售有限責任公司人民幣普通股7,829,010興業(yè)趨勢投資混合型證券投資基金人民幣普通股7,500,000新華人壽保險股份有限公司－分紅－團體分紅－018L－FH001滬人民幣普通股7,011,091表中數(shù)據(jù)為2009年6月30日前十名股東及持股數(shù)中化國際前十名股東持股情況股東名稱種類期末持有無限售條件流通29

從中化國際的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是恰當?shù)?？對控股股東又有怎樣的要求？思考驛站從中化國際的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是恰30董事會獨立董事董事的任職資格董事會公司治理2：董事會董事會獨立董事董事的任職資格董事會公司治理2：董事會31

年齡：一般未做限制

持股規(guī)定：對董事?lián)温殑?wù)必須持有股份的規(guī)定，已經(jīng)并不十分嚴格；我國也未做規(guī)定

能力和專業(yè)知識：一些證券所通過上市規(guī)則的辦法，對上市公司董事的能力和專業(yè)知識提出一定的要求

法人董事：一國家允許法人成為公司董事，如法國臺灣地區(qū)等；我國《上市公司治理準則中》明確必須是自然人（1）董事的任職資格（1）董事的任職資格32董事的角色代理者監(jiān)督者決策者挑戰(zhàn)者董事會進程的推動者聽眾知識的提供者影響力信息的分析和應用能力決策能力戰(zhàn)略性洞察力溝通能力董事的特征董事的角色代理者監(jiān)督者決策者挑戰(zhàn)者董事會進程聽眾知識的提供者33董事會人員背景本科畢業(yè)于廈門大學統(tǒng)計學系，國際商務(wù)師，曾任中國中化集團公司計劃部總經(jīng)理、中化國際橡膠公司總經(jīng)理、中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托投資公司常務(wù)副總經(jīng)理、中化亞洲集團公司總經(jīng)理、中化韓國株式會社社長、中國中化集團公司企業(yè)發(fā)展部總經(jīng)理、中國中化集團公司副總經(jīng)理、本公司第一屆董事會董事、總經(jīng)理，本公司第三屆董事會董事長、戰(zhàn)略委員會主席，現(xiàn)任本公司第四屆董事會董事長、戰(zhàn)略委員會主席，中國中化集團公司黨組成員、紀檢組長、直屬黨委書記、總法律顧問。

董事長、戰(zhàn)略委員會主席：羅東江董事會人員背景本科畢業(yè)于廈門大學統(tǒng)計34

男，1965年出生，清華大學機械工程系研究生畢業(yè)，中歐工商管理學院EMBA工商管理碩士，工程師。曾任中國中化集團公司人力資源部副總經(jīng)理，中化興中石油轉(zhuǎn)運（舟山）有限公司總經(jīng)理、中化國際石油公司副總經(jīng)理，中國中化集團公司風險管理部總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。董事、總經(jīng)理：張增根男，1965年出生，清華大學機械工程系研究生畢業(yè)，中35男，1959年出生，畢業(yè)于廈門大學會計系，獲博士學位，高級會計師，曾任美國農(nóng)化集團公司財務(wù)經(jīng)理、中化國際石油公司財會部總經(jīng)理、中國化工進出口總公司財務(wù)本部副本部長、中國石油化工聯(lián)合公司副總裁、中國化工進出口總公司副總會計師，本公司第一屆董事會董事、第二屆董事會董事。現(xiàn)任中國中化集團公司總會計師。董事：陳國鋼

男，1959年出生，畢業(yè)于廈門大學會36

男，1970年出生，研究生畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學國際貿(mào)易專業(yè)，獲碩士學位，國際商務(wù)師，曾任中國化工進出口總公司總裁辦公室副主任、人力資源部副總經(jīng)理、本公司人力資源部總經(jīng)理，現(xiàn)任中國中化集團公司人力資源部總經(jīng)理。董事：李昕男，1970年出生，研究生畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大37

男，1963年出生，本科畢業(yè)于第二軍醫(yī)大學藥學專業(yè)，研究生畢業(yè)于大連理工大學管理學專業(yè)，具有執(zhí)業(yè)藥師資質(zhì)。曾任職于北京市醫(yī)藥保健品進出口公司、中化國際化工品公司出口三部、中國中化集團公司投資部，歷任中化國際貿(mào)易股份有限公司業(yè)務(wù)六部總經(jīng)理、醫(yī)藥發(fā)展部總經(jīng)理、投資部副總經(jīng)理（主持工作）、北京怡生園國際會議中心副總經(jīng)理、北京王府井飯店管理有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、本公司副總經(jīng)理兼董事會秘書，現(xiàn)任本公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理。董事、常務(wù)副總經(jīng)理：毛嘉農(nóng)男，1963年出生，本科畢業(yè)于第二軍醫(yī)大學藥學專業(yè)，38董事的挑選標準？在學術(shù)上，評價董事的標準是什么？思考驛站董事的挑選標準？思考驛站39

獨立董事（IndependentDirectors）是獨立非執(zhí)行董事的簡稱。

與其相近的兩個概念：外部董事(OutsideDirectors)非執(zhí)行董事(Non-executiveDirectors)

（2）獨立董事獨立董事（IndependentDirectors）（40獨立董事在公司治理中的作用強化董事會監(jiān)督管理者參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃提出和甄別公司自我價值判斷的標準評價董事會促進信息公開獨立董事在公司治理中的作用強化董事會41英國海爾梅斯養(yǎng)老金管理公司（Hermes）

獨立董事任職資格（2001）1）不是或不曾是公司或集團的雇員；2）未擔任董事10年以上或年齡未超過70歲；3）不代表大股東或其他單個利益團體（供應商或債權(quán)人等）；4）未從公司獲得除獨立董事費之外的收入；5）未參加公司的股票期權(quán)計劃或以公司業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的報酬計劃；6）無利益沖突或交叉擔任董事；7）不存在與公司或管理人員有其他重大的、會妨礙其對股東的忠誠的財務(wù)關(guān)系或個人關(guān)系。英國海爾梅斯養(yǎng)老金管理公司（Hermes）

獨立董事任職資格42比利時公司治理原則（1998.12）

獨立董事任職資格1）不是公司管理層成員或關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事并在過去一年中未擔任上述職務(wù)；2）和任何一個執(zhí)行董事之間無親屬關(guān)系，以免影響其獨立判斷性；3）不是大股東派出的董事，即沒有被大股東提名，和大股東之間也不存在經(jīng)營、財務(wù)或其他關(guān)系；4）不是公司的供應商，也不是公司顧問所開的企業(yè)的一員；5）與那些存在某種因素會影響其獨立判斷性的企業(yè)沒有關(guān)系，其報酬也不存在影響其獨立判斷性的因素。比利時公司治理原則（1998.12）

獨立董事任職資格1）不43獨立董事任職資格的國際比較

世界各國都規(guī)定獨立董事不得與所在公司或所在公司的附屬公司有直接或間接的利益關(guān)系：不是公司的大股東未曾以高級管理人員的身份受雇于該公司；不為該公司提供法律、會計、管理咨詢等服務(wù)；與該公司的客戶或供應商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；與接受該公司大量捐贈的非盈利實體不存在利害關(guān)系；未曾受雇于由該公司一名高級官員擔任董事的公眾公司；和該公司的附屬公司之間不存在上述的任何關(guān)系；不是上述任何人員的直接親屬。

獨立董事任職資格的國際比較世界各國都規(guī)44人數(shù)要求其它要求韓國外部董事至少占四分之一金融機構(gòu)和大型上市公司外部董事在董事會中的比例增加到二分之一以上美國商業(yè)圓桌會議公司治理聲明（BRT）外部董事應該占多數(shù)比利時獨立董事占多數(shù)希臘獨立董事占多數(shù)PIRC（英國）非執(zhí)行董事多余半數(shù)中國2003年6月30日獨立董事達到三分之一至少包括一名會計專業(yè)人員Hellebuyck（法國）至少兩名外部董事獨立董事人數(shù)及任職資格的國際比較人數(shù)要求其他要求人數(shù)要求其它要求韓國外部董事至少占四分之一金融機構(gòu)和大型45獨立董事成員背景男，1955年出生，華東政法學院法學本科、碩士畢業(yè)，上海社會科學院世界經(jīng)濟研究所經(jīng)濟學專業(yè)博士畢業(yè)，高級經(jīng)濟師、律師、仲裁員。曾任華東政法學院科研處副處長，上海外高橋保稅區(qū)管委會研究室副主任，錦江集團首席法律顧問，上海錦聯(lián)律師事務(wù)所主任，本公司第二屆董事會薪酬與考核委員會主席；兼任上海市人大常委會立法咨詢專家，上海市律師協(xié)會常務(wù)理事，美國華盛頓州最高法院批準之外國法律顧問，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會、上海仲裁委員會仲裁員。現(xiàn)為上海社會科學院法學研究所副研究員。獨立董事、提名與公司治理委員會主席：史建三獨立董事成員背景男，1955年出生，華東政法學院法46

女，1958年出生，北京師范大學世界經(jīng)濟專業(yè)畢業(yè)，經(jīng)濟學博士，高級會計師，中國注冊會計師（非執(zhí)業(yè)）。曾任甘肅省國資局常務(wù)副局長、國家國有資產(chǎn)管理局評估中心副主任?，F(xiàn)任中國資產(chǎn)評估協(xié)會副會長兼秘書長，財政部會計準則委員會委員。獨立董事、審計與風險委員會主席：劉萍

女，1958年出生，北京師范大學世界經(jīng)濟專業(yè)47

男，1947年出生，畢業(yè)于澳大利亞阿德萊得大學（AdelaideUniversity）獲得工程學學位，特許工程師。1974年加入英荷殼牌石油公司（SHELL），曾任精細流程工程師，戰(zhàn)略規(guī)劃及評估高級分析師，殼牌全球解決方案咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)總經(jīng)理，新加坡殼牌公司主席兼生產(chǎn)總監(jiān)，中海殼牌石油化工有限公司首席執(zhí)行官（CEO），曾兼任新加坡國際商會、新加坡海事代理、新加坡科學中心等機構(gòu)的董事職務(wù)?，F(xiàn)任殼牌化工高級顧問，日本橫河電機總裁顧問，惠州市人民政府高級顧問。獨立董事：藍仲凱

男，1947年出生，畢業(yè)于澳大利亞阿德萊得大學（48

男，1959年出生，湖南大學管理學博士，高級會計師，中國注冊會計師，中國注冊資產(chǎn)評估師。曾任河北省財政廳辦公室副主任，河北會計師事務(wù)所所長，河北省注冊會計師協(xié)會副會長兼秘書長，中國長城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處副總經(jīng)理、黨委委員，中國長城資產(chǎn)管理公司評估管理部總經(jīng)理，中國長城資產(chǎn)管理公司天津辦事處黨委書記、總經(jīng)理，中國長城資產(chǎn)管理公司發(fā)展研究部總經(jīng)理；兼任北京大學客座教授，北京工商大學客座教授，中國證監(jiān)會上市公司重組委員會委員，中國資產(chǎn)評估協(xié)會常務(wù)理事?，F(xiàn)任中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司董事。獨立董事：程鳳朝男，1959年出生，湖南大學管理學博士，高級會計師，49獨立董事的挑選標準？思考驛站獨立董事的挑選標準？思考驛站50在公司治理的內(nèi)部機制中，董事會治理居于核心地位。作為股東利益代表的董事會具有雙重功能：董事會決策監(jiān)督負責公司的重大經(jīng)營決策，雇傭管理人員經(jīng)營公司使股東的資產(chǎn)增值監(jiān)督經(jīng)理人員的行為，防止其損害股東的利益。（3）董事會在公司治理的內(nèi)部機制中，董事會治理居于核心地位。作為股東利益51董事會基本組織結(jié)構(gòu)董事會主席董事會秘書專業(yè)委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會戰(zhàn)略委員會董事會基本組織結(jié)構(gòu)董事會主席董事會秘書專業(yè)委員會提薪審戰(zhàn)52

最佳董事會？中化國際公司治理結(jié)構(gòu)

53專門委員會：戰(zhàn)略委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議成員3-7名，至少包括一名獨立董事，主任委員建議由董事長擔任戰(zhàn)略委員會下設(shè)投資評估小組，由公司總經(jīng)理任投資評審小組組長，可列席戰(zhàn)略委員會會議可聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見專門委員會：戰(zhàn)略委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決54戰(zhàn)略委員會成員董事長、戰(zhàn)略委員會主席：羅東江廈門大學統(tǒng)計學系董事、總會計師：陳國鋼廈門大學會計系

董事、總經(jīng)理：張增根清華大學機械工程系EMBA獨立董事：藍仲凱（1947-）殼牌化工高級顧問日本橫河電機總裁顧問惠州市人民政府高級顧問

上升到戰(zhàn)略高度決策涉及到投資、重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營、并購重組等，并決定是否提交董事會審議，具體內(nèi)容戰(zhàn)略委員會成員董事長、董事、總會計師：董事、總經(jīng)理：獨立董事55專門委員會：提名委員會根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議處理股東提出的董事人選名單成員3-7名，獨立董事占多數(shù)，主任委員由獨立董事?lián)巍ｉT委員會：提名委員會根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)56提名與公司治理委員會成員董事：李昕中化集團公司人力資源部總經(jīng)理(來自于控股股東）獨立董事，主席史建三（1955-）上海社會科學院法學研究所副研究員獨立董事劉萍（1958-）

中國資產(chǎn)評估協(xié)會副會長兼秘書長，財政部會計準則委員會委員集團對人員的控制？提名與公司治理委員會成員董事：獨立董事，主席獨立董事集團對57專門委員會：審計委員會提議聘請或更換外部審計機構(gòu)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通審核公司的財務(wù)信息及其披露審查公司內(nèi)部控制，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計成員由3-7名，獨立董事占多數(shù)，至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士，主任委員由獨立董事?lián)螌徲嬑瘑T會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。專門委員會：審計委員會提議聘請或更換外部審計機構(gòu)58審計委員會與獨立董事要求職責美國納斯達克至少有三名成員，并且只能由獨立董事組成。督察公司的內(nèi)部審計程及配合由獨立公共會計師所進行的外部審計，并有權(quán)對有可能發(fā)生利益沖突的關(guān)聯(lián)交易進行檢查和復核。Cadbury報告至少有三名成員，并且只能由獨立董事組成。根據(jù)職責條款有權(quán)調(diào)查公司事宜、起源和所有信息。韓國最少三名董事會成員，最少三分之二（包括委員會主席）應為外部董事。至少一人擁有審計專業(yè)知識。通過檢查與平衡，對大型公司的管理支持與監(jiān)督產(chǎn)生積極的結(jié)果，最終實現(xiàn)公司價值的最大化。香港由一名獨立董事出任主席，其大部份成員應為獨立董事。審查有關(guān)內(nèi)部監(jiān)管的事宜及預先批核董事薪酬的增加。日本只由社外董事構(gòu)成。董事會進行業(yè)務(wù)執(zhí)行的監(jiān)視，特別要幫助董事會把重點放在風險經(jīng)營上。審計委員會與獨立董事要求職責美國納斯達克至少有三名成員，并且59審計委員會成員獨立董事劉萍（1958-）

中國資產(chǎn)評估協(xié)會副會長兼秘書長，財政部會計準則委員會委員董事、常務(wù)副總經(jīng)理：毛嘉農(nóng)藥學專業(yè)管理學專業(yè)獨立董事：程鳳朝（1959-）高級會計師，中國注冊會計師，中國注冊資產(chǎn)評估師

中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司董事

內(nèi)控、披露、審核、評價、預警審計委員會成員獨立董事董事、常務(wù)副總經(jīng)理：獨立董事：內(nèi)控、60專門委員會：薪酬與考核委員會研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案成員3-7名，獨立董事占多數(shù)，主任委員由獨立董事?lián)巍ｉT委員會：薪酬與考核委員會研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進61報酬委員會與獨立董事要求職責美國（BRT）全部是外部董事確定公司高級管理人員和董事的薪酬Cadbury報告全部或主要由獨立董事組成并由獨立董事領(lǐng)導就執(zhí)行董事的全部報酬向董事會提出建議日本社外董事應過半數(shù)，委員長由社外董事任命總裁等代表董事的報酬只由社外董事決定韓國以外部董事為主確定管理層的薪水資料來源：根據(jù)各國公司治理原則手工整理。報酬委員會與獨立董事要求職責美國（BRT）全部是外部董事確定62薪酬考核委員會成員獨立董事：藍仲凱（1947-）殼牌化工高級顧問日本橫河電機總裁顧問惠州市人民政府高級顧問董事：李昕中化集團公司人力資源部總經(jīng)理(來自于控股股東）獨立董事：程鳳朝（1959-）高級會計師，中國注冊會計師，中國注冊資產(chǎn)評估師

中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司董事

薪酬考核委員會成員獨立董事：董事：獨立董事：63加強董事會成員的激勵措施1、建立“合理”的激勵機制，包含兩個方面內(nèi)容：一是激勵方式構(gòu)成的“合理”性，它要求在進行激勵過程中要把物質(zhì)利益激勵與精神激勵結(jié)合起來；二是指物質(zhì)利益激勵與精神激勵各自構(gòu)成的“合理”性，在物質(zhì)利益激勵方式中，要把年薪制、股票期權(quán)等長短期方式根據(jù)本企業(yè)實際作出恰當?shù)倪x擇，年薪制可能會使董事會成員僅僅關(guān)心企業(yè)當年的經(jīng)濟效益，助長其的短期行為，而股票期權(quán)卻可以彌補年薪制的不足在精神激勵方式中，既要注重管理權(quán)限和社會地位激勵，又要注重目標導向和關(guān)懷激勵。加強董事會成員的激勵措施1、建立“合理”的激勵機制，包含兩64

⑵建立“恰當”的風險機制。

應該對董事會成員采取問責制度，在實踐中董事會成員承擔的風險應有兩方面的內(nèi)容，即經(jīng)濟風險和職業(yè)風險，經(jīng)濟風險可采取上述物質(zhì)激勵方式賦予；職業(yè)風險是讓不稱職的成員要承擔失去董事職位的風險，防止“在其位，不謀其政”的不良現(xiàn)象發(fā)生。

⑵建立“恰當”的風險機制。65

在本案例（中化國際）中，全公司從董事會到總經(jīng)理再到員工都必須按照委托機制逐級簽訂績效合同，在溝通的基礎(chǔ)上形成目標和激勵預期的一致性。效益獎金的發(fā)放由董事會根據(jù)績效評價考核，確定是否發(fā)放與具體發(fā)放金額。另外，公司已委托中介服務(wù)機構(gòu)擬訂股權(quán)激勵實施方案。2004年，對獨立董事的王巍和李若山突出貢獻的10萬元獎勵屬于我國關(guān)于獨立董事薪酬和獎勵制度鮮見的案例。在本案例（中化國際）中，66《商業(yè)周刊》

美國最佳董事會舉例公司被評為最佳董事會的理由英特爾是屈指可數(shù)的有首席獨立董事的董事會之一。沒有一位內(nèi)部人員進入審計、薪酬或提名委員會。輝瑞公司獨立董事的會議不請首席執(zhí)行官參加，公司管理者中無人在審計、薪酬或提名委員會任職。董事、管理人員的股票交易均在公司網(wǎng)址上公開。德州儀器這個高度獨立的董事會中有不少外部董事在該公司擁有大量投資?！渡虡I(yè)周刊》

美國最佳董事會舉例公司被評為最佳董事會的理由英67

獨立董事委員會，規(guī)定對于股東須放棄表決權(quán)的“關(guān)聯(lián)交易”以及控股股東須放棄表決權(quán)的交易或安排，發(fā)行人須設(shè)立獨立董事委員會向股東提供意見，并委任獨立專家。該獨立專家會就以下事宜向獨立董事委員會提出建議：有關(guān)交易或安排的條款是否公平合理；有關(guān)交易或安排是否符合發(fā)行人及股東整體的利益，以及股東應如何表決。董事會的獨立性成為關(guān)注的焦點獨立董事委員會，規(guī)定對于股東須放棄表68監(jiān)事的任職資格

（1）根據(jù)《章程指引》，監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任，公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一；（2）根據(jù)《上市公司治理準則》第60條的規(guī)定，監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應當確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。

公司高級管理人員（如經(jīng)理），董事及財務(wù)負責人不得兼任本公司的監(jiān)事。監(jiān)事在任期屆滿前，不得無故解除其監(jiān)事職務(wù)；自動辭職者除外。

公司治理3：監(jiān)事會監(jiān)事的任職資格（1）根據(jù)《章程指引》，監(jiān)事由股東代表69

監(jiān)事會構(gòu)成1.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。2.監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。3.董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。4.監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事會構(gòu)成70監(jiān)事會成員監(jiān)事會主席：姜愛萍（1953-）中國中化集團公司審計部總經(jīng)理監(jiān)事：劉志濤(1960-)中國中化集團公司投資部副總經(jīng)理職工代表監(jiān)事：郝桂玲（1954-）黨委副書記、工會主席兼北京分公司總經(jīng)理監(jiān)事會成員監(jiān)事會主席：監(jiān)事：職工代表監(jiān)事：71

1.檢查公司的財務(wù)；2.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3.當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4.提議召開臨時股東大會；5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。

監(jiān)事會職權(quán)監(jiān)事會職權(quán)72監(jiān)事會VS審計委員會組織地位：屬于不同的治理組織功能定位：代表不同的利益者職責劃分：監(jiān)事會與審計委員會的區(qū)別工作合作：構(gòu)成監(jiān)督體系。股東大會審計委員會董事會監(jiān)事會經(jīng)理層內(nèi)審部門中化國際規(guī)定：審計與風險委員會應配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。公司審計稽核部由該委員會直接領(lǐng)導，是該委員會的辦事機構(gòu)。監(jiān)事會VS審計委員會組織地位：屬于不同的治理組織股東大會審董73財務(wù)管理案例賞析課件74本講小結(jié)公司治理的首要財務(wù)問題是立足《公司法》和各公司具體實際，通過公司章程等“定性”界定股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)力；

Notice：制定權(quán)、審議權(quán)、監(jiān)督權(quán)；權(quán)力的制衡與互動一般意義與具體化、個性化的補充

本講小結(jié)公司治理的首要財務(wù)問題是立足《公司法》和各75本講小結(jié)必須通過“授權(quán)條款”量化公司治理的權(quán)力、責任，進一步清晰公司內(nèi)部財務(wù)管理“游戲規(guī)則”；

Notice：量化標準操作性強1、時間標準：會計年度末2、衡量標的：總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)3、數(shù)量標準：10%.30%.50%.70%4、測算口徑：審計師核定數(shù)據(jù)，歷史數(shù)據(jù)本講小結(jié)76本講小結(jié)導入董事會專業(yè)委員會制度，著力夯實治理結(jié)構(gòu)，提升財務(wù)決策與監(jiān)控效率；

Notice：專業(yè)委員會性質(zhì)決策型咨詢顧問型個性化設(shè)計

本講小結(jié)導入董事會專業(yè)委員會制度，著力夯實治理結(jié)No77本講小結(jié)以保護股東權(quán)益和提升公司價值為主線，夯實公司激勵與約束制度。Notice：激勵機制與薪酬制度

本講小結(jié)以保護股東權(quán)益和提升公司價值為主線，夯實公78

1、結(jié)合中化國際的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是恰當?shù)?？對控股股東又有怎樣的要求？2、董事的挑選標準是什么？在學術(shù)上評價董事的標準是什么？

3、獨立董事的挑選標準是什么？4、董事會的權(quán)力與責任如何設(shè)計？5、如何理順董事會與各專業(yè)委員會的權(quán)責關(guān)系？6、中化國際的監(jiān)事會、審計委員會和審計稽核部這三者職能是否重疊？三者的關(guān)系應該如何？思考驛站思考驛站79謝謝謝謝80財務(wù)管理案例賞析課件81財務(wù)管理財務(wù)管理82第一講：公司治理第一講：公司治理83結(jié)合中化國際股份有限公司，了解：公司治理結(jié)構(gòu)整體框架把握股東大會的權(quán)利與義務(wù)董事會下屬委員會的設(shè)置及功能監(jiān)事會課程目的結(jié)合中化國際股份有限公司，了解：課程目的84中國國企企業(yè)生長的環(huán)境 Q1：為什么需要公司治理中國國企企業(yè)生長的環(huán)境 Q1：85產(chǎn)品/服務(wù)市場資本市場營銷工具治理工具產(chǎn)品/服務(wù)市場資本市場營銷工具治理工具86兩種機制對企業(yè)的作用資本市場公司治理機制產(chǎn)品市場經(jīng)營管理機制企業(yè)利潤稅收企業(yè)形象社會責任利益相關(guān)者權(quán)益兩種機制對企業(yè)的作用資本市場產(chǎn)品市場企業(yè)利87現(xiàn)任世界銀行行長沃爾芬森:“對世界經(jīng)濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要”企業(yè)之間在資本市場上為獲得融資而進行競爭，實際上就是公司治理方面的競爭良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)吸引社會資本所必需的?，F(xiàn)任世界銀行行長沃爾芬森:“對世界經(jīng)濟而言，完善的公司治理和88國企國企89財務(wù)管理案例賞析課件90陳久霖事件陳同海案CCI公司行賄案央企套保集體虧損事件灰色國企陳久霖事件陳同海案CCI公司行賄案央企套保集體虧損事件灰色國91三九集團全國最大醫(yī)藥企業(yè)健力寶最大民族軟飲料企業(yè)紅塔亞洲第一煙草企業(yè)企業(yè)起點——地方小廠發(fā)展時間——17年褚時健——無期徒刑（05年）判刑年齡——71歲企業(yè)起點——廣東山水酒廠發(fā)展時間——18年李經(jīng)緯——罷免人大代表（02年）罷免年齡——63歲企業(yè)起點——南方制藥發(fā)展時間——19年趙新先——罷免職務(wù)（98年）罷免年齡——63歲49、59現(xiàn)象三九集團健力寶紅塔企業(yè)起點——地方小廠企業(yè)起點——廣東山水92啟示：企業(yè)做大做強需要有效的激勵和監(jiān)督！2009年6月，李榮融說道“未來國企改革的難點正是公司治理”。啟示：企業(yè)做大做強需要有效的激勵和監(jiān)督！2009年6月，李榮93中化國際控股案例Q2：什么是有效的公司治理中化國際控股案例Q2：94中化集團（英文簡稱SINOCHEMGROUP）為國有大型骨干企業(yè)，已19次入圍《財富》全球500強，2009年名列第170位。中化集團主業(yè)分布在農(nóng)業(yè)、能源、化工、地產(chǎn)、金融領(lǐng)域，中國最大的農(nóng)業(yè)投入品（化肥、農(nóng)藥、種子）一體化經(jīng)營企業(yè)、第四大國家石油公司中化集團（英文簡稱SINOCHEMGROUP）為國有95中化集團在境內(nèi)外設(shè)有200多家經(jīng)營機構(gòu)，其中有三家上市公司：“中化國際”（SH,600500）“中化化肥”（HK,00297）“方興地產(chǎn)”（HK,00817）2008年公司營業(yè)收入突破3000億元、利潤總額突破87億元、各項經(jīng)營指標達到歷史最好水平。中化集團在境內(nèi)外設(shè)有200多家經(jīng)營機構(gòu)，其96所獲榮譽

中化國際2000年在上海證券交易所掛牌上市。曾榮獲中國社會科學院公司治理中心評選的《中國上市公司治理100強》第1名，榮獲《董事會》雜志和中國董事網(wǎng)評選的《中國最佳董事會》第1名。公司股票從2002年起入選上海證券交易所180指數(shù)成份股和滬深300指數(shù)成分股。中化國際涉足化工物流、橡膠、農(nóng)化、分銷等核心業(yè)務(wù)，客戶遍及全球100多個國家和地區(qū)，“中化”（SINOCHEM）品牌為中國馳名商標，在全球業(yè)界享有良好聲譽。2006年，“中化”品牌入選“世界華人眼中最具國際化的20大中國企業(yè)品牌”。2006年，“中化”品牌以577.93億元名列世界品牌實驗室獨家編制的2006年“中國500最具價值品牌”排行榜第六位。所獲榮譽中化國際2000年在上海證券交易所掛牌上市。曾榮97股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會權(quán)利機構(gòu)決策機構(gòu)執(zhí)行機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)中化國際的公司治理股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會權(quán)利機構(gòu)決策機構(gòu)執(zhí)行機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)中98公司治理1：股東大會股東的二重性股東權(quán)利股東大會股東股東類型公司治理1：股東大會股東的二重性股東權(quán)利股東大會股東股東類型99（１）股東的二重性股東（個人）以控制權(quán)為目的大股東以收益權(quán)為目的中小股東法人股東（控制權(quán)）個人股東（收益權(quán)）安定性不安定性++職工股東少數(shù)法人==安定性所有權(quán)與控制權(quán)的一致追求（１）股東的二重性股東以控制權(quán)為目的大股東以收益權(quán)為目的中小100大股東中小股東各種基金投資公司保險公司個人股東機構(gòu)股東（2）股東的類型大股東個人股東機構(gòu)股東（2）股東的類型101公司法上的權(quán)利公司章程規(guī)定的股東權(quán)利（量化和細化）比如，泰達公司的章程：在《公司法》外，加上兩條：對公司的職工進行監(jiān)督，對違法亂紀、損公肥私、玩忽職守等侵犯股東權(quán)益的行為進行檢舉、控告；持有公司股份10%以上的股東，有權(quán)書面要求召開臨時股東大會。訴訟的權(quán)利集體訴訟（3）股東的權(quán)利（3）股東的權(quán)利102股東權(quán)利的平等與不平等法律上的平等：公司將所有的資本分成面值相等的若干股份，每一股份所代表的權(quán)利是平等的，但僅是法律法規(guī)所要求的。如《公司法》中第四條規(guī)定“公司股東作為出資方按投入公司的資本額享有所有者的收益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利?！蓖ǔ５牟黄降龋簩Τ止奢^多的股東給與更多的權(quán)利?？毓晒蓶|行為就會帶來較多的問題。股東權(quán)利的平等與不平等103控股股東效應控股股東正的外部性積極監(jiān)管經(jīng)理層小股東“搭便車”負的外部性“隧道效應”，侵害中小股東利益控股股東效應控股股東正的外部性積極監(jiān)管經(jīng)理層負的外部性“隧道104123損害中小股東的利益濫用關(guān)聯(lián)交易

占用上市公司資產(chǎn)

控股股東的權(quán)力濫用行為表現(xiàn)123損害中小股東的利益濫用關(guān)聯(lián)交易

占用上市公司資產(chǎn)

控105控股股東占用上市公司資產(chǎn)2000年底，676家上市公司存在被大股東占用巨額資金現(xiàn)象，合計高達1000億，一些公司因此退市。其中60%屬于國有控股的上市公司。典型案例：猴王掏空上市公司控股股東占用上市公司資產(chǎn)2000年底，676家上市公司存在被1061993年，猴王焊接股份公司從猴王集團中“剝離”出去，改組為猴王股份公司上市，猴王集團公司成為猴王股份公司的第一大股東。1999年開始出現(xiàn)虧損，財務(wù)報表也顯示出不同尋常的高額應收賬款和長期負債。“猴王”變“空殼”1993年，猴王焊接股份公司從猴王集團107猴王股份公司猴王集團1994年以來，提供8.91億元的長期借款未還款數(shù)額為5.9億猴王集團下屬企業(yè)信用擔保金額45862.4萬元猴王集團破產(chǎn)3億元的擔保金額血本無歸這兩項數(shù)額累計達近9億元。而根據(jù)猴王公司2000年度中期報告的數(shù)據(jù)，猴王公司的總資產(chǎn)總共才93408萬元。也就是說，隨著猴王集團的破產(chǎn)，猴王股份已經(jīng)變成了一家空殼公司，幾乎沒有什么凈資產(chǎn)可言了。猴猴王集團1994年以來，未還款數(shù)額為5.9億猴王集團信用擔108簡析：從未在人員、資產(chǎn)和財務(wù)上剝離開來。2000年8月份，猴王集團就開始秘密著手一系列破產(chǎn)準備工作。

2001年1月9日，猴王集團召開職工代表大會，討論同意企業(yè)申請破產(chǎn)。

1月11日猴王集團主管部門--宜昌市經(jīng)貿(mào)委同意猴王集團申請破產(chǎn)。

1月18日猴王集團正式向宜昌市中級人民法院提出破產(chǎn)申請。

2月27日猴王集團破產(chǎn)案開庭審理，猴王集團宣告破產(chǎn)。直至當日，《湖北日報》才用小篇幅文章予以了報道。

2月28日，猴王A（0535）發(fā)布董事會公告，稱公司原第一大股東猴王集團已宣告破產(chǎn)，公司巨額債務(wù)面臨嚴重壞帳風險。簡析：從未在人員、資產(chǎn)和財務(wù)上剝離開來。109中化國際前十名股東持股情況股東名稱種類期末持有無限售條件流通股的數(shù)量中國中化集團公司人民幣普通股801,550,153中國人壽保險股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險產(chǎn)品－005L－CT001滬人民幣普通股14,000,000工銀瑞信精選平衡混合型證券投資基金人民幣普通股12,190,123廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金人民幣普通股10,871,897大成價值增長證券投資基金人民幣普通股10,234,690招商核心價值混合型證券投資基金人民幣普通股10,212,764中國人壽保險(集團)公司－傳統(tǒng)－普通保險產(chǎn)品人民幣普通股9,799,917中國石油銷售有限責任公司人民幣普通股7,829,010興業(yè)趨勢投資混合型證券投資基金人民幣普通股7,500,000新華人壽保險股份有限公司－分紅－團體分紅－018L－FH001滬人民幣普通股7,011,091表中數(shù)據(jù)為2009年6月30日前十名股東及持股數(shù)中化國際前十名股東持股情況股東名稱種類期末持有無限售條件流通110

從中化國際的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是恰當?shù)?？對控股股東又有怎樣的要求？思考驛站從中化國際的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是恰111董事會獨立董事董事的任職資格董事會公司治理2：董事會董事會獨立董事董事的任職資格董事會公司治理2：董事會112

年齡：一般未做限制

持股規(guī)定：對董事?lián)温殑?wù)必須持有股份的規(guī)定，已經(jīng)并不十分嚴格；我國也未做規(guī)定

能力和專業(yè)知識：一些證券所通過上市規(guī)則的辦法，對上市公司董事的能力和專業(yè)知識提出一定的要求

法人董事：一國家允許法人成為公司董事，如法國臺灣地區(qū)等；我國《上市公司治理準則中》明確必須是自然人（1）董事的任職資格（1）董事的任職資格113董事的角色代理者監(jiān)督者決策者挑戰(zhàn)者董事會進程的推動者聽眾知識的提供者影響力信息的分析和應用能力決策能力戰(zhàn)略性洞察力溝通能力董事的特征董事的角色代理者監(jiān)督者決策者挑戰(zhàn)者董事會進程聽眾知識的提供者114董事會人員背景本科畢業(yè)于廈門大學統(tǒng)計學系，國際商務(wù)師，曾任中國中化集團公司計劃部總經(jīng)理、中化國際橡膠公司總經(jīng)理、中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托投資公司常務(wù)副總經(jīng)理、中化亞洲集團公司總經(jīng)理、中化韓國株式會社社長、中國中化集團公司企業(yè)發(fā)展部總經(jīng)理、中國中化集團公司副總經(jīng)理、本公司第一屆董事會董事、總經(jīng)理，本公司第三屆董事會董事長、戰(zhàn)略委員會主席，現(xiàn)任本公司第四屆董事會董事長、戰(zhàn)略委員會主席，中國中化集團公司黨組成員、紀檢組長、直屬黨委書記、總法律顧問。

董事長、戰(zhàn)略委員會主席：羅東江董事會人員背景本科畢業(yè)于廈門大學統(tǒng)計115

男，1965年出生，清華大學機械工程系研究生畢業(yè)，中歐工商管理學院EMBA工商管理碩士，工程師。曾任中國中化集團公司人力資源部副總經(jīng)理，中化興中石油轉(zhuǎn)運（舟山）有限公司總經(jīng)理、中化國際石油公司副總經(jīng)理，中國中化集團公司風險管理部總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。董事、總經(jīng)理：張增根男，1965年出生，清華大學機械工程系研究生畢業(yè)，中116男，1959年出生，畢業(yè)于廈門大學會計系，獲博士學位，高級會計師，曾任美國農(nóng)化集團公司財務(wù)經(jīng)理、中化國際石油公司財會部總經(jīng)理、中國化工進出口總公司財務(wù)本部副本部長、中國石油化工聯(lián)合公司副總裁、中國化工進出口總公司副總會計師，本公司第一屆董事會董事、第二屆董事會董事?，F(xiàn)任中國中化集團公司總會計師。董事：陳國鋼

男，1959年出生，畢業(yè)于廈門大學會117

男，1970年出生，研究生畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學國際貿(mào)易專業(yè)，獲碩士學位，國際商務(wù)師，曾任中國化工進出口總公司總裁辦公室副主任、人力資源部副總經(jīng)理、本公司人力資源部總經(jīng)理，現(xiàn)任中國中化集團公司人力資源部總經(jīng)理。董事：李昕男，1970年出生，研究生畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大118

男，1963年出生，本科畢業(yè)于第二軍醫(yī)大學藥學專業(yè)，研究生畢業(yè)于大連理工大學管理學專業(yè)，具有執(zhí)業(yè)藥師資質(zhì)。曾任職于北京市醫(yī)藥保健品進出口公司、中化國際化工品公司出口三部、中國中化集團公司投資部，歷任中化國際貿(mào)易股份有限公司業(yè)務(wù)六部總經(jīng)理、醫(yī)藥發(fā)展部總經(jīng)理、投資部副總經(jīng)理（主持工作）、北京怡生園國際會議中心副總經(jīng)理、北京王府井飯店管理有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、本公司副總經(jīng)理兼董事會秘書，現(xiàn)任本公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理。董事、常務(wù)副總經(jīng)理：毛嘉農(nóng)男，1963年出生，本科畢業(yè)于第二軍醫(yī)大學藥學專業(yè)，119董事的挑選標準？在學術(shù)上，評價董事的標準是什么？思考驛站董事的挑選標準？思考驛站120

獨立董事（IndependentDirectors）是獨立非執(zhí)行董事的簡稱。

與其相近的兩個概念：外部董事(OutsideDirectors)非執(zhí)行董事(Non-executiveDirectors)

（2）獨立董事獨立董事（IndependentDirectors）（121獨立董事在公司治理中的作用強化董事會監(jiān)督管理者參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃提出和甄別公司自我價值判斷的標準評價董事會促進信息公開獨立董事在公司治理中的作用強化董事會122英國海爾梅斯養(yǎng)老金管理公司（Hermes）

獨立董事任職資格（2001）1）不是或不曾是公司或集團的雇員；2）未擔任董事10年以上或年齡未超過70歲；3）不代表大股東或其他單個利益團體（供應商或債權(quán)人等）；4）未從公司獲得除獨立董事費之外的收入；5）未參加公司的股票期權(quán)計劃或以公司業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的報酬計劃；6）無利益沖突或交叉擔任董事；7）不存在與公司或管理人員有其他重大的、會妨礙其對股東的忠誠的財務(wù)關(guān)系或個人關(guān)系。英國海爾梅斯養(yǎng)老金管理公司（Hermes）

獨立董事任職資格123比利時公司治理原則（1998.12）

獨立董事任職資格1）不是公司管理層成員或關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事并在過去一年中未擔任上述職務(wù)；2）和任何一個執(zhí)行董事之間無親屬關(guān)系，以免影響其獨立判斷性；3）不是大股東派出的董事，即沒有被大股東提名，和大股東之間也不存在經(jīng)營、財務(wù)或其他關(guān)系；4）不是公司的供應商，也不是公司顧問所開的企業(yè)的一員；5）與那些存在某種因素會影響其獨立判斷性的企業(yè)沒有關(guān)系，其報酬也不存在影響其獨立判斷性的因素。比利時公司治理原則（1998.12）

獨立董事任職資格1）不124獨立董事任職資格的國際比較

世界各國都規(guī)定獨立董事不得與所在公司或所在公司的附屬公司有直接或間接的利益關(guān)系：不是公司的大股東未曾以高級管理人員的身份受雇于該公司；不為該公司提供法律、會計、管理咨詢等服務(wù)；與該公司的客戶或供應商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；與接受該公司大量捐贈的非盈利實體不存在利害關(guān)系；未曾受雇于由該公司一名高級官員擔任董事的公眾公司；和該公司的附屬公司之間不存在上述的任何關(guān)系；不是上述任何人員的直接親屬。

獨立董事任職資格的國際比較世界各國都規(guī)125人數(shù)要求其它要求韓國外部董事至少占四分之一金融機構(gòu)和大型上市公司外部董事在董事會中的比例增加到二分之一以上美國商業(yè)圓桌會議公司治理聲明（BRT）外部董事應該占多數(shù)比利時獨立董事占多數(shù)希臘獨立董事占多數(shù)PIRC（英國）非執(zhí)行董事多余半數(shù)中國2003年6月30日獨立董事達到三分之一至少包括一名會計專業(yè)人員Hellebuyck（法國）至少兩名外部董事獨立董事人數(shù)及任職資格的國際比較人數(shù)要求其他要求人數(shù)要求其它要求韓國外部董事至少占四分之一金融機構(gòu)和大型126獨立董事成員背景男，1955年出生，華東政法學院法學本科、碩士畢業(yè)，上海社會科學院世界經(jīng)濟研究所經(jīng)濟學專業(yè)博士畢業(yè)，高級經(jīng)濟師、律師、仲裁員。曾任華東政法學院科研處副處長，上海外高橋保稅區(qū)管委會研究室副主任，錦江集團首席法律顧問，上海錦聯(lián)律師事務(wù)所主任，本公司第二屆董事會薪酬與考核委員會主席；兼任上海市人大常委會立法咨詢專家，上海市律師協(xié)會常務(wù)理事，美國華盛頓州最高法院批準之外國法律顧問，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會、上海仲裁委員會仲裁員?，F(xiàn)為上海社會科學院法學研究所副研究員。獨立董事、提名與公司治理委員會主席：史建三獨立董事成員背景男，1955年出生，華東政法學院法127

女，1958年出生，北京師范大學世界經(jīng)濟專業(yè)畢業(yè)，經(jīng)濟學博士，高級會計師，中國注冊會計師（非執(zhí)業(yè)）。曾任甘肅省國資局常務(wù)副局長、國家國有資產(chǎn)管理局評估中心副主任?，F(xiàn)任中國資產(chǎn)評估協(xié)會副會長兼秘書長，財政部會計準則委員會委員。獨立董事、審計與風險委員會主席：劉萍

女，1958年出生，北京師范大學世界經(jīng)濟專業(yè)128

男，1947年出生，畢業(yè)于澳大利亞阿德萊得大學（AdelaideUniversity）獲得工程學學位，特許工程師。1974年加入英荷殼牌石油公司（SHELL），曾任精細流程工程師，戰(zhàn)略規(guī)劃及評估高級分析師，殼牌全球解決方案咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)總經(jīng)理，新加坡殼牌公司主席兼生產(chǎn)總監(jiān)，中海殼牌石油化工有限公司首席執(zhí)行官（CEO），曾兼任新加坡國際商會、新加坡海事代理、新加坡科學中心等機構(gòu)的董事職務(wù)?，F(xiàn)任殼牌化工高級顧問，日本橫河電機總裁顧問，惠州市人民政府高級顧問。獨立董事：藍仲凱

男，1947年出生，畢業(yè)于澳大利亞阿德萊得大學（129

男，1959年出生，湖南大學管理學博士，高級會計師，中國注冊會計師，中國注冊資產(chǎn)評估師。曾任河北省財政廳辦公室副主任，河北會計師事務(wù)所所長，河北省注冊會計師協(xié)會副會長兼秘書長，中國長城資產(chǎn)管理公司石家莊辦事處副總經(jīng)理、黨委委員，中國長城資產(chǎn)管理公司評估管理部總經(jīng)理，中國長城資產(chǎn)管理公司天津辦事處黨委書記、總經(jīng)理，中國長城資產(chǎn)管理公司發(fā)展研究部總經(jīng)理；兼任北京大學客座教授，北京工商大學客座教授，中國證監(jiān)會上市公司重組委員會委員，中國資產(chǎn)評估協(xié)會常務(wù)理事?，F(xiàn)任中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司董事。獨立董事：程鳳朝男，1959年出生，湖南大學管理學博士，高級會計師，130獨立董事的挑選標準？思考驛站獨立董事的挑選標準？思考驛站131在公司治理的內(nèi)部機制中，董事會治理居于核心地位。作為股東利益代表的董事會具有雙重功能：董事會決策監(jiān)督負責公司的重大經(jīng)營決策，雇傭管理人員經(jīng)營公司使股東的資產(chǎn)增值監(jiān)督經(jīng)理人員的行為，防止其損害股東的利益。（3）董事會在公司治理的內(nèi)部機制中，董事會治理居于核心地位。作為股東利益132董事會基本組織結(jié)構(gòu)董事會主席董事會秘書專業(yè)委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會戰(zhàn)略委員會董事會基本組織結(jié)構(gòu)董事會主席董事會秘書專業(yè)委員會提薪審戰(zhàn)133

最佳董事會？中化國際公司治理結(jié)構(gòu)

134專門委員會：戰(zhàn)略委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議成員3-7名，至少包括一名獨立董事，主任委員建議由董事長擔任戰(zhàn)略委員會下設(shè)投資評估小組，由公司總經(jīng)理任投資評審小組組長，可列席戰(zhàn)略委員會會議可聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見專門委員會：戰(zhàn)略委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決135戰(zhàn)略委員會成員董事長、戰(zhàn)略委員會主席：羅東江廈門大學統(tǒng)計學系董事、總會計師：陳國鋼廈門大學會計系

董事、總經(jīng)理：張增根清華大學機械工程系EMBA獨立董事：藍仲凱（1947-）殼牌化工高級顧問日本橫河電機總裁顧問惠州市人民政府高級顧問

上升到戰(zhàn)略高度決策涉及到投資、重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營、并購重組等，并決定是否提交董事會審議，具體內(nèi)容戰(zhàn)略委員會成員董事長、董事、總會計師：董事、總經(jīng)理：獨立董事136專門委員會：提名委員會根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議處理股東提出的董事人選名單成員3-7名，獨立董事占多數(shù)，主任委員由獨立董事?lián)?。專門委員會：提名委員會根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)137提名與公司治理委員會成員董事：李昕中化集團公司人力資源部總經(jīng)理(來自于控股股東）獨立董事，主席史建三（1955-）上海社會科學院法學研究所副研究員獨立董事劉萍（1958-）

中國資產(chǎn)評估協(xié)會副會長兼秘書長，財政部會計準則委員會委員集團對人員的控制？提名與公司治理委員會成員董事：獨立董事，主席獨立董事集團對138專門委員會：審計委員會提議聘請或更換外部審計機構(gòu)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通審核公司的財務(wù)信息及其披露審查公司內(nèi)部控制，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計成員由3-7名，獨立董事占多數(shù)，至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士，主任委員由獨立董事?lián)螌徲嬑瘑T會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。專門委員會：審計委員會提議聘請或更換外部審計機構(gòu)139審計委員會與獨立董事要求職責美國納斯達克至少有三名成員，并且只能由獨立董事組成。督察公司的內(nèi)部審計程及配合由獨立公共會計師所進行的外部審計，并有權(quán)對有可能發(fā)生利益沖突的關(guān)聯(lián)交易進行檢查和復核。Cadbury報告至少有三名成員，并且只能由獨立董事組成。根據(jù)職責條款有權(quán)調(diào)查公司事宜、起源和所有信息。韓國最少三名董事會成員，最少三分之二（包括委員會主席）應為外部董事。至少一人擁有審計專業(yè)知識。通過檢查與平衡，對大型公司的管理支持與監(jiān)督產(chǎn)生積極的結(jié)果，最終實現(xiàn)公司價值的最大化。香港由一名獨立董事出任主席，其大部份成員應為獨立董事。審查有關(guān)內(nèi)部監(jiān)管的事宜及預先批核董事薪酬的增加。日本只由社外董事構(gòu)成。董事會進行業(yè)務(wù)執(zhí)行的監(jiān)視，特別要幫助董事會把重點放在風險經(jīng)營上。審計委員會與獨立董事要求職責美國納斯達克至少有三名成員，并且140審計委員會成員獨立董事劉萍（1958-）

中國資產(chǎn)評估協(xié)會副會長兼秘書長，財政部會計準則委員會委員董事、常務(wù)副總經(jīng)理：毛嘉農(nóng)藥學專業(yè)管理學專業(yè)獨立董事：程鳳朝（1959-）高級會計師，中國注冊會計師，中國注冊資產(chǎn)評估師

中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司董事

內(nèi)控、披露、審核、評價、預警審計委員會成員獨立董事董事、常務(wù)副總經(jīng)理：獨立董事：內(nèi)控、141專門委員會：薪酬與考核委員會研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案成員3-7名，獨立董事占多數(shù)，主任委員由獨立董事?lián)?。專門委員會：薪酬與考核委員會研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進142報酬委員會與獨立董事要求職責美國（BRT）全部是外部董事確定公司高級管理人員和董事的薪酬Cadbury報告全部或主要由獨立董事組成并由獨立董事領(lǐng)導就執(zhí)行董事的全部報酬向董事會提出建議日本社外董事應過半數(shù)，委員長由社外董事任命總裁等代表董事的報酬只由社外董事決定韓國以外部董事為主確定管理層的薪水資料來源：根據(jù)各國公司治理原則手工整理。報酬委員會與獨立董事要求職責美國（BRT）全部是外部董事確定143薪酬考核委員會成員獨立董事：藍仲凱（1947-）殼牌化工高級顧問日本橫河電機總裁顧問惠州市人民政府高級顧問董事：李昕中化集團公司人力資源部總經(jīng)理(來自于控股股東）獨立董事：程鳳朝（1959-）高級會計師，中國注冊會計師，中國注冊資產(chǎn)評估師

中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司董事

薪酬考核委員會成員獨立董事：董事：獨立董事：144加強董事會成員的激勵措施1、建立“合理”的激勵機制，包含兩個方面內(nèi)容：一是激勵方式構(gòu)成的“合理”性，它要求在進行激勵過程中要把物質(zhì)利益激勵與精神激勵結(jié)合起來；二是指物質(zhì)利益激勵與精神激勵各自構(gòu)成的“合理”性，在物質(zhì)利益激勵方式中，要把年薪制、股票期權(quán)等長短期方式根據(jù)本企業(yè)實際作出恰當?shù)倪x擇，年薪制可能會使董事會成員僅僅關(guān)心企業(yè)當年的經(jīng)濟效益，助長其的短期行為，而股票期權(quán)卻可以彌補年薪制的不足在精神激勵方式中，既要注重管理權(quán)限和社會地位激勵，又要注重目標導向和關(guān)懷激勵。加強董事會成員的激勵措施1、建立“合理”的激勵機制，包含兩145

⑵建立“恰當”的風險機制。