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加新浪 :@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜第一部分公司法第01講公司概念和分類，公司章程，股東出資形式1：公司概念和分類第二條 所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的公司和權(quán)。公司以其全部。對公司的債第三條 公司是企業(yè)法人，有務(wù)承擔(dān)責(zé)任。的法人，享有法人份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。的股東以其認(rèn)購的股[ 講義編號NODE 01：本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：第十四條 立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。。承擔(dān)民事責(zé)任。[ 講義編號NODE 02： 本講義提問]特別提示：公司享有權(quán)，股東享有股權(quán)。公司股東的承擔(dān) 責(zé)任。即公司以其全部。原則，是指股東除按認(rèn)繳或認(rèn)購的 出資款外，對公司的債務(wù)或公司債權(quán)人不負(fù)其他責(zé)任。（1）以認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的數(shù)額。（2）公司定了原則的例外——公司否認(rèn)制度。[講義編號NODE 03：本講義提問]4.公司和公司的信用基礎(chǔ)原則上：有限以人合為主，資合為輔。原則上：以資合為合為輔。例外：一人公司。例外：上市公司是典型的資合公司。[講義編號NODE 04： 本講義提問]5.子公司與分公司的區(qū)別子公司分公司不具有法律地位關(guān)系不同同責(zé)任承擔(dān)方式具有的法律的法律加新浪 :@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜第一部分公司法第01講公司概念和分類，公司章程，股東出資形式1：公司概念和分類第二條 所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的公司和權(quán)。公司以其全部。對公司的債第三條 公司是企業(yè)法人，有務(wù)承擔(dān)責(zé)任。的法人，享有法人份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。的股東以其認(rèn)購的股[ 講義編號NODE 01：本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：第十四條 立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。。承擔(dān)民事責(zé)任。[ 講義編號NODE 02： 本講義提問]特別提示：公司享有權(quán)，股東享有股權(quán)。公司股東的承擔(dān) 責(zé)任。即公司以其全部。原則，是指股東除按認(rèn)繳或認(rèn)購的 出資款外，對公司的債務(wù)或公司債權(quán)人不負(fù)其他責(zé)任。（1）以認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的數(shù)額。（2）公司定了原則的例外——公司否認(rèn)制度。[講義編號NODE 03：本講義提問]4.公司和公司的信用基礎(chǔ)原則上：有限以人合為主，資合為輔。原則上：以資合為合為輔。例外：一人公司。例外：上市公司是典型的資合公司。[講義編號NODE 04： 本講義提問]5.子公司與分公司的區(qū)別子公司分公司不具有法律地位關(guān)系不同同責(zé)任承擔(dān)方式具有的法律的法律具有不具有具有營業(yè)的意志，的機(jī)構(gòu)，不具有營業(yè)的意志，的機(jī)構(gòu)，依法承擔(dān)民事責(zé)任其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)[講義編號NODE 05： 本講義提問]2：公司的設(shè)立第六條 公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。符合本定的設(shè)立條件的，由公加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜司登記機(jī)關(guān)分別登記為公司或者公司或者。；不符合本定的設(shè)立條件的，不得登記為法律、行政公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供服務(wù)。[ 講義編號NODE 06：本講義提問]第七條（第一款） 公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司期為公司成立日期。關(guān)聯(lián)法條：第七十七條、第七十八條、第八十四條[ 講義編號NODE 07： 本講義提問]。公司簽發(fā)日特別提示：系列行為的總稱。2.公司成立是一種事實(shí)狀態(tài)，公司取得“公司設(shè)立”這兩個術(shù)語并沒有嚴(yán)格區(qū)分。題中，對“公司成立”和3.設(shè)立原則：準(zhǔn)則資公司、商業(yè)、[ 講義編號NODE 08：本講義提問]4.發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)的一部分，其余部分向公開募集或者向特定設(shè)立公司。的全部而概念對象募集而設(shè)立公司。集、定向募集設(shè)立。公眾募適用情形采取發(fā)起設(shè)立的方式?？梢砸部梢圆扇∧技O(shè)立方式。[ 講義編號NODE 09： 本講義提問]5.發(fā)起人的特別規(guī)定（1加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜司登記機(jī)關(guān)分別登記為公司或者公司或者。；不符合本定的設(shè)立條件的，不得登記為法律、行政公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供服務(wù)。[ 講義編號NODE 06：本講義提問]第七條（第一款） 公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司期為公司成立日期。關(guān)聯(lián)法條：第七十七條、第七十八條、第八十四條[ 講義編號NODE 07： 本講義提問]。公司簽發(fā)日特別提示：系列行為的總稱。2.公司成立是一種事實(shí)狀態(tài)，公司取得“公司設(shè)立”這兩個術(shù)語并沒有嚴(yán)格區(qū)分。題中，對“公司成立”和3.設(shè)立原則：準(zhǔn)則資公司、商業(yè)、[ 講義編號NODE 08：本講義提問]4.發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)的一部分，其余部分向公開募集或者向特定設(shè)立公司。的全部而概念對象募集而設(shè)立公司。集、定向募集設(shè)立。公眾募適用情形采取發(fā)起設(shè)立的方式。可以也可以采取募集設(shè)立方式。[ 講義編號NODE 09： 本講義提問]5.發(fā)起人的特別規(guī)定（1）2—200人（2）住所：須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（3）義務(wù)：募集設(shè)立中，發(fā)起人認(rèn)購的35%。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自不得少于公司應(yīng)30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知認(rèn)股人或者予以公告。[ 講義編號NODE 10： 本講義提問]3：公司章程第十一條 須依員具有約束力。關(guān)聯(lián)法條：第十二條 的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第六十五條 司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。[ 講義編號NODE 11： 本講義提問]第二百一十六條 下列用語的含義：（一）高級管理，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)務(wù)，上市公司董事會和公司章程規(guī)定的其他。特別提示：公司類型公司制定人由全體股東共同制定。公司募集設(shè)立的公司有限由全體發(fā)起人共同制定公司章程。有限理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨(dú)資公司[講義編號NODE 12： 本講義提問]2.公司章程的修改修改權(quán)修改決議變更登記規(guī)定，2/3以上表決權(quán)的股東通過；《公司的加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第六十五條 司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。[ 講義編號NODE 11： 本講義提問]第二百一十六條 下列用語的含義：（一）高級管理，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)務(wù)，上市公司董事會和公司章程規(guī)定的其他。特別提示：公司類型公司制定人由全體股東共同制定。公司募集設(shè)立的公司有限由全體發(fā)起人共同制定公司章程。有限理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨(dú)資公司[講義編號NODE 12： 本講義提問]2.公司章程的修改修改權(quán)修改決議變更登記規(guī)定，2/3以上表決權(quán)的股東通過；《公司的2/3以上通過。其變更對抗第三人。[講義編號NODE 13： 本講義提問]3.公司章程效力范圍：具有約束力力。均具有拘束不具有約束力[講義編號NODE 14：本講義提問]4：公司法定代表人第十三條 表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。關(guān)聯(lián)法條：加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜第五十條 少或者規(guī)模較小的行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。特別提示：公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)1.擔(dān)任公司法定代表人的人選：董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理。變更登記，登記對抗。2.公司可以不設(shè)董事會的情形。[ 講義編號NODE15：本講義提問]5：公司轉(zhuǎn)投資第十五條 其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。關(guān)聯(lián)法條：《合伙企業(yè)法》[ 講義編號NODE16：本講義提問]特別提示：公司可以向其他企業(yè)投資。不限人（含公司）作為普通參加合伙，也就是不限人（含公司）對外承擔(dān)無限責(zé)任。15條中的但書規(guī)則，為公司成為普通承擔(dān)無限責(zé)任留有余地。[ 講義編號NODE17：本講義提問]6：法人否認(rèn)制度，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司特別提示：該制度只有當(dāng)公司被原則的補(bǔ)充。在適用公司否認(rèn)情形下，要由股東以的個人[ 講義編號NODE18：本講義提問]7：公司第二十六條公司的決定對為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。從其規(guī)定。第八十條以及公司實(shí)繳、最低限額另有規(guī)定的，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的采取募集方式設(shè)立的，繳足前，不得向他人募集。為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。從其規(guī)定。特別提示：以及決定對實(shí)繳、最低限額另有規(guī)定的，1.、公司分期繳納。2.注意2013年的修改取消了最低限額和首次出資數(shù)額的要求。[ 講義編號NODE 19：本講義提問]8加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜第五十條 少或者規(guī)模較小的行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。特別提示：公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)1.擔(dān)任公司法定代表人的人選：董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理。變更登記，登記對抗。2.公司可以不設(shè)董事會的情形。[ 講義編號NODE15：本講義提問]5：公司轉(zhuǎn)投資第十五條 其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。關(guān)聯(lián)法條：《合伙企業(yè)法》[ 講義編號NODE16：本講義提問]特別提示：公司可以向其他企業(yè)投資。不限人（含公司）作為普通參加合伙，也就是不限人（含公司）對外承擔(dān)無限責(zé)任。15條中的但書規(guī)則，為公司成為普通承擔(dān)無限責(zé)任留有余地。[ 講義編號NODE17：本講義提問]6：法人否認(rèn)制度，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司特別提示：該制度只有當(dāng)公司被原則的補(bǔ)充。在適用公司否認(rèn)情形下，要由股東以的個人[ 講義編號NODE18：本講義提問]7：公司第二十六條公司的決定對為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。從其規(guī)定。第八十條以及公司實(shí)繳、最低限額另有規(guī)定的，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的采取募集方式設(shè)立的，繳足前，不得向他人募集。為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。從其規(guī)定。特別提示：以及決定對實(shí)繳、最低限額另有規(guī)定的，1.、公司分期繳納。2.注意2013年的修改取消了最低限額和首次出資數(shù)額的要求。[ 講義編號NODE 19：本講義提問]8：股東出資形式第二十七條 可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并加新浪:@司法 超級資料庫說不定什么時候就有驚喜可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣 出資；但是，法律、行政規(guī)定不得作為出資的除外。對作為出資的非貨幣，不得高估或者低估作價。法律、行政對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。[NODE20：本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：可以出資的規(guī)定不得作為出資的除外。資的價出資所 轉(zhuǎn)移價出資。作對作為出資的非貨幣應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí) ，不得高估或者低估作價。法律、行政公司在 開設(shè)的賬戶；以非貨幣權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。[NODE21：本講義提問]第02講股東出資責(zé)任，董事會的組成、、召集和主持9：股東出資責(zé)任第二十八條 應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入其 權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司在開設(shè)的賬戶；以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理東承擔(dān)違約責(zé)任。第三十條的實(shí)際價額顯著低于公司關(guān)聯(lián)法條：第八十九條、第九十三條、第九十四條[ 講義編號NODE01：本講義提問]特別提示：1.公司中股東：（1）向按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約加新浪:@司法 超級資料庫說不定什么時候就有驚喜可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣 出資；但是，法律、行政規(guī)定不得作為出資的除外。對作為出資的非貨幣，不得高估或者低估作價。法律、行政對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。[NODE20：本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：可以出資的規(guī)定不得作為出資的除外。資的價出資所 轉(zhuǎn)移價出資。作對作為出資的非貨幣應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí) ，不得高估或者低估作價。法律、行政公司在 開設(shè)的賬戶；以非貨幣權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。[NODE21：本講義提問]第02講股東出資責(zé)任，董事會的組成、、召集和主持9：股東出資責(zé)任第二十八條 應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入其 權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司在開設(shè)的賬戶；以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理東承擔(dān)違約責(zé)任。第三十條的實(shí)際價額顯著低于公司關(guān)聯(lián)法條：第八十九條、第九十三條、第九十四條[ 講義編號NODE01：本講義提問]特別提示：1.公司中股東：（1）向按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約向公司承擔(dān)全面履行出資義務(wù)的責(zé)任；（3）在公司不能清償對外債務(wù)時，在出資不實(shí)或抽逃出資的額度內(nèi)向公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。2.連帶補(bǔ)繳責(zé)任主體是公司設(shè)立時的其他股東而非全部股東。[ 講義編號NODE02：本講義提問]10：股東資格認(rèn)定第三十一條（第一款）公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第三十二條（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜（三）出資證明書編號。[ 講義編號NODE 03：本講義提問]記。關(guān)聯(lián)法條：第七十五條 除外。[ 講義編號NODE04：本講義提問]特別提示：1公司法對股東資格沒有限制。2股東名冊：無記名股票的持有人，以“持有”作為股東資格認(rèn)定的依據(jù)。3.特殊股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。應(yīng)支持其請求。[ 講義編號NODE05：本講義提問]4.股權(quán)為11：股東權(quán)第四條 法享有資產(chǎn)關(guān)聯(lián)法條：、參與決策和選擇管理者等權(quán)利。[ 講義編號NODE06：本講義提問]特別提示：資產(chǎn)參與主要是指分紅權(quán)，（大）會來行使。3.很多具體的股東權(quán)利，如表決權(quán)、或股權(quán)的權(quán)利和公司解散請求權(quán)等等都是在這幾項(xiàng)加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜（三）出資證明書編號。[ 講義編號NODE 03：本講義提問]記。關(guān)聯(lián)法條：第七十五條 除外。[ 講義編號NODE04：本講義提問]特別提示：1公司法對股東資格沒有限制。2股東名冊：無記名股票的持有人，以“持有”作為股東資格認(rèn)定的依據(jù)。3.特殊股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。應(yīng)支持其請求。[ 講義編號NODE05：本講義提問]4.股權(quán)為11：股東權(quán)第四條 法享有資產(chǎn)關(guān)聯(lián)法條：、參與決策和選擇管理者等權(quán)利。[ 講義編號NODE06：本講義提問]特別提示：資產(chǎn)參與主要是指分紅權(quán)，（大）會來行使。3.很多具體的股東權(quán)利，如表決權(quán)、或股權(quán)的權(quán)利和公司解散請求權(quán)等等都是在這幾項(xiàng)[ 講義編號NODE07：本講義提問]權(quán)。第三十八條第三十九條定行使職權(quán)。加新浪:@司法超級資料庫 說不定什么時候就有驚喜半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。[ 講義編號NODE 08：本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：特別提示：由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議分為首次會議、定期會議和臨時會議三種。：（1）代表十分之一以上表決權(quán)的股東；（2）三分之一以上的董事；（3）監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事。[ 講義編號NODE 09： 本講義提問]4.召集主持順序：董事會召集，董事長主持（執(zhí)行董事召集和主持）監(jiān)事會（監(jiān)事）召集與主持代表十分之一以上表決權(quán)的股東自行召集和主持（：連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上的）[ 講義編號NODE 10： 本講義提問]第四十二條 由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。的決議，以及公司合并、分立、解散或者第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容 法律、行政的無效。撤銷。法律、行政者決議內(nèi)容公司章程的，股東可以議作出之日起六十日內(nèi)，請求[ 講義編號加新浪:@司法超級資料庫 說不定什么時候就有驚喜半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。[ 講義編號NODE 08：本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：特別提示：由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議分為首次會議、定期會議和臨時會議三種。：（1）代表十分之一以上表決權(quán)的股東；（2）三分之一以上的董事；（3）監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事。[ 講義編號NODE 09： 本講義提問]4.召集主持順序：董事會召集，董事長主持（執(zhí)行董事召集和主持）監(jiān)事會（監(jiān)事）召集與主持代表十分之一以上表決權(quán)的股東自行召集和主持（：連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上的）[ 講義編號NODE 10： 本講義提問]第四十二條 由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。的決議，以及公司合并、分立、解散或者第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容 法律、行政的無效。撤銷。法律、行政者決議內(nèi)容公司章程的，股東可以議作出之日起六十日內(nèi)，請求[ 講義編號NODE 11：本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：特別提示：按照出資比例行使表決權(quán)（一般問題，過半數(shù)通過。特別事項(xiàng)（三分之二以上多數(shù)通過）委托投票制（ 形式）決議瑕疵的救濟(jì)多數(shù)決）公司章程公司章程無效可撤銷決議內(nèi)容召集程序、表決方式[ 講義編號NODE 12： 本講義提問]14：董事會的組成、第四十四條除外。加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工產(chǎn)生。第四十五條 董事任。不得超過三年。董事屆滿，連選可以連董事屆滿未及時改選，或者董事在和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。本講義提問]董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政[ 講義編號NODE 13：第四十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董和主持。關(guān)聯(lián)法條：第六十七條、第一百 條、第一百零九條特別提示：1.董事會的組成、3到13名董事組成。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的，董事會成員中應(yīng)有公司職工的代表。由章程規(guī)定，每屆 超過3年。董事屆滿，連選可以。[ 講義編號NODE 14：本講義提問]副董事長召集與主持。副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集與主持。3.注意：董事會會議的召集人和（大）會召集人是不同的。4.國有獨(dú)資公司董事會組成包括兩部分，一是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；二是公司職工代表，通過職工決定公司的公司董事會行使股東的部分職權(quán)，事項(xiàng)。[ 講義編號NODE 15： 本講義提問]第03講董事會的表決機(jī)制和表決權(quán)，公司15：董事會的表決機(jī)制和表決權(quán)第四十八條 會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議上簽名。第一百一十一條 應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。第一百一十二條 會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明范圍。，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議上簽名。法律、行政或者公司章程、股東大會加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工產(chǎn)生。第四十五條 董事任。不得超過三年。董事屆滿，連選可以連董事屆滿未及時改選，或者董事在和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。本講義提問]董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政[ 講義編號NODE 13：第四十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董和主持。關(guān)聯(lián)法條：第六十七條、第一百 條、第一百零九條特別提示：1.董事會的組成、3到13名董事組成。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的，董事會成員中應(yīng)有公司職工的代表。由章程規(guī)定，每屆 超過3年。董事屆滿，連選可以。[ 講義編號NODE 14：本講義提問]副董事長召集與主持。副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集與主持。3.注意：董事會會議的召集人和（大）會召集人是不同的。4.國有獨(dú)資公司董事會組成包括兩部分，一是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；二是公司職工代表，通過職工決定公司的公司董事會行使股東的部分職權(quán)，事項(xiàng)。[ 講義編號NODE 15： 本講義提問]第03講董事會的表決機(jī)制和表決權(quán)，公司15：董事會的表決機(jī)制和表決權(quán)第四十八條 會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議上簽名。第一百一十一條 應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。第一百一十二條 會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明范圍。，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議上簽名。法律、行政或者公司章程、股東大會決議，致使公司 損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議[ 講義編號NODE 01：本講義提問]加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜特別提示：1.實(shí)行一人一票制。（成員多數(shù)決）2.委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明范圍。[ 講義編號NODE 02：本講義提問]16：監(jiān)事會的組成和第五十一條、職工大會或者其他形式產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)產(chǎn)生。監(jiān)事會召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主董事、高級管理不得兼任監(jiān)事。第五十二條 監(jiān)事的屆滿，連選可以。監(jiān)事屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。本講義提問]監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政[ 講義編號NODE 03：關(guān)聯(lián)法條：特別提示：1.監(jiān)事會是和國有獨(dú)資公司的法定必設(shè)機(jī)構(gòu)。2.監(jiān)事會不得少于3人，法定職工監(jiān)事。3.董事、高級管理不得兼任監(jiān)事。屆滿，連選可以4.每屆3年。。[ 講義編號NODE 04： 本講義提問]17：監(jiān)事會職權(quán)的運(yùn)用第五十三條 會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理法律、行政 、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理提出的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理予以糾正；和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集（六）依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理特別提示：提訟；關(guān)于監(jiān)事會的職權(quán)，公司和的規(guī)定完全相同。概括而言，監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：[ 講義編號NODE 05： 本講義提問加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜特別提示：1.實(shí)行一人一票制。（成員多數(shù)決）2.委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明范圍。[ 講義編號NODE 02：本講義提問]16：監(jiān)事會的組成和第五十一條、職工大會或者其他形式產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)產(chǎn)生。監(jiān)事會召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主董事、高級管理不得兼任監(jiān)事。第五十二條 監(jiān)事的屆滿，連選可以。監(jiān)事屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。本講義提問]監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政[ 講義編號NODE 03：關(guān)聯(lián)法條：特別提示：1.監(jiān)事會是和國有獨(dú)資公司的法定必設(shè)機(jī)構(gòu)。2.監(jiān)事會不得少于3人，法定職工監(jiān)事。3.董事、高級管理不得兼任監(jiān)事。屆滿，連選可以4.每屆3年。。[ 講義編號NODE 04： 本講義提問]17：監(jiān)事會職權(quán)的運(yùn)用第五十三條 會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理法律、行政 、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理提出的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理予以糾正；和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集（六）依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理特別提示：提訟；關(guān)于監(jiān)事會的職權(quán)，公司和的規(guī)定完全相同。概括而言，監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：[ 講義編號NODE 05： 本講義提問]加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜2.對董事、高級管理 執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對法律、行政、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理提出的建議；東會會議；向股東會會議提出提案；5.對董事、高級管理提訟；監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。[ 講義編號NODE 06： 本講義提問]18：公司董事、監(jiān)事、高級管理的任職資格第一百四十六條 列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；：（二）因、賄賂、侵占 、挪用或者市場秩序，被刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因被[ 講義編號NODE 07：本講義提問]（三）擔(dān)任的，自該公司、企業(yè)負(fù)有個人責(zé)任（四）擔(dān)任因違法被吊銷自該公司、企業(yè)被吊銷、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司效。前款規(guī)定的，該、委派或者聘任無董事、監(jiān)事、高級管理[ 講義編號NODE 08： 本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：第六十九條 獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理，。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他特別提示：公司、或者其他組織1.第一項(xiàng)中的 可以成為股東。2.第二項(xiàng)“ 、賄賂、侵占意參照刑法分則。、挪用 或者市場秩序”指的是類罪名，注第三項(xiàng)、第四項(xiàng)要求“負(fù)有個人責(zé)任”。債務(wù)要求到期未清償。5.注意國有獨(dú)資公司的特別限制。[ 講義編號NODE 09：本講義提問]司董事、監(jiān)事、高級管理第一百四十七條 、高級管理忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。的義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵律、行政和公司章程，對公司負(fù)有董事、監(jiān)事、高級管理賄賂或者其他 收入，不得侵占公司的。第一百四十八條 董事、高級管理（一）挪用公司資金；不得有下列行為：（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶；加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜2.對董事、高級管理 執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對法律、行政、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理提出的建議；東會會議；向股東會會議提出提案；5.對董事、高級管理提訟；監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。[ 講義編號NODE 06： 本講義提問]18：公司董事、監(jiān)事、高級管理的任職資格第一百四十六條 列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；：（二）因、賄賂、侵占 、挪用或者市場秩序，被刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因被[ 講義編號NODE 07：本講義提問]（三）擔(dān)任的，自該公司、企業(yè)負(fù)有個人責(zé)任（四）擔(dān)任因違法被吊銷自該公司、企業(yè)被吊銷、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司效。前款規(guī)定的，該、委派或者聘任無董事、監(jiān)事、高級管理[ 講義編號NODE 08： 本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：第六十九條 獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理，。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他特別提示：公司、或者其他組織1.第一項(xiàng)中的 可以成為股東。2.第二項(xiàng)“ 、賄賂、侵占意參照刑法分則。、挪用 或者市場秩序”指的是類罪名，注第三項(xiàng)、第四項(xiàng)要求“負(fù)有個人責(zé)任”。債務(wù)要求到期未清償。5.注意國有獨(dú)資公司的特別限制。[ 講義編號NODE 09：本講義提問]司董事、監(jiān)事、高級管理第一百四十七條 、高級管理忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。的義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵律、行政和公司章程，對公司負(fù)有董事、監(jiān)事、高級管理賄賂或者其他 收入，不得侵占公司的。第一百四十八條 董事、高級管理（一）挪用公司資金；不得有下列行為：（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶；加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜者以公司（四）（五）為他人提供擔(dān)保；公司章程的規(guī)定或者股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行；或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，（六）接受他人與公司 的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司；（八）董事、高級管理。第一百四十九條 、監(jiān)事、高級管理執(zhí)行公司職務(wù)時法律、行政 或者公司章程[ 講義編號NODE 10： 本講義提問]特別提示：1如果是董事了法定義務(wù)，對其處理的機(jī)構(gòu)為董事會。2董事、高級管理，即公司行使歸入權(quán)。《3董事、監(jiān)事、高級管理法律、行政或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；并有可能4第148條規(guī)定的義務(wù)均為法定義務(wù)，不股東代表。當(dāng)事人以協(xié)議形式加以變更。[ 講義編號NODE 11： 本講義提問]20：一人公司第五十七條（第二款） 本法所稱一人公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的公司。第五十八條 自然人只能投資設(shè)立一個一人公司。該一人公司不能投資設(shè)立新的一人公司。[ 講義編號NODE 12： 本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：第六十三條 債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。特別提示：于股東的的，應(yīng)當(dāng)對公司一人公司的投資人為一個自然人或一個法人股東。自然人一人公司要求“計劃 度。法人一人公司無此要求。3.一人公司適用“法人[ 講義編號NODE 13：本講義提問]21：第七十一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的權(quán)。加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜者以公司（四）（五）為他人提供擔(dān)保；公司章程的規(guī)定或者股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行；或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，（六）接受他人與公司 的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司；（八）董事、高級管理。第一百四十九條 、監(jiān)事、高級管理執(zhí)行公司職務(wù)時法律、行政 或者公司章程[ 講義編號NODE 10： 本講義提問]特別提示：1如果是董事了法定義務(wù)，對其處理的機(jī)構(gòu)為董事會。2董事、高級管理，即公司行使歸入權(quán)?！?董事、監(jiān)事、高級管理法律、行政或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；并有可能4第148條規(guī)定的義務(wù)均為法定義務(wù)，不股東代表。當(dāng)事人以協(xié)議形式加以變更。[ 講義編號NODE 11： 本講義提問]20：一人公司第五十七條（第二款） 本法所稱一人公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的公司。第五十八條 自然人只能投資設(shè)立一個一人公司。該一人公司不能投資設(shè)立新的一人公司。[ 講義編號NODE 12： 本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：第六十三條 債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。特別提示：于股東的的，應(yīng)當(dāng)對公司一人公司的投資人為一個自然人或一個法人股東。自然人一人公司要求“計劃 度。法人一人公司無此要求。3.一人公司適用“法人[ 講義編號NODE 13：本講義提問]21：第七十一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的權(quán)。加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜[ 講義編號NODE14：本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓原則：內(nèi)部自由，外部限制。2.股權(quán)的一般外部轉(zhuǎn)讓：（1）其他股東的同意。其他股東過半數(shù)同意；日未答復(fù)，視為同意；不同意，應(yīng)購買，不，視為同意。（2）優(yōu)先[ 講義編號NODE15：本講義提問]22：回購請求權(quán)第七十四條 列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投格收購其股權(quán)：票的股東可以請求公司按照合理的價（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)條件的；，并且符合本定的分配利潤（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要的；改章程使公司存續(xù)的。會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向[ 講義編號NODE提 訟。16：本講義提問]特別提示：此條款即“用腳投票制”。主體限定為對股東會特定的決議投注意第一項(xiàng)當(dāng)中要求兩個“連續(xù)”。票的股東。3.注意“60日”和“90日”的起算點(diǎn)均為自股東會會議決議通過之日。[ 講義編號NODE17：本講義提問]23：公司公積金第一百六十六條 分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜[ 講義編號NODE14：本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓原則：內(nèi)部自由，外部限制。2.股權(quán)的一般外部轉(zhuǎn)讓：（1）其他股東的同意。其他股東過半數(shù)同意；日未答復(fù)，視為同意；不同意，應(yīng)購買，不，視為同意。（2）優(yōu)先[ 講義編號NODE15：本講義提問]22：回購請求權(quán)第七十四條 列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投格收購其股權(quán)：票的股東可以請求公司按照合理的價（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)條件的；，并且符合本定的分配利潤（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要的；改章程使公司存續(xù)的。會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向[ 講義編號NODE提 訟。16：本講義提問]特別提示：此條款即“用腳投票制”。主體限定為對股東會特定的決議投注意第一項(xiàng)當(dāng)中要求兩個“連續(xù)”。票的股東。3.注意“60日”和“90日”的起算點(diǎn)均為自股東會會議決議通過之日。[ 講義編號NODE17：本講義提問]23：公司公積金第一百六十六條 分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。意公積金。公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。份按照股東持有的股東會、股東大會或者董事會前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將[ 講義編號NODE不得分配利潤。18：本講義提問]特別提示：加新浪 :@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜1.公司任意公積金——股利分紅2.法定公積金需要記憶的兩個比例：10%，50%。3.公司自有不分紅。[ 講義編號NODE 19：本講義提問]24：公司的合并、分立第一百七十二條 合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。新設(shè)合并，合并各方解散。司承繼。關(guān)聯(lián)法條：第一百七十三條。公擔(dān)保。第一百七十五條公司分立，其作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)[ 講義編號NODE 20： 本講義提問]特別提示：（兼并）與新設(shè)合并；分立：新設(shè)分立和派生分立。者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的3.公司合并、分立的，均需編制資產(chǎn)負(fù)債表、財務(wù)，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。注意公司合并的債[ 講義編號NODE 21：本講義提問]25加新浪 :@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜1.公司任意公積金——股利分紅2.法定公積金需要記憶的兩個比例：10%，50%。3.公司自有不分紅。[ 講義編號NODE 19：本講義提問]24：公司的合并、分立第一百七十二條 合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。新設(shè)合并，合并各方解散。司承繼。關(guān)聯(lián)法條：第一百七十三條。公擔(dān)保。第一百七十五條公司分立，其作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)[ 講義編號NODE 20： 本講義提問]特別提示：（兼并）與新設(shè)合并；分立：新設(shè)分立和派生分立。者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的3.公司合并、分立的，均需編制資產(chǎn)負(fù)債表、財務(wù)，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。注意公司合并的債[ 講義編號NODE 21：本講義提問]25：公司解散第一百八十條 公司因下列解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷（五）第一百八十一條 有本法第一百八十一條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，有限第一百八十二條 經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失，通過其他解散公司。加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜[ 講義編號NODE 22：本講義提問]特別提示：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。2.股東會或者股東大會決議解散。2/3以上表決權(quán)的股東通過，意定解散經(jīng)出席股東大會的股東2/3通過，股東（大）會可以作出解散公司的決議。國有獨(dú)資公司因不設(shè)股東會，其解散的決定應(yīng)由2.投資的機(jī)構(gòu)或部門做出。1.依法被吊銷、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。2.應(yīng)股東的請求而解散公司。命令解散公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失，通過其他途徑不司。解散公開始進(jìn)入。[ 講義編號NODE 23： 本講義提問]26：公司第一百八十三條 因本法第一百八十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）組，開始。公司的組進(jìn)行組由股東組成，的，債權(quán)人可以申請的組成。逾期不成立指定有關(guān)組成組進(jìn)行。應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織組進(jìn)行。第一百八十七條償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向組在公司、編制資產(chǎn)負(fù)債表和。后，發(fā)現(xiàn)公司 不足清申請宣告后，公司經(jīng)裁定宣告組應(yīng)當(dāng)將事務(wù)移交給。[ 講義編號NODE 24： 本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：特別提示：公司算。首先按照的分為與解散，其中解散又分為普通與特別清[ 講義編號NODE 25： 本講義提問]1.普通是指公司在解散事由出現(xiàn)之時起由普通人進(jìn)行的，特別指定是在普通組進(jìn)行的難以（1）可公司解散逾期不成立組進(jìn)行雖然成立組但故意拖延；（3）違法能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。注意：責(zé)任的，公司的股東、的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立組開始清應(yīng)依法予以支持。[ 講義編號NODE 26：本講義提問]加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜[ 講義編號NODE 22：本講義提問]特別提示：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。2.股東會或者股東大會決議解散。2/3以上表決權(quán)的股東通過，意定解散經(jīng)出席股東大會的股東2/3通過，股東（大）會可以作出解散公司的決議。國有獨(dú)資公司因不設(shè)股東會，其解散的決定應(yīng)由2.投資的機(jī)構(gòu)或部門做出。1.依法被吊銷、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。2.應(yīng)股東的請求而解散公司。命令解散公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失，通過其他途徑不司。解散公開始進(jìn)入。[ 講義編號NODE 23： 本講義提問]26：公司第一百八十三條 因本法第一百八十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）組，開始。公司的組進(jìn)行組由股東組成，的，債權(quán)人可以申請的組成。逾期不成立指定有關(guān)組成組進(jìn)行。應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織組進(jìn)行。第一百八十七條償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向組在公司、編制資產(chǎn)負(fù)債表和。后，發(fā)現(xiàn)公司 不足清申請宣告后，公司經(jīng)裁定宣告組應(yīng)當(dāng)將事務(wù)移交給。[ 講義編號NODE 24： 本講義提問]關(guān)聯(lián)法條：特別提示：公司算。首先按照的分為與解散，其中解散又分為普通與特別清[ 講義編號NODE 25： 本講義提問]1.普通是指公司在解散事由出現(xiàn)之時起由普通人進(jìn)行的，特別指定是在普通組進(jìn)行的難以（1）可公司解散逾期不成立組進(jìn)行雖然成立組但故意拖延；（3）違法能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。注意：責(zé)任的，公司的股東、的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立組開始清應(yīng)依法予以支持。[ 講義編號NODE 26：本講義提問]加新浪:@司法超級資料庫 說不定什么時候就有驚喜司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，3. 完畢的法律后果：公司終止、法人應(yīng)依法予以支持。消滅、并進(jìn)行注銷登記。4.與公司被依法宣告的銜接：組發(fā)現(xiàn)公司申請宣告。的，依照有關(guān)企業(yè)的法律實(shí)施。[ 講義編號NODE 27：本講義提問]加新浪:@司法超級資料庫 說不定什么時候就有驚喜司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，3. 完畢的法律后果：公司終止、法人應(yīng)依法予以支持。消滅、并進(jìn)行注銷登記。4.與公司被依法宣告的銜接：組發(fā)現(xiàn)公司申請宣告。的，依照有關(guān)企業(yè)的法律實(shí)施。[ 講義編號NODE 27：本講義提問]加新浪 :@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜第二部分所、法公司，公開第01講法的適用范圍、的一般規(guī)定等1：法的適用范圍第二條（第一款、第二款）民券的和，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中民公司法》和其他法律、行政的規(guī)定。其規(guī)定。投資基金份額的上市 ，適用本法；其他法律、行政有特別規(guī)定的，適用[ 講義編號NODE 01：本講義提問]特別提示：股票：并享有股東權(quán)的有價。金份額的憑證。公司享有還本付息請求權(quán)的債權(quán)享有還本付息請求權(quán)的債權(quán)。。投資基金時，由基金發(fā)起人向投資者的證明持有基2.股票、公司債券和依法認(rèn)定的其他的和。[ 講義編號NODE 02： 本講義提問]法條2：理的法人。所集，實(shí)行自律管所的設(shè)立和解散，由決定。所章程的制定和修改，必須經(jīng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。七條[ 講義編號NODE 03：本講義提問]特別提示：所是為集，實(shí)行自律管理的法人。證券 所的設(shè)立和解散，由所和所。1.所組織形態(tài)：證交所雖然為監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。2.主要職權(quán)包括（第113條到117條）：（1）即時行情獨(dú)家發(fā)布權(quán)；（2）技術(shù)停牌或臨時停市權(quán)；（3）實(shí)時或限制 風(fēng)險基金制度。注意技術(shù)性停牌是整個證交所的所有股票。[ 講義編號NODE 04： 本講義提問]法條3： 公司與監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。民券業(yè)務(wù)的公司或者和個人不得經(jīng)營業(yè)務(wù)。市場秩序，保加新浪 :@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜第二部分所、法公司，公開第01講法的適用范圍、的一般規(guī)定等1：法的適用范圍第二條（第一款、第二款）民券的和，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中民公司法》和其他法律、行政的規(guī)定。其規(guī)定。投資基金份額的上市 ，適用本法；其他法律、行政有特別規(guī)定的，適用[ 講義編號NODE 01：本講義提問]特別提示：股票：并享有股東權(quán)的有價。金份額的憑證。公司享有還本付息請求權(quán)的債權(quán)享有還本付息請求權(quán)的債權(quán)。。投資基金時，由基金發(fā)起人向投資者的證明持有基2.股票、公司債券和依法認(rèn)定的其他的和。[ 講義編號NODE 02： 本講義提問]法條2：理的法人。所集，實(shí)行自律管所的設(shè)立和解散，由決定。所章程的制定和修改，必須經(jīng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。七條[ 講義編號NODE 03：本講義提問]特別提示：所是為集，實(shí)行自律管理的法人。證券 所的設(shè)立和解散，由所和所。1.所組織形態(tài)：證交所雖然為監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。2.主要職權(quán)包括（第113條到117條）：（1）即時行情獨(dú)家發(fā)布權(quán)；（2）技術(shù)停牌或臨時停市權(quán)；（3）實(shí)時或限制 風(fēng)險基金制度。注意技術(shù)性停牌是整個證交所的所有股票。[ 講義編號NODE 04： 本講義提問]法條3： 公司與監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。民券業(yè)務(wù)的公司或者和個人不得經(jīng)營業(yè)務(wù)。市場秩序，保加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜障其合法運(yùn)行。七條、第一百四十二條[ 講義編號NODE 05： 本講義提問]特別提示：1.公司設(shè)立條件：（1）主要股東具有持續(xù)能力，信譽(yù)良好，最近三年無違法具有，凈資產(chǎn)不低于從業(yè)資格。幣2億元；（2）董事、監(jiān)事、高級管理2.自營業(yè)務(wù)規(guī)則：公司的自營業(yè)務(wù)必須以名義進(jìn)行。 的自營業(yè)務(wù)必須使用自有資金和依法籌集的資金。給他人使用。公司不得將其自營賬戶借3.融資融券業(yè)務(wù)： 公司為客戶監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。的規(guī)定并經(jīng)4.務(wù)院直屬事業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)是指中國監(jiān)督管理委員會及其的派出機(jī)構(gòu)證監(jiān)局。其性質(zhì)為國，非機(jī)關(guān)。[ 講義編號NODE 06：本講義提問]4：公開的一般規(guī)定，必須符合法律、行政 規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者的部門核準(zhǔn)；：；和個人不得公開。有下列情形之一的，為公開（一）向不特定對象（二）向特定對象（三）法律、行政規(guī)定的其他行為。非公開，不得采用雙方簽訂上市協(xié)議。所根據(jù)，應(yīng)當(dāng)向的部門的決定安排 債券上市。[ 講義編號NODE 07：本講義提問]特別提示：1.核準(zhǔn)制度：（1）核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)：公開股票、投資基金由的部門和監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)；其他 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)共同核準(zhǔn)。申請。由的部門核準(zhǔn)或者由監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)立（2）核準(zhǔn)決定的撤銷：發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序尚未已經(jīng)的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止。尚未上市的，撤銷核準(zhǔn)決定。人責(zé)任：應(yīng)當(dāng)按照 價并加算同期存款利息返還 持有人；人的控股股東、實(shí)際人承擔(dān)連帶責(zé)任。[ 講義編號NODE 08：本講義提問]2.保薦制度：申請人公開法加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜障其合法運(yùn)行。七條、第一百四十二條[ 講義編號NODE 05： 本講義提問]特別提示：1.公司設(shè)立條件：（1）主要股東具有持續(xù)能力，信譽(yù)良好，最近三年無違法具有，凈資產(chǎn)不低于從業(yè)資格。幣2億元；（2）董事、監(jiān)事、高級管理2.自營業(yè)務(wù)規(guī)則：公司的自營業(yè)務(wù)必須以名義進(jìn)行。 的自營業(yè)務(wù)必須使用自有資金和依法籌集的資金。給他人使用。公司不得將其自營賬戶借3.融資融券業(yè)務(wù)： 公司為客戶監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。的規(guī)定并經(jīng)4.務(wù)院直屬事業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)是指中國監(jiān)督管理委員會及其的派出機(jī)構(gòu)證監(jiān)局。其性質(zhì)為國，非機(jī)關(guān)。[ 講義編號NODE 06：本講義提問]4：公開的一般規(guī)定，必須符合法律、行政 規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者的部門核準(zhǔn)；：；和個人不得公開。有下列情形之一的，為公開（一）向不特定對象（二）向特定對象（三）法律、行政規(guī)定的其他行為。非公開，不得采用雙方簽訂上市協(xié)議。所根據(jù)，應(yīng)當(dāng)向的部門的決定安排 債券上市。[ 講義編號NODE 07：本講義提問]特別提示：1.核準(zhǔn)制度：（1）核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)：公開股票、投資基金由的部門和監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)；其他 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)共同核準(zhǔn)。申請。由的部門核準(zhǔn)或者由監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)立（2）核準(zhǔn)決定的撤銷：發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序尚未已經(jīng)的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止。尚未上市的，撤銷核準(zhǔn)決定。人責(zé)任：應(yīng)當(dāng)按照 價并加算同期存款利息返還 持有人；人的控股股東、實(shí)際人承擔(dān)連帶責(zé)任。[ 講義編號NODE 08：本講義提問]2.保薦制度：申請人公開法加新浪:@司法超級資料庫 說不定什么時候就有驚喜律、行政規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。保薦人責(zé)任：應(yīng)當(dāng)與3.預(yù)披露制度：[講義編號NODE無過錯的除外。監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定09：本講義提問]5：公司新股與債券公開（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（二）具有持續(xù)（三）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他違法行為；（四）經(jīng)批準(zhǔn)的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司非公開新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)批準(zhǔn)的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。[ 講義編號NODE10：本講義提問]萬元；的凈資產(chǎn)不低于三千萬元，公司的凈資產(chǎn)不低于六千（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合（五）債券的利率不超過（六）公開規(guī)定的其他條件。。關(guān)聯(lián)法條：第十八條[ 講義編號NODE11：本講義提問]特別提示：程序：申請——審核——信息公開——公開條件：——備案公司公開新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；公司公開發(fā)（2）具有持續(xù)能力，財務(wù)狀況良好；（3）最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他行股票違法行為。途而未作糾正的，或者 東大會認(rèn)可的，不得公開新股。[ 講義編號NODE12：加新浪:@司法超級資料庫 說不定什么時候就有驚喜律、行政規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。保薦人責(zé)任：應(yīng)當(dāng)與3.預(yù)披露制度：[講義編號NODE無過錯的除外。監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定09：本講義提問]5：公司新股與債券公開（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（二）具有持續(xù)（三）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他違法行為；（四）經(jīng)批準(zhǔn)的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司非公開新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)批準(zhǔn)的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。[ 講義編號NODE10：本講義提問]萬元；的凈資產(chǎn)不低于三千萬元，公司的凈資產(chǎn)不低于六千（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合（五）債券的利率不超過（六）公開規(guī)定的其他條件。。關(guān)聯(lián)法條：第十八條[ 講義編號NODE11：本講義提問]特別提示：程序：申請——審核——信息公開——公開條件：——備案公司公開新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；公司公開發(fā)（2）具有持續(xù)能力，財務(wù)狀況良好；（3）最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他行股票違法行為。途而未作糾正的，或者 東大會認(rèn)可的，不得公開新股。[ 講義編號NODE12：本講義提問]續(xù)表公開 公司公開 公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：的凈資產(chǎn)不低于 3000萬元， 資產(chǎn)不低于 6000萬元；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜產(chǎn)業(yè)政策；限定的利率水平。[ 講義編號NODE 13：本講義提問]第二十八條人應(yīng)當(dāng)同承銷公司簽訂承銷協(xié)議。的，法律、行政公司承銷的，承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。，在承銷期結(jié)束時，將未售出的的承銷方式。包銷是指公司代人發(fā)售全部退還給人公司將人的按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余全部自行購入的承銷方式。[ 講義編號NODE14：本講義提問]特別提示：1.人應(yīng)當(dāng)同公司簽訂承銷協(xié)議。公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的 保證先行出售給認(rèn)購人，公司不得公司預(yù)留所代銷的和預(yù)先購入并留存所包銷的。2.向不特定對象承銷和參與承銷的的票面總值超過5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主公司組成。3.注意包銷與代銷的區(qū)別：代銷的風(fēng)險由未達(dá)到擬公開公司承擔(dān)。采百分之七十的，為失敗。人應(yīng)當(dāng)按照價并加算同期存款利息返還股票認(rèn)購人。[ 講義編號NODE 15： 本講義提問]第02講中的特殊限制、 上市、上市中的信息持續(xù)公開等7：中的特殊限制第四十三條、第四十五條、第四十七條特別提示：1.（第四十三條）所、從業(yè)公司和持有、股票的：、監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的以及法律、行政名義持有、參與股票股票，也不得的其他，在或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。[ 講義編號NODE 01：本講義提問]2.（第四十五條）服務(wù)機(jī)構(gòu)及其股票的時間限制：股票服務(wù)機(jī)構(gòu)和，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6內(nèi)，不得見書等文件的種股票。服務(wù)機(jī)構(gòu)和，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得該3.（第四十七條）短線：、持有上市公司 5%以上的股東，將其持有的該公司的股上市公司董事、監(jiān)事、高級管理票在買入后6內(nèi)賣出，或者在賣出后6內(nèi)又買入，由此所得歸該（歸入權(quán)），公債券籌集的資金投向符合債券的利率不超過注意：公開 公司債券虧損和非生產(chǎn)性 。加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜產(chǎn)業(yè)政策；限定的利率水平。[ 講義編號NODE 13：本講義提問]第二十八條人應(yīng)當(dāng)同承銷公司簽訂承銷協(xié)議。的，法律、行政公司承銷的，承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。，在承銷期結(jié)束時，將未售出的的承銷方式。包銷是指公司代人發(fā)售全部退還給人公司將人的按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余全部自行購入的承銷方式。[ 講義編號NODE14：本講義提問]特別提示：1.人應(yīng)當(dāng)同公司簽訂承銷協(xié)議。公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的 保證先行出售給認(rèn)購人，公司不得公司預(yù)留所代銷的和預(yù)先購入并留存所包銷的。2.向不特定對象承銷和參與承銷的的票面總值超過5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主公司組成。3.注意包銷與代銷的區(qū)別：代銷的風(fēng)險由未達(dá)到擬公開公司承擔(dān)。采百分之七十的，為失敗。人應(yīng)當(dāng)按照價并加算同期存款利息返還股票認(rèn)購人。[ 講義編號NODE 15： 本講義提問]第02講中的特殊限制、 上市、上市中的信息持續(xù)公開等7：中的特殊限制第四十三條、第四十五條、第四十七條特別提示：1.（第四十三條）所、從業(yè)公司和持有、股票的：、監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的以及法律、行政名義持有、參與股票股票，也不得的其他，在或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。[ 講義編號NODE 01：本講義提問]2.（第四十五條）服務(wù)機(jī)構(gòu)及其股票的時間限制：股票服務(wù)機(jī)構(gòu)和，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6內(nèi)，不得見書等文件的種股票。服務(wù)機(jī)構(gòu)和，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得該3.（第四十七條）短線：、持有上市公司 5%以上的股東，將其持有的該公司的股上市公司董事、監(jiān)事、高級管理票在買入后6內(nèi)賣出，或者在賣出后6內(nèi)又買入，由此所得歸該（歸入權(quán)），公債券籌集的資金投向符合債券的利率不超過注意：公開 公司債券虧損和非生產(chǎn)性 。加新浪:@司法超級資料庫 說不定什么時候就有驚喜司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得 。但是， 因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上的，賣出該股票不受6時間限制。[ 講義編號NODE02：本講義提問]第五十條（一）股票經(jīng)上市；（二）公司股本總額不少于三千萬元；總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過（三）公開 的達(dá)到公司四億元的，公開的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。（一）公司債券的期限為一年以上；，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（二）公司債券實(shí)際額不少于五千萬元；（三）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券條件。[ 講義編號NODE03：本講義提問]特別提示：申請市協(xié)議。上市，應(yīng)當(dāng)向所提出申請，由所依法審核同意，并由雙方簽訂上1.股票經(jīng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開；2.公司股本總額不少于3000萬元；股票上市公開公司最近3年無達(dá)到公司 以上；公司股本總額超過的比例為10%以上；4億元的1.公司債券的期限為1年以上；債券上市2.公司債券實(shí)際額不少于5000萬元；3.公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券 條件。[ 講義編號NODE04：本講義提問]9：中的持續(xù)信息公開特別提示：1.準(zhǔn)依法公開公告：經(jīng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)依法公開股票，或者經(jīng)的部門核新股或者公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財務(wù)會計報告。2.中期報告與公告：應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2 內(nèi)，向監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和所報送并予公告。3.年度報告與公告：應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起4 內(nèi)，向所報送并予公告。監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和[ 講義編號NODE加新浪:@司法超級資料庫 說不定什么時候就有驚喜司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得 。但是， 因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上的，賣出該股票不受6時間限制。[ 講義編號NODE02：本講義提問]第五十條（一）股票經(jīng)上市；（二）公司股本總額不少于三千萬元；總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過（三）公開 的達(dá)到公司四億元的，公開的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。（一）公司債券的期限為一年以上；，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（二）公司債券實(shí)際額不少于五千萬元；（三）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券條件。[ 講義編號NODE03：本講義提問]特別提示：申請市協(xié)議。上市，應(yīng)當(dāng)向所提出申請，由所依法審核同意，并由雙方簽訂上1.股票經(jīng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開；2.公司股本總額不少于3000萬元；股票上市公開公司最近3年無達(dá)到公司 以上；公司股本總額超過的比例為10%以上；4億元的1.公司債券的期限為1年以上；債券上市2.公司債券實(shí)際額不少于5000萬元；3.公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券 條件。[ 講義編號NODE04：本講義提問]9：中的持續(xù)信息公開特別提示：1.準(zhǔn)依法公開公告：經(jīng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)依法公開股票，或者經(jīng)的部門核新股或者公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財務(wù)會計報告。2.中期報告與公告：應(yīng)當(dāng)在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2 內(nèi)，向監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和所報送并予公告。3.年度報告與公告：應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起4 內(nèi)，向所報送并予公告。監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和[ 講義編號NODE05：本講義提問]4.的臨告與公告發(fā)生可能對上市公司股票，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜立即將有關(guān)該的情況向監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和所報送臨 告，并予公告，說明 的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。5.不當(dāng)披露的法律責(zé)任。（1）（2）人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理和其他直接責(zé)任券公司，應(yīng)當(dāng)與人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明 沒有過錯的除外；（3）償責(zé)任。人、上市公司的控股股東、實(shí)際人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與[ 講義編號NODE 06：本講義提問]第七十三條活動。的和 獲取特別提示：本法信息的知和 獲取和獲取信息的人利用信息從事活動。信息的知信息的人，在 信息公開前，不得該公司的，或者泄露該信息，或者建議他人該。知與信息的認(rèn)定為命題的熱點(diǎn)：[ 講義編號NODE 07： 本講義提問]1.第74條規(guī)定的信息的知包括：；（2）持有公司百分之五以上 的股東及其董事、（1）人的董事、監(jiān)事、高級管理人及其董事、監(jiān)事、高級管理 ；（3）監(jiān)事、高級管理，公司的實(shí)際其董事、監(jiān)事、高級管理 ；（4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān) 信息的；（5）監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及由于法定職責(zé)對的 、進(jìn)行管理的其他；（6）保薦人、承銷的公司、所、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)；（7）監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。信息。2.信息，為的市場價格有影響的尚未公開的[ 講義編號NODE 08： 本講義提問]第75條第二款和67條第二款需要理解熟記：第75條第二款所列信息范圍：本法第六十七條第二款所列公司分配股利或者增資的計劃；；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司債務(wù)擔(dān)保的變化；變更；（5）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；公司的董事、監(jiān)事、高級管理上市公司收購的有關(guān)方案；的行為可能依法承擔(dān)損害賠償責(zé)任；（8）67條第二款所稱監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對為：價格有顯著影響的其他重要信息。（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的；（2）公司的投資行為和的購置的決公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司；（5）公司發(fā)生虧損或者 ；（6）公發(fā)生債務(wù)和未能清償?shù)狡谒旧a(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜立即將有關(guān)該的情況向監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和所報送臨 告，并予公告，說明 的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。5.不當(dāng)披露的法律責(zé)任。（1）（2）人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理和其他直接責(zé)任券公司，應(yīng)當(dāng)與人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明 沒有過錯的除外；（3）償責(zé)任。人、上市公司的控股股東、實(shí)際人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與[ 講義編號NODE 06：本講義提問]第七十三條活動。的和 獲取特別提示：本法信息的知和 獲取和獲取信息的人利用信息從事活動。信息的知信息的人，在 信息公開前，不得該公司的，或者泄露該信息，或者建議他人該。知與信息的認(rèn)定為命題的熱點(diǎn)：[ 講義編號NODE 07： 本講義提問]1.第74條規(guī)定的信息的知包括：；（2）持有公司百分之五以上 的股東及其董事、（1）人的董事、監(jiān)事、高級管理人及其董事、監(jiān)事、高級管理 ；（3）監(jiān)事、高級管理，公司的實(shí)際其董事、監(jiān)事、高級管理 ；（4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān) 信息的；（5）監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及由于法定職責(zé)對的 、進(jìn)行管理的其他；（6）保薦人、承銷的公司、所、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)；（7）監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。信息。2.信息，為的市場價格有影響的尚未公開的[ 講義編號NODE 08： 本講義提問]第75條第二款和67條第二款需要理解熟記：第75條第二款所列信息范圍：本法第六十七條第二款所列公司分配股利或者增資的計劃；；公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司債務(wù)擔(dān)保的變化；變更；（5）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；公司的董事、監(jiān)事、高級管理上市公司收購的有關(guān)方案；的行為可能依法承擔(dān)損害賠償責(zé)任；（8）67條第二款所稱監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對為：價格有顯著影響的其他重要信息。（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的；（2）公司的投資行為和的購置的決公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司；（5）公司發(fā)生虧損或者 ；（6）公發(fā)生債務(wù)和未能清償?shù)狡谒旧a(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜（8）持有公司百分之五以上的股東或者實(shí)際人，其持有或者，公司董事、監(jiān)事、；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請；（11）公司；（10）涉及公司的被司法機(jī)關(guān)；（12）高級管理監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。[ 講義編號NODE 09： 本講義提問]法條11：個上市公司已 的上市公司一定數(shù)量后的法定義務(wù)，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一監(jiān)督管理該上市機(jī)構(gòu)、公司的股票。所作出的達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已的告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行 該上市公司的股票。[ 講義編號NODE 10： 本講義提問]特別提示：該條為投資者上市公司一定數(shù)量后和報告義務(wù)，被學(xué)者戲稱為“慢走規(guī)則”。1.主體范圍：投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有。2.比例：已的5%時。3.程序：事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向上市公司，并予公告。監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、所作出報告，通知該4.影響：期間內(nèi)不得再行該上市公司的股票。5.注意與該條第二款的細(xì)節(jié)差別，投資人持有5%，均應(yīng)當(dāng)進(jìn)行報告和公2日內(nèi)，不得再行[ 講義編號NODE 11： 本講義提問]該上市公司的股票。12：上市公司全面要約收購，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已的股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分的要約。收購上市公司部分?jǐn)?shù)額超過預(yù)定收購的 數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。[ 講義編號NODE 12：本講義提問]特別提示：1.全面要約收購啟動條件：收購人持有公司已的30%，并且繼續(xù)進(jìn)行收購。2.收購人必須事先向3.收購要約約定的收購期限為30日-60加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜（8）持有公司百分之五以上的股東或者實(shí)際人，其持有或者，公司董事、監(jiān)事、；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請；（11）公司；（10）涉及公司的被司法機(jī)關(guān)；（12）高級管理監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。[ 講義編號NODE 09： 本講義提問]法條11：個上市公司已 的上市公司一定數(shù)量后的法定義務(wù)，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一監(jiān)督管理該上市機(jī)構(gòu)、公司的股票。所作出的達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已的告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行 該上市公司的股票。[ 講義編號NODE 10： 本講義提問]特別提示：該條為投資者上市公司一定數(shù)量后和報告義務(wù)，被學(xué)者戲稱為“慢走規(guī)則”。1.主體范圍：投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有。2.比例：已的5%時。3.程序：事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向上市公司，并予公告。監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、所作出報告，通知該4.影響：期間內(nèi)不得再行該上市公司的股票。5.注意與該條第二款的細(xì)節(jié)差別，投資人持有5%，均應(yīng)當(dāng)進(jìn)行報告和公2日內(nèi)，不得再行[ 講義編號NODE 11： 本講義提問]該上市公司的股票。12：上市公司全面要約收購，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已的股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分的要約。收購上市公司部分?jǐn)?shù)額超過預(yù)定收購的 數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。[ 講義編號NODE 12：本講義提問]特別提示：1.全面要約收購啟動條件：收購人持有公司已的30%，并且繼續(xù)進(jìn)行收購。2.收購人必須事先向3.收購要約約定的收購期限為30日-60日。承諾期限內(nèi)收購人可以有條件變更，不得撤銷要約。4.發(fā)生超額情形收購人應(yīng)按按比例進(jìn)行收購。[ 講義編號NODE 13：本講義提問]13：協(xié)議收購協(xié)議方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及所作出關(guān)聯(lián)法條：第九十六條特別提示：1.協(xié)議收購亦須履行上報公告程序。2.收購人持有公司已的[ 講義編號NODE 14： 本講義提問]14：上市公司特別提示：1.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12轉(zhuǎn)讓。內(nèi)不得2.報告、公告義務(wù)。收購行為完成之后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日將收購情況報告監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和所，并予以公告。3.收購上市公司中由投資的機(jī)構(gòu)持有的加新浪:@司法超級資料庫說不定什么時候就有驚喜監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及所作出關(guān)聯(lián)法條：第九十六條特別提示：1.協(xié)議收購亦須履行上報公告程序。2.收購人持有公司已的[ 講義編號NODE 14： 本講義提問]14：上市公司特別提示：1.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12轉(zhuǎn)讓。內(nèi)不得2.報告、公告義務(wù)。收購行為完成之后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日將收購情況報告監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和所，并予以公告。3.收購上市公司中由投資的機(jī)構(gòu)持有的，應(yīng)當(dāng)按照的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。[ 講義編號NOD