中文版 合作意向書 LOI Chinese

河南省煤層氣開發(fā)利用有限公司

與

道拓能源有限公司與香港乾坤道清潔能源有限公司合作開發(fā)非常規(guī)天然氣意向書二零一三年五月二十日合作各方：甲方：河南省煤層氣開發(fā)利用有限公司乙方：道拓能源有限公司丙方：香港乾坤道清潔能源有限公司一．合作前提甲方是經(jīng)河南省政府批準成立的統(tǒng)一負責全省煤層氣資源勘探、抽采、開發(fā)和利用的主體企業(yè)，也是全國第一家從事煤層氣開發(fā)利用的省屬專業(yè)化公司。甲方已取得對外合作專營權(quán)資格。乙方是按照新加坡法律成立和運營的一家公司，具有煤層氣資源評估、涉及評估和示范性鉆井的技術(shù)和資金能力，以及該類項目技術(shù)成功之后進行煤層氣商業(yè)上可行的開發(fā)和生產(chǎn)的技術(shù)和資金能力。該公司開發(fā)了一項創(chuàng)新的、低成本的水平和垂直鉆井技術(shù)，該項技術(shù)在煤層氣商業(yè)化生產(chǎn)的可持續(xù)增長及一些煤礦區(qū)域瓦斯抽排中起了重要作用。丙方致力于清潔能源事業(yè)，主要從事車用液化氣、壓縮天然氣、煤層氣等能源的開發(fā)和利用。目前，該公司已有8座壓縮天然氣加氣站、2座液化氣加氣站及1座L-CNG加氣站投入運營。三方有意在對各方有利的前提下，甲乙雙方在選擇的6個區(qū)塊，采取先易后難擇優(yōu)開發(fā)的原則展開勘探工作。作為簽訂產(chǎn)品分成合同的一部分，合作各方有意進行技術(shù)評估，以確定相應(yīng)區(qū)塊煤層氣的勘探與開發(fā)的可行性和規(guī)模。為此目的，合作各方同意在本意向書中包含保密條款，以便提供和分享適當數(shù)據(jù)。乙方和丙方同意承擔實施技術(shù)盡職調(diào)查和評估的費用，并且三方同意在技術(shù)盡職調(diào)查和評估完成之后，再具體約定實施產(chǎn)品分成合同談判的指導(dǎo)性日程。二．合作意向關(guān)于評估。合作各方建議在甲方選擇的可行區(qū)塊內(nèi)進行技術(shù)、商業(yè)和法律評估，以確定潛在的煤層氣資源量。該評估也將形成對相應(yīng)區(qū)塊內(nèi)最可能進行初期勘探活動區(qū)域的初步意見，以及后續(xù)對煤層氣政體項目的評估和潛在開發(fā)初步意見。關(guān)于技術(shù)資料。甲方將盡力協(xié)助搜集在合作區(qū)塊內(nèi)進行技術(shù)、商業(yè)和法律評估所需的技術(shù)資料和相關(guān)數(shù)據(jù)。同時，甲方也會安排乙方和丙方在相應(yīng)區(qū)塊內(nèi)進行適當?shù)默F(xiàn)場和井下考察，在條件允許的情況下，對先前在相應(yīng)區(qū)塊內(nèi)進行的鉆井巖心項目中已有的煤樣、巖心進行分析。甲方應(yīng)盡量安排合適的員工與乙方和丙方的技術(shù)人員合作，以完成所有技術(shù)、商業(yè)和法律評估工作，并高效地處理評估工作與采礦活動之間可能出現(xiàn)的相互干擾問題。在項目合作過程中，三方應(yīng)始終盡最大努力，并且在可能的情況下，在各方之間無保留地分享信息，這將有助于完成本意向書的目標及目的。產(chǎn)品分成合同。合作各方應(yīng)盡最大努力達成并簽署產(chǎn)品分成合同，各方的權(quán)利和義務(wù)在產(chǎn)品分成合同中明確。產(chǎn)品分成合同簽署后報中國各級政府主管部門以相關(guān)監(jiān)管機關(guān)審批為準。合資公司。三方將在中國境外成立合資公司，合資比例暫定為：1）河南煤層氣38%，乙/丙方62%，同時乙方有權(quán)引進戰(zhàn)略合作伙伴，乙方最終所持股份不低于31%。（2）合資公司將與河南省煤層氣簽訂產(chǎn)品分成合同，在產(chǎn)品分成合同中河南省煤層氣所占權(quán)益為20%，合資公司所占權(quán)益為80%。三．保密條款合作各方應(yīng)確保上述第二條中提到的全部數(shù)據(jù)、以及與合作有關(guān)的后續(xù)聯(lián)合評估活動所取得的數(shù)據(jù)（包括任何物理取樣分析信息）：（1）僅用于本意向書所規(guī)定的用途；（2）僅為達到合作目的提供給雇員、管理人員、顧問以及董事，且上述相關(guān)人員必須簽署保密協(xié)議。未經(jīng)合作各方事先書面同意，其他任何一方不得將包括但不限于合作對象與內(nèi)容、技術(shù)、作業(yè)方法、法律文件等任何信息披露給任何人或機構(gòu)。任何一方違反保密條款規(guī)定，守約方將向違約方追訴法律責任并要求賠償損失。四．其他條款適用法律。本意向書受中國法律管轄，并據(jù)此解釋。終止。本意向書在下述情況下終止：（1）本意向書簽署后6個月；（2）簽訂正式產(chǎn)品分成合同之后以上（1）、（2）兩者中以較晚發(fā)生的時間為準。本意向書終止之后，第三條保密條款繼續(xù)有效。鑒于甲方系中華人民共和國河南省省管國有企業(yè)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度及政策規(guī)定，合作事項及內(nèi)容如需批準或備案，以行政機關(guān)批復(fù)為準，乙丙雙方對此充分理解且無異議。本協(xié)議以中英文版本簽署，若與其他文本發(fā)生歧義，以中文版本為準。本意向書于2013年5月日在中華人民共和國河南省鄭州市河南省煤層氣開發(fā)利用有限公司