企業(yè)改制上市的流程及方法

企業(yè)改制上市的流程及方法章節(jié)目錄第一講新股發(fā)行制度改革及改制流程第二講國內(nèi)上市基本流程和相關安排第三講首發(fā)上市關注的主要問題第四講財務與會計第五講企業(yè)改制重組達到的標準及方案的核心內(nèi)容第六講歷史上二次過會通過率分析第七講私募關注的領域一、新股發(fā)行制度改革及改制流程二、上市條件及上市前的關鍵問題處理（板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）三、發(fā)審上市被否決情況案例分析四、改制方案要點?改制目標與利益相關者模型?改制的核心問題-有限責任公司改制-外資公司改制五、是否引入私募及私募投資者的作用？一、新股發(fā)行制度改革十八屆三中全會關于資本市場的指導意見健全多層次資本市場體系推進股票發(fā)行注冊制改革多渠道推動股權融資發(fā)展并規(guī)范債券市場提高直接融資比重1健全多層次資本市場體系?中小植業(yè)板r新三板市場蝦U1健全多層次資本市場體系?中小植業(yè)板r新三板市場蝦U瞽水油-一,出OTC吐喬資瑜」明恰!r=未來之星一?2m6年后動，的13年大戰(zhàn)?揩品股票市場，聯(lián)上晦證券交易所為主1990年】2月宸動?成熟中小企業(yè)股票市場2004年5月啟勢?創(chuàng)業(yè)成功企非股亮圓典軍工且啟動滬深交易所上市公司現(xiàn)狀（截止12月31日）項目單位滬市深市主板中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板新三板綜合指數(shù)占上市公司家總股本億元總市值億元平均市盈率倍1.推2進股票發(fā)行注冊制改革《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》提出:貫徹黨的十八屆三中全會決定中關于“推進股票發(fā)行注冊制改革”的要求，為實行股票發(fā)行注冊制奠定良好基礎。改革的總體原則是：堅持市場化、法制化取向，綜合施策、標本兼治，進一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)節(jié)的運行機制，發(fā)揮市場決定性作用，加強市場監(jiān)管，維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。?注冊制改革時間表：年《證券法》修改完成，年開始實施。核準制與注冊制的區(qū)別核準制：指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關的信息，符合《公司法》和《證券法》中規(guī)定的條件，而且要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。證券監(jiān)管部門根據(jù)國家政策有權否決不符合實質(zhì)條件的證券發(fā)行申請。代表性地區(qū)：英國、德國、中國香港?注冊制：發(fā)行人申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準確地向證券監(jiān)管機構申報。證券監(jiān)管機構的職責是對申報文件的真實性、準確性、完整性和及時性做合規(guī)性的形式審查，而將發(fā)行公司的質(zhì)量留給證券中介機構來判斷和決定。代表性地區(qū)：美國、日本、中國臺灣。多渠道推動股權融資主板中小板創(chuàng)業(yè)板新三板：?根據(jù)《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》以及證監(jiān)會發(fā)布的7項配套規(guī)則，標志著全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴大至全國工作正式啟動，凡是在境內(nèi)注冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經(jīng)主辦券商推薦申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，不再受高新園區(qū)的地域范圍限制。?地方股權交易中心發(fā)展并規(guī)范債券市場國家發(fā)展和改革委員會：企業(yè)債券、中小企業(yè)集合債券中國銀行間市場交易商協(xié)會：超短期融資券、短期融資券、中期票據(jù)、非公開定向債務融資工具、非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)中國證監(jiān)會：公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換債券成立債券管理辦公室上海、深圳證券交易所：中小企業(yè)私募債券.提5高直接融資比重直接融資包括股權融資和債券融資金融業(yè)改革和發(fā)展“十二五”規(guī)劃提出，到“十二五”期末，非金融企業(yè)直接融資占社會融資規(guī)模比重提高至15以%上，而在“十一五”時期，非金融企業(yè)直接融資占社會融資規(guī)模比重僅為11.0。8%201年2全年社會融資規(guī)模為15.萬7億6元。其中，人民幣貸款增加8.2萬億元；外幣貸款折合人民幣增加916億3元；委托貸款增加1.2萬8億元；信托貸款增加1.2萬9億元；未貼現(xiàn)的銀行承兌匯票增加1.0萬5億元；企業(yè)債券凈融資2.25萬億元；非金融企業(yè)境內(nèi)股票融資250億8元。1.新6股發(fā)行制度最主要變化1審.核時間三個月，依法作出"核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定"。.通過發(fā)審會審核即核準發(fā)行，批文有效期12個月。3.首次公開發(fā)行股票，既包括公開發(fā)行新股，也包括公司股東公開發(fā)售股份，合計不低于25%。新股發(fā)行數(shù)量根據(jù)募投項目資金需要量及發(fā)行價格合理確定。.增加發(fā)行人、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及相關中介機構承諾。.財務報告超過4個月的需要提供最近一期的審閱報告。.增加與盈利能力相關的信息披露，包括收入、成本、期間費用、凈利潤，不再進行財務專項核查。.強化上市公司現(xiàn)金分紅新股發(fā)行制度改革一、推進新股市場化發(fā)行機制（8條）（一）發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，即在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露。（二）招股說明書預先披露后，發(fā)行人相關信息及財務數(shù)據(jù)不得隨意更改。相關信息自相矛盾、或前后表述有實質(zhì)性差異的，或者涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，終止審核，并處罰發(fā)行人及相關中介機構。（三）股票發(fā)行審核以信息披露為中心。發(fā)行人作為信息披露第一責任人，其他中介機構確保所出具的相關專業(yè)文件真實、準確、完整、及時。（四）中國證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定（五）首次公開發(fā)行股票，既包括公開發(fā)行新股，也包括公司股東公開發(fā)售股份，合計不低于25%。老股出售的需持股36個月以上，實際控制人不得發(fā)生變更。新股發(fā)行數(shù)量根據(jù)募投項目資金需要量及發(fā)行價格合理確定。（六）申請首次公開發(fā)行股票的在審企業(yè)，可申請先行發(fā)行公司債。鼓勵企業(yè)以股債結合的方式融資。（七）發(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項程序后，中國證監(jiān)會即核準發(fā)行，新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。（八）放寬首次公開發(fā)行股票核準文件的有效期至12個月（原來是6個月）。二、強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務（三大條7小條）（一）加強對相關責任主體的市場約束（5條）1發(fā).行人控股股東、持股的董事和高級管理人員承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。2.發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。3發(fā).行人及其控股股東承諾，發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限售股份。4.發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等承諾：發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。5保.薦機構、會計師事務所等承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，將依法賠償投資者損失。（二）持股5以%上股東披露持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時須提前三個交易日予以公告。（三）發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應同時提出未能履行承諾時的約束措施。三、進一步提高新股定價的市場化程度（一）發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司自行協(xié)商確定。（二）發(fā)行人和主承銷商應預先剔除報價高的10，%然后根據(jù)剩余報價協(xié)商確定發(fā)行價格。?機構投資者和個人投資者都可以參與報價，億股以下的，有效報價家數(shù)10-家2；04億股以上的，有效報價家數(shù)20-家4。0四、改革新股配售方式（一）由主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售。（二）至少40應%優(yōu)先向證券投資基金和社會保障基金配售。（三）股本4億元以下的，網(wǎng)下配售比例不低于60；%4億元以上的，網(wǎng)下配售比例不低于70。%（四）網(wǎng)上投資者有效認購倍數(shù)在50倍以上但低于10倍0的，回撥20；%10倍0以上的，回撥40。%（五）網(wǎng)上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽。最高不得超過本次網(wǎng)上初始發(fā)行股數(shù)的千分之一。（六）強化股票配售過程的信息披露要求。知識鏈接：超額認購、有效認購、回撥機制：超額認購倍數(shù)：某公司發(fā)行股票，期貨、債券某等90億，但是有90億*1.的資金參與認購，所以有效認購倍數(shù)就是1.2倍6。即證券市場發(fā)行股票或債券時投資者實際參與購買該公司的股票或債券金額與預先確定發(fā)行金額的比率。有效認購倍數(shù)就是指實際購買金額與發(fā)行金額的比率。如最近深市發(fā)行的萬馬電纜0022網(wǎng)7上6中簽率為0.1，3網(wǎng)%上超額認購75倍。超額認購倍數(shù)與中簽率互為倒數(shù)。增發(fā)的回撥機制?根據(jù)增發(fā)新股網(wǎng)上發(fā)售的原則，經(jīng)過網(wǎng)上詢價確定發(fā)行價格后，對所有符合條件的申購人發(fā)售股票作如下順序的排列：老股東、機構投資者、社會公眾，即在出現(xiàn)申購不足的情況時，網(wǎng)下申購不足的回撥網(wǎng)上，網(wǎng)上老股東申購不足回撥社會公眾者的順序，就是增發(fā)新股的“回撥機制”。增發(fā)新股的“回撥”一般是在申購不足的情況下采取的措施。五、加大監(jiān)管執(zhí)法力度，切實維護“三公”原則（一）簽訂輔導協(xié)議后，應披露輔導工作進展。（二）使用淺白語言，提高披露信息的可讀性。（三）上會前抽查中介機構的工作底稿及盡職履責情況。（四）審核中發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)重大問題的，立即移交稽查部門。（五）強化新股發(fā)行的過程監(jiān)管、行為監(jiān)管和事后問責。（六）建立以新股發(fā)行價為比較基準的上市首日停牌機制。（七）保薦機構應嚴格依法履行持續(xù)督導職責。（八）發(fā)行人上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50以%上或上市當年即虧損的，暫停資格，預先進行風險提示的除外。（九）加大對發(fā)行人信息披露責任和中介機構保薦、承銷執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)督執(zhí)法和自律監(jiān)管力度。1.7國內(nèi)上市基本流程和相關安排中介機構1保.薦機構兩個保薦代表人簽字，必須落實簽字保薦代表人項目組成員，其中一個項目協(xié)辦人公司及簽字保代完成過哪些項目，經(jīng)驗豐富門當戶對，小項目在大公司中不當回事.會計師事務所證券資格，最近完成過的項目，經(jīng)驗豐富3律.師事務所無證券資格要求，但有指引要求，最近完成過的項目，經(jīng)驗豐富.資產(chǎn)評估機構工商局需要評估結果，可做參考，不能調(diào)賬，需要證券從業(yè)資格人員安排.董事長全面負責，而且要協(xié)調(diào)解決工商、稅務、環(huán)保、安全等問題，需要投入大量的時間、金錢的投入.董事會秘書有豐富的市場經(jīng)驗，與各個中介機構協(xié)調(diào)配合，或者是曾經(jīng)做過董秘或證券事務代表.財務總監(jiān)上市前需要大量的賬務處理，面臨多次審計，需要有豐富的財務經(jīng)驗。.上市工作小組涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，要成立工作小組全面配合.證券部專門協(xié)調(diào)公司內(nèi)部各個部門與中介機構的配合，與政府相關部門配合政府機構證監(jiān)會發(fā)行部或創(chuàng)業(yè)板部、上市部當?shù)刈C監(jiān)局省級人民政府，省、地、縣上市辦國家發(fā)改委，地方發(fā)改委環(huán)保局，重污染行業(yè)省環(huán)保局或環(huán)保部稅務局，國稅、地稅工商局、國土局、質(zhì)監(jiān)局、安全生產(chǎn)、海關、外管局、勞動和社保局、公積金時間安排設立股份公司：3個月左右輔導及準備申請材料：3個月左右取得環(huán)保核查等批文的時間比較長證監(jiān)會審核：法定時間3個月，一般12個月左右封卷到發(fā)行：2個月左右發(fā)行到上市：1個月左右從中介機構進場到發(fā)行上市一般1年半左右持續(xù)督導：創(chuàng)業(yè)板3年及當年，中小板2年及當年設立股份公司有限責任公司整體變更可連續(xù)計算（1）整體變更（2）規(guī)范的有限責任公司（3）以賬面凈資產(chǎn)值為基礎計算（4）評估值不能調(diào)賬，只做參考，工商局需要評估值（5）可以折股，國有折股比例不低于65%（6）注冊資本增加時，存在盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，如果有自然人股東時，相當于利潤分配，需要繳納個人所得稅。一般由稅務局出證明同意緩繳，上市后繳納。提前設立股份公司可以少交個稅。（7）減少注冊資本時，相當于減資，需要得到債權人同意（8）從有限責任公司成立之日起開始計算成立時間上市輔導1總.體目標是促進輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件。.由保薦機構進行輔導，至少三名固定輔導人員.輔導期限至少三個月.集中授課時間不少于20小時，次數(shù)不少于6次5輔.導對象包括董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5）%股份的股東（或其法定代表人）.《輔導辦法》失效，《保薦辦法》有原則規(guī)定，各證監(jiān)局有具體規(guī)定.董事、監(jiān)事、高級管理人員對證券市場有敬畏之心，不要違規(guī)材料制作1按.上市申請文件目錄制作，由保薦機構牽頭，其他中介配合2發(fā).行人文件：招股說明書、申請報告、董事會股東會決議、.保薦機構文件：發(fā)行保薦書、保薦工作報告、成長性專項意見4會.計師文件：申報報告、內(nèi)控意見、非經(jīng)常性損益審核.律師文件：法律意見書、律師工作報告

.公司設立文件：營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股本演變情況說明等.財務資料：最近三年原始報表、納稅申報表、差異說明、評估報告、驗資報告、大股東報表等8.其他附件：募投項目、產(chǎn)權證書、重要合同等受理材料反饋會初審會發(fā)審會會后事頊市椽落實反饋意見1.8創(chuàng)業(yè)板部審核程序受理材料反饋會初審會發(fā)審會會后事頊市椽落實反饋意見見曲會核準發(fā)行問椽核準發(fā)行.材料受理、分發(fā)環(huán)節(jié)中國證監(jiān)會辦公廳受理處根據(jù)相關要求，依法受理創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請文件，并按程序轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部（以下簡稱創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部）。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部收到申請文件后由綜合處分發(fā)至審核一處、審核二處。審核一處、審核二處確定一名審核人員審核發(fā)行人的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請文件。.反饋會環(huán)節(jié)審核一處、審核二處審核人員審閱發(fā)行申請人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的重點問題，確定需要發(fā)行申請人補充披露、解釋說明以及中介機構進一步核查落實的問題。保薦機構收到反饋意見后，組織發(fā)行申請人及相關中介機構按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。發(fā)行申請人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，有必要時可與處室負責人、部門負責人進行溝通。審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項，發(fā)行申請人及其中介機構應及時報告創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部并補充、修改相關材料。.見面會環(huán)節(jié)見面會旨在建立發(fā)行申請人與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部的交流溝通機制。首先由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部部門負責人介紹發(fā)行審核的程序、標準、理念及紀律要求等，其后與發(fā)行申請人就企業(yè)情況及反饋意見中涉及的問題等進行一對一溝通。見面會參會人員包括發(fā)行申請人代表、保薦代表人、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。.問核環(huán)節(jié)問核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調(diào)查工作，安排在見面會后進行，參加人員包括問核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構的相關負責人。5.預先披露環(huán)節(jié)反饋意見落實完畢、財務資料在有效期內(nèi)的將安排預先披露。具備條件的項目由發(fā)審委工作處通知保薦機構報送發(fā)審會材料和預先披露的招股說明書（申報稿）。6.初審會環(huán)節(jié)初審會由審核人員匯報發(fā)行申請人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及其落實情況。根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部初審工作的總結，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會。初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好發(fā)審會召開前的準備工作。7.發(fā)審會環(huán)節(jié)發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，其中專職委員23人。每次會議由7名委員參會，獨立進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式。發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行申請人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會上各參會委員獨立發(fā)表審核意見，發(fā)行申請人聆詢時間為45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。保薦機構收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行申請人及相關中介機構按照要求落實并進行回復。8.封卷環(huán)節(jié)發(fā)行申請人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。9.會后事項審核環(huán)節(jié)會后事項是指發(fā)行申請人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。會后事項審核程序結束后，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，將創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部和發(fā)審委審核中重點關注的問題及發(fā)行申請人承諾事項，書面告知中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部、發(fā)行申請人注冊地證監(jiān)局和深圳證券交易所進行后續(xù)監(jiān)管。10核.準發(fā)行環(huán)節(jié)封卷完成后，履行申請批復程序，發(fā)行申請人領取批文后安排后續(xù)發(fā)行工作。.9發(fā)行審核部組織結構發(fā)行部：審核一處：審核法律問題審核二處：審核會計問題.審核三處：審核再融資法律問題.審核四處：審核再融資會計問題.規(guī)范處：管理保薦機構及保薦代表人.發(fā)審處：負責安排發(fā)審會.綜合處：接收材料、安排見面會、初審會等創(chuàng)業(yè)板部：.審核一處：審核法律問題.審核二處：審核會計問題發(fā)審會：負責安排發(fā)審會綜合處：接收材料、安排見面會、初審會等.1詢0價、發(fā)行、上市.包括詢價、發(fā)行、上市三個階段.取得證監(jiān)會核準批文以后就開始詢價3.詢價包括網(wǎng)下路演、網(wǎng)上路演、詢價對象報價4.發(fā)行人和主承銷商根據(jù)詢價結果確定發(fā)行價格5網(wǎng).下對詢價對象配售，網(wǎng)上對公眾投資者發(fā)行6.驗資、劃款、扣除發(fā)行費用后劃給發(fā)行人，發(fā)行結束7向.深交所報送上市材料審核8上.市交易9.融資金額=上年扣非后凈利潤*發(fā)行市盈率/41.1持1續(xù)督導1.創(chuàng)業(yè)板持續(xù)督導期為上市當年及其后的三個會計年度2中.小板持續(xù)督導期為上市當年及其后的兩個會計年度3.再融資持續(xù)督導期為上市當年及其后的一個會計年度4督.導發(fā)行人履行有關上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件：（1）督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度；（2）督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度；（3）督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯(lián)交易發(fā)表意見；（4）持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；（5）持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見；（6）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。目錄一、新股發(fā)行制度改革及上市流程二、企業(yè)上市基本條件及內(nèi)部規(guī)范（板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）三、發(fā)審上市被否決情況分析四、改制及上市前的關鍵問題處理?改制目標與利益相關者模型?改制的核心問題-有限責任公司改制-外資公司改制五、是否引入私募及私募投資者的作用？2.首發(fā)上市關注的主要問題審核關注的核心問題一覽2.主2體資格2.獨3立性2.規(guī)4范運行2.財5務與會計2.募6集資金投向企業(yè)改制重組達到的標準及方案的核心內(nèi)容一一導向基于目標的改制，改制重組后的擬上市主體應達到以下標準：主體資格沒有瑕疵，股權關系清晰，不存在法律障礙，不存在股權糾紛隱患。公司不允許委托持股、信托持股，不允許工會、職工持股會作為擬上市公司股東，也不能間接持有公司股份。主營業(yè)務突出。通過重組整合主營業(yè)務，形成完整的產(chǎn)、供、銷體系，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易，避免重大依賴。規(guī)范運作。建立和完善公司治理結構，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作。獨立性，形成完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司改制時將主要經(jīng)營業(yè)務進入股份公司，與其對應的土地、房產(chǎn)、商標及其他工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術必須同時進入股份公司，做到“資產(chǎn)完整、業(yè)務獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立”。建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業(yè)財務會計報告條例》、《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》等法規(guī)要求。建立健全有效的內(nèi)部控制制度，有效保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和運營效率與效果。審核關注的核心問題一覽傅認r方同可行R憂惠?及起人傅認r方同可行R憂惠?及起人呆薪2主體資格

0?審悚關注點百人以下為發(fā)起人,其中前有半數(shù)以上的發(fā)坦左匚iSU芭蟲有狂0?審悚關注點IIJreLit所?捋然鼓營要求■發(fā)行人自股份有限公司成立后'持姚經(jīng)營時間應雪莓瞿班L,應用策貼:,應對筑咯:,應對策喟:?由控股股東或其池股東肉設收購少做股東持有的擬上市公司股權■使發(fā)起人人數(shù)滿足《公司法》要求■上市公司定向回購股份并建策■有限貨任公司或原版面凈噴嚴位折股整體變更為股份有震公司的特霞經(jīng)營時間可以從有限重任公司成立之日起計穿■發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權人下相同?類世或相關業(yè)務進行盅蛆情況的,視為主營業(yè)務整有發(fā)生蜃大變化?捋然鼓營要求■發(fā)行人自股份有限公司成立后'持姚經(jīng)營時間應雪莓瞿班L,應用策貼:,應對筑咯:,應對策喟:?由控股股東或其池股東肉設收購少做股東持有的擬上市公司股權■使發(fā)起人人數(shù)滿足《公司法》要求■上市公司定向回購股份并建策■有限貨任公司或原版面凈噴嚴位折股整體變更為股份有震公司的特霞經(jīng)營時間可以從有限重任公司成立之日起計穿■發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權人下相同?類世或相關業(yè)務進行盅蛆情況的,視為主營業(yè)務整有發(fā)生蜃大變化■通過轉(zhuǎn)讓，斑也或其他方式胸認,股權舊屋，的呆不存些權屆我給0?主營業(yè)務無重大變更■發(fā)行人重阻在為主管業(yè)

務設有發(fā)生重大變1七的條

件：?糧重組方應些口報告期脂初起即與友行人受同一公司按蒯粗人控可制，如果被宛組方是由展告期內(nèi)新政立的，族當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控的牧人控制的-血期就發(fā)行人員戶總題、管韭收入改利潤忠翻的憲幽累計計荏o,實際控制人無重大斐更?英際控削人的認定?第一大股東為您對推毀罌東，瞅寸調(diào)股東為2司的實際控制人12+跳同拄制,些同校割要有一定依幫?包括隹公司章程中寫明的一致行動敢?自資音同TD3的重大搴引用好南仃股東或羞不同百的條款?單獨簽署的一致行罰除農(nóng)等方式,對其同推制m以德認"?無王際控和人?在段松用用分散的情史下■很可能余產(chǎn)生無農(nóng)際世制人的情況-如金風箱支■華昌ft工等一每人都必尊面陽陸有公司股粉軸式者同掙交正合司喃的喪慶世田磔行人后m治理培物胃全■詐行良好■多人代同娜有公可神戈利的情況不幫嘀獨行人的規(guī)范運惟國哆人共冏蟠有公司蝴權的情況，一般應當遍眼鄴婢、徘或譴者其他安障予以用單■有關章程-僑次貪妄持老，中告由有御■林利斃勢疳圻?式任里睛，假情況在最近3年內(nèi)且在首身硝可同期期限內(nèi)是雄定?有欺存在的，共同同有公司控制捏的多A法有出現(xiàn)■大麥昆發(fā)行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩(wěn)定性如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發(fā)生變更。發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人存在重大不確定性的，視為公司控制權發(fā)生變更o?股根結樽清斷市置布財一樹u-0廣出師吉方wUH■特剃（行津鞘心市置布財一樹u-0廣出師吉方wUH■特剃（行津鞘心

㈱支?flS向副.■以自身澆廣W隋B墻僖料片突力-■展出施，抑曜洪產(chǎn)出面學出員?不會情況■儻立時況串謂用?有股枳第1的旭?陽精上不颯近科整歸歷世來經(jīng)訐后?復JE人展片正胡曾即內(nèi)甥L畀it卜南盟舞世國有醒權停質(zhì)書批復程序-J￡i+K<=,-J￡i+K<=,的吊出同幽-同工理足■胃月艷工服？：訃品時41以后相更人或股長菊讓等萬忒便資本到位■k型理資出告事4-因役申ie合計環(huán)事鼻防打出竟情況注行■痔佛出鼻3M部告■號要和美主管寓門，講廣所苜杈單位出昂語啕就文樣時1再求收搟■商行人律版保拜機種甚awra號見■苫?限日更太-艇運行三年再於潼?相笑收益［捏貴人》家博市國用應的艮生^q?*41噸M*?首強利斯品去m隆?那還是京金皇序酎國：U）在；*反國杼資產(chǎn)時1群復集醇謝期ssitr變產(chǎn)虎支■M產(chǎn)金摑營丁田方殿濡?中小股布朗臺史利髭?枸欣夫典住*印￡2）坦序性和匏通常體現(xiàn)在以下再集：一堂是轉(zhuǎn)讓時和I行譚竹西.序-另一更是切諛彩讓國烹產(chǎn)和時?東史得有叔國門出其段同意陽盤轉(zhuǎn)讓甥比曼時于事明性里延?由于出百國葡赫甌利院?一總就才降裝■對于程停性璃痛，可理即甘松部門忠具撲充精認文件轉(zhuǎn)折同行真工漁尋■宅?走性升折?甲骨機掩明哨!:表1?兄等方式W卜』而對單*:』而對單*:?什用?什用上？p企曲來任，代招必學用早解陣■耳見解年代舞的方法起標：■赳《股權代招事宜0r認書》■量化，郁翊用所有根?以書面的段松脖it指說事《I■斗吩長》通息股就代持,必同回局代轉(zhuǎn)監(jiān)鑿」"暴上市企業(yè)*限?信蘢格峻必需R早解崢，芾更雌劍豺E持戰(zhàn)的方法包括：■利工會，取工武將殿靜直■注需賣我牛久髓總■與情括公司矯捌借抵他取，明U理疔金證,自心相胖讓培其有法人員用的需三方獨立性o,《首次公開發(fā)行毅票并上市管理辦東）要東?資產(chǎn)完整■生產(chǎn)理企業(yè)時與具甭與旬R經(jīng)營存關的生產(chǎn)不比?埔附生產(chǎn)系統(tǒng)和配真設旅■合諾擁百寫生產(chǎn)場片有笑的土地，「御■機器設有以及用稚，專酒，律專相懂點的所百粒武韋皮用牧?耳有信年的原料晝的用產(chǎn)品福善工就：植產(chǎn)型企業(yè)應當鼻苗話拄營有關的后再體落及相工資產(chǎn)?人員獨立■發(fā)行人的.中4理'用高穌理■財弼貪責人和愛事印書等高蛀管理人員不捍任於臉思樂?去除悸軻人艮苒神耗的用也企業(yè)審擔任監(jiān)董事■監(jiān)事以外的削蛆P重■不裨在拉現(xiàn)股本■匯際拉，IX及茸叁制的甚他上大貨品：苴行人的財務人疝不禪衽腿就系■直配性我人田?校才:的苴也定我申菱用響多獨立■發(fā)污人應」理立獨立的燈有手瓶體系能塞強立作出時再決策■具甘觀恒的附斜強件制度fn看的■司?平公司的時身髯電削度；史廳人不焊可也帙股而■炳控制人&算控制的慎旭企業(yè)共用鉞行噲由1桁期立■壯污人勾當直立鍵至內(nèi)衙注玄青年機徹■獨立行使城gif刑死投■與拄理股樂■安氐拽制人及其專耨的算也企業(yè)句不可村現(xiàn)構SU潴?墉瓶■發(fā)行A的業(yè)界衛(wèi)省獨立于拄腴股劉'失磁別人及其控制的其他企業(yè)'與控段越在■丈際度制，史再性利的苜林企業(yè)間不1MT同業(yè)茂爭成者品央51平的關提交基o,審穆關注點?同業(yè)競爭?關聯(lián)交易?資金占用?應對第%?應可策有二?應對能格:■現(xiàn)黜同亞競爭?采用相關股權鐘讓、注粕■敢用相關業(yè)務和資產(chǎn)?搜訂買斷儲售W，以他設,歸市場?對同業(yè)不黃爭運盡解釋等方式■反量源少美聯(lián)交易'對于不可避期勺關鞭交易務必做到規(guī)范（公平，公丸）?關聯(lián)交易不齊澎響橡上市企業(yè)的獨立使■附于擬上市企業(yè)與美聯(lián)方的資金拆借，資金占用問題，幾乎每一生都或多乖少存在'關鍵是要用早現(xiàn)范，可樂甫治詼，里的委托貸款等解決方式井建立、完蝌a美制度,苑免資金占南用尿國南用尿國?也過學問虢用的情況再度發(fā)生0,同型競爭■里上市■公司整慶同業(yè)都同鄴好方式王察有四沖:五假股啊'存在少量業(yè)務超醫(yī)里疊相散曰尊財業(yè)?沖貨總司出其;下設，在田升用ii中■'rSSiin*JCrlKil忑?區(qū)?沖貨總司出其;下設，在田升用ii中■'rSSiin*JCrlKil忑?區(qū)0：：F股拽*灌中不可篁IF0X京■度荀*M*要三射叁隆海,7i分別邛用上酬耳方式聚St，L黨爭?營軸地域等用從弟從事日出美虹屋喃丁|2全也位

o,美聯(lián)交舞?常見解決方案■轉(zhuǎn)常住關聯(lián)交自是指企業(yè)因日常采購■晴售、馀合熊務?貸就及揩珥等與美聯(lián)人發(fā)生時變身■偎發(fā)性美聯(lián)變及是指除經(jīng)京性美聯(lián)交國弗時其他美聯(lián)交易T加法■通加擬上市企業(yè)目目豹拄勝子公司出產(chǎn)，w?常見解決方案■轉(zhuǎn)常住關聯(lián)交自是指企業(yè)因日常采購■晴售、馀合熊務?貸就及揩珥等與美聯(lián)人發(fā)生時變身■偎發(fā)性美聯(lián)變及是指除經(jīng)京性美聯(lián)交國弗時其他美聯(lián)交易T加法■通加擬上市企業(yè)目目豹拄勝子公司出產(chǎn)，w來俵靠關聯(lián)方的業(yè)％持牌可擬上市企業(yè)自是我由其設立梅股強司來弗咸,從而懶關跟易噸事關■最常見的石式是?存產(chǎn)生美聯(lián)交嶷的公司轉(zhuǎn)讓給養(yǎng)美聯(lián)方》從而淘廝美聯(lián)交息?但其除操作中舞小注直裝質(zhì)曲于瑕式，錯讓后一定不能存在關族關系，交身的總作務處評、頌?市場化*3?充分解釋?對于莖些無法弊我的扳市場I桀作的關聯(lián)交具感者是此美美在交導更利于公司的穩(wěn)定■長遠即可持施發(fā)展■此時也不一罡要徹底而除比埃吳旺交國,三分蟀役■從更高角度亙解川分折公司吃運號'也是完至■」行的0,近金占用+資金占用的常見情書■1?上市急可:跚.股東'尋；：控制人或其關織正業(yè)占用上市公可迸壺■由F.上市公司利掂翳犯，因此必筑規(guī)范整治F攤車ZP版▼通口有關映上出E^b蛔君-

性或非蛭質(zhì)性的資金占用問181內(nèi)部化?工、上加心由使用拄脫腹聲:，工麻陵制八?二其關聯(lián)企業(yè)的資擊，部然限當情況下不向擬上市企業(yè)電利息用收取很低利用,即出損包揖上市企址的利盆?但也是應當塞死的附于股￥占闈呼上巾企:將擊■晨尚便的方式苧閆江-其次是以坦忖該朕王的腴利直送中抵W上而企業(yè)的加蜜：還可當百慣網(wǎng)防鳥的耳感'將美時弁占用的擬上市企中貢至轉(zhuǎn)口其股朱t色為挖股舊東〕占用擬上市企業(yè)證至?丹以股判N追毛邛麗虱l位中人f號為區(qū)拈股胴而？折拄制人〕直接提供給稠.上市企^的曲改為委托㈱的賬式0：?存受詢務&薪金意語圣西函后B底、應當以獲得相關機構的嗎仇為宜*內(nèi)荒汨期地利?內(nèi)*內(nèi)荒汨期地利?內(nèi)?度■r粵翔定相血的光聯(lián)交易制度?歹金門（內(nèi).常正公司亙強房面的公司法機巴剎太萍汪要培予充分，河方的解跖和1朝月規(guī)3范運行o，柒范運行要求■依法建立健至股東大興■■錄國在'監(jiān)事在?獨立重事'聿事在秘書制.度■相關機海和人依法用行眠費

,1,法1涮后執(zhí)行的哪■，稅率應合法合規(guī)-關注點.,近三年執(zhí)行的脫收優(yōu)惠政旗否與國家法姻策也符J?近三庫內(nèi)需無猊收自震的通法述康行力'是否變過悅期都n處前O吐地?國甘土地使用儂置的基本方式■國有士?國甘土地使用儂置的基本方式■國有士朋便用枳出讓,國溝土地趣用權作價入股加取得手注是筋全?出讓金博相百祝?常尼美上族,力租賃土地的1出殂方是舌宮法捍存的a土地■租賁是否

登汜?向關聯(lián)方租賃的■租賃箭槍是否會元國淮及新增土陋'〃如吸的1嘮底提談時得有關土博使用杈■?沙心三一上止向韋即埴糊強出核查電地慮酎押告去示，n■愛符盾證宦接出具店香意-治登咄H電化，瞄ft國淮及新增土陋'〃如吸的1嘮底提談時得有關土博使用杈■?沙心三一上止向韋即埴糊強出核查電地慮酎押告去示，n■愛符盾證宦接出具店香意-治登咄H電化，瞄ft攻電，鞠+消盤通德癡丙?犯w”誨少儲*知.電總出「二皆看命?困◎迪社,其使重科融企業(yè)不Lt市公司及盼公司，至汽子公司?顏子會:亙下煙從用用萬用尸生的企業(yè)和利用募集資金從不重污果行業(yè)生E甘的企業(yè)齦mF事調(diào)?:lit苛小/文件抄幅*保的■百調(diào)訐奧％(fT)H：工京h境年出&*械H星?慢宣范媽■寺城卬保環(huán)用蛔現(xiàn)場謂“向*st》出黑手麹潺見o嘀標,專利福衍?擬上市企業(yè)應合法痂寫生產(chǎn)展法有關商標，鉀輔所有權蕈者使用板■擬上市企業(yè)使用的尚標，專利的取博或醯用不存在重大不利變化的砥o嘀標,專利福衍?擬上市企業(yè)應合法痂寫生產(chǎn)展法有關商標，鉀輔所有權蕈者使用板■擬上市企業(yè)使用的尚標，專利的取博或醯用不存在重大不利變化的砥■報上甫企業(yè)癡標是否停在蚪射或潛在颯，關注點?股拓以商標出資（若有）的產(chǎn)權過戶情況■頊標枷的儀構期限情況?擬上市企業(yè)專fIf曷否停在糾紛或潛.左到粉及慢根他人由羯產(chǎn)權的情舟■.股■豕以專利出賁（若有］的產(chǎn)板過三1雷兄?專利的有融眼到期后時擬上市企業(yè)生產(chǎn)要酉的影哂.4財務與會計0?粗上市公司斫需端足的財務要求?主板沖小板最近3個會計年度凈可潤埼為正敬且壽計超過人民幣m萬元?凈利啊以扣除非隆常性假益前后較低者為計算依據(jù)最近3個會計年度^營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金注量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3卜會計隼度營業(yè)收入累計超過人民幣3憶元發(fā)行前股本思頸不少于人民幣3000萬元最近一期耒無形濟產(chǎn)t扣除土地饃用根■水面養(yǎng)殖權和采助權等后）占單資產(chǎn)的比例不高于用飛最近一期定下存在未彌樸虧損最近2年連痍殖利，城近2年凈利潤黑計不少于1000萬元,且持續(xù)蟒長.或者最近?年盈利?且凈利潤不少于500萬元-最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入熠長率均不低于3哪＜凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)發(fā)行后股本總額不少于人民幣3闔萬元最近一期末凈曜產(chǎn)不少于2000萬元■且不存在未彌樸虧損??收入稿認，群母常性助益,底計饒戰(zhàn)，現(xiàn)金流情況?毛利率要化?稅收優(yōu)第的影響.蹦擰卜貼?帝埃盈利『舊?數(shù)據(jù)間勾稽關系0，擬上市公奇財務會計主引關莊點?收入曬認建普符合違慎愿取,安山悅返還蝌區(qū)非經(jīng)整性怖益的告現(xiàn)性：對非咨常性網(wǎng)益的造認?應訐說就是否遭當：應計瞬是否ji有事垂砸?現(xiàn)金廈及應歸應付瞇款情況是聆理'實際盈利度量的是否可露、毛利率變化臼勢是否合理■未來載入巴努是否存在不確定因素、稅收仕里政我是否具有可持續(xù)?。憾愂占鸦菡摾矶疠w澎響；版起人經(jīng)營成果對悅收散策是否存在成,外稅是否可以？原均報表;申報報去差異觥1地方稅資部1成減免國晚,財限補雅的魅晌L直千陽還周酎卜帖？1:發(fā)行人時政府撲附的加眥程度?發(fā)行人亞城是否存在艇大波動■是否具備持慢盈利由河募5集資金運用,募集資金應當有明摘使用方向1原虹上應當用于主營業(yè)務*■除金融央企業(yè)外，麻集貨金使用國目不常為待育交易性金題更產(chǎn)和可供?翦聚資金便閏方出皆歸潮貢產(chǎn)，借予他人■委托理兩等豺杏性投資，不得直發(fā)或者間接投向資于以買賣有mil券為主要業(yè)務的麗，募案資金投詼項目應當杵合國事產(chǎn)騾政策、投資管理'喬境保護、土地管理以及其他法律，法理和規(guī)章的般:募幅薪瞬「■弄集流金數(shù)額夠熨單自應當號發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)常規(guī)橫'財務狀況、段術水平和背緲舊寺用司應?剃版金段向時?募集資金股資項目實施后，不拿產(chǎn)生同支竟爭冢苕究堂行的獨女性產(chǎn)公司獨立牲影晌生不利魁地?建立募集資金與厘存憂市嚷■募集資全在當存放于董不會法定的專螂盧,募投出目可行性■限1A技武項目具有眼?的市場前景和盈用峭J，有百瞬E投■翅臨，提分析高算橐資金便用效冷目錄一、新股發(fā)行制度改革二、企業(yè)上市基本條件及內(nèi)部規(guī)范（板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）三、發(fā)審上市被否決情況分析四、改制及上市前的關鍵問題處理改制目標與利益相關者模型改制的核心問題有限責任公司改制外資公司改制五、是否引入私募及私募投資者的作用？3.首發(fā)上市未過會案例分析3.未1過會項目原因分析3.主2體資格問題3.缺3乏獨立性問題3.規(guī)4范運作問題3.盈5利能力及成長性問題3.財6務會計問題3.融7資必要性問題3.未1過會項目原因分析擬上市企業(yè)未獲得監(jiān)管層的審批通過，并不僅僅是因為某一單一原因，因為被發(fā)審委員會否決的項目基本已經(jīng)按照相關的法律法規(guī)進行了一定的梳理和解決，所以未通過的項目往往會存在多個問題糾結在一起無法解決或者個別問題較為嚴重的情況。通過對過去未通過的項目的統(tǒng)計和整理，我們大致歸納出以下幾類問題：

?主體密格同代?證三獨立作網(wǎng)蒞?理權姜野?！鲞@類問題主要曬在業(yè)績嚴重俵賴隱的卜婚朝怫^像，制前景不明朗-未來業(yè)網(wǎng)周長風除?里利能力及成長性向?主體密格同代?證三獨立作網(wǎng)蒞?理權姜野?！鲞@類問題主要曬在業(yè)績嚴重俵賴隱的卜婚朝怫^像，制前景不明朗-未來業(yè)網(wǎng)周長風除?里利能力及成長性向寓嚙■為歷史沿革問題和股權培構間畫■具體包括歷史出資期疵、歷史股杈轉(zhuǎn)讓璐疵■股權苗壬詹主狙粉、板屋存在不期■性等向國，■這類問題主要班現(xiàn)在財務會計信息段鬻不出實淮胸政冠表fM十等方面■這類問甄主要序現(xiàn)在擬上市主體與實際控制人文間存在嚴重的美映交易或同業(yè)競孫司a■產(chǎn)生利益稀法的問題?■遺類問勘主要攤現(xiàn)在融窗必要性不足，募投項目與企亞現(xiàn)有生產(chǎn)觀模?管理由昉不匹配及募歿項目存在茨大襁定性尋方面■這類問題主要澧及內(nèi)拄措苑是否到位、坪保,稅收等政南是否含國落實等*3.2主體資格問題■歷史沿革清晰是監(jiān)管層對擬上市企業(yè)的最為基本的要求。如果擬上市企業(yè)在歷史出資、歷史股權轉(zhuǎn)讓、主營業(yè)務及管理層穩(wěn)定性等方面出現(xiàn)未能解決的瑕疵時，往往將無法滿足監(jiān)管層對于上市主體在歷史沿革方面的要求。而股權結構不清容易引起實際控制人認定困難，關聯(lián)方認定不準確以及權屬糾紛等問題，進而造成發(fā)行人可能進行利益輸送的嫌疑。，王律贊格?司郎的案例，其際控制A持有公司股板存在用大校屬綱酚?某公司為脫胎于A公司孽酸的渠岸企業(yè)'2003年破集體企業(yè)改制■A公司相持有的d1知股權轉(zhuǎn)讓給戛體企業(yè)的職工，20W軍速公司以承債方式整體受讓談集體企業(yè)的資產(chǎn)及長期投資?公司的王莪股東為官裁人甲和自然人乙■兩者分另俯有5羯和4媽般根理為夫際控鍬1人?公司成立豺■甲出資的I歐萬元系向己借兩借反期限自酬軍3月至如9年止一己在發(fā)行人成立時出濯】350萬元'2005年增循3150萬元，先后出滋金頌這，其際控制A持有公司股板存在用大校屬綱酚*股東乙出資的資企柵的舍雌■E與甲之同借款關系的合郵性存有疑

囿■上述同即弓致公司實際控制又持有的發(fā)行人般根存在鼠大麗仙粉,I-某公司的酹身成立于】斯年6月，注出資本為50萬元人民幣?公司成立后不久就于I密隼H月出施睥蕪了某制藥廠抵償給銀行的選產(chǎn)■靦EU又于I顆年6月將公司的全留凈貢產(chǎn)出苫培6個自然入，企業(yè)性質(zhì)由國有獨資公司變更押自然人持股的有限責任公司，一個注冊資本位海知萬元的公司如何在糧時間箴囂過銀行喉了折值】儂多萬元的既，井在惶時間內(nèi)將這些巨顛資產(chǎn)出瞥給了日個自然人，公司法有進行充分的擄露?公司恒美資產(chǎn)的形成存在重大瑁庭?3.缺3乏獨立性問題?缺乏獨立性的問題會嚴重影響發(fā)行人通過監(jiān)管層的審批，這主要由于同業(yè)競爭以及嚴重的關聯(lián)交易容易引起利益輸送，損害上市公司利益。因此，根據(jù)首發(fā)辦法的要求對存在的、暫時不能解決的非合規(guī)性事項，真實準確的披露并提供切實可行的解決方案是必須的。一旦出現(xiàn)未真實披露的關聯(lián)交易或同業(yè)競爭，顯失公允的關聯(lián)交易，以及重大的業(yè)務依賴的情況，將會對擬上市公司通過審核造成致命的打擊。

F聯(lián)乏獨立性間題的案例■關聯(lián)關系處疆措施有敕性不確定?西安隆基硅材料股份有限處司在報告期內(nèi)一直存在關聯(lián)交易'在木造期內(nèi)向關聯(lián)方無羯向德、浩陽尚需錨省貨物｛堂部為單晶硅片）的金額分別方4。盛方元，口心7萬元和我［覘萬元，分別占當年單晶硅片箱售蛻入的比重為贊物'?獎和即做2009年申請人與關聯(lián)方無博團德、洛陽向德箱售貨物的金薊和比例大幅培戈?申請人的王要關聯(lián)交易方無轉(zhuǎn)鑿律及其美聯(lián)方因和客戶轉(zhuǎn)訂保密拙歌原因'無班靄觸第三方果購的價格?因此'申請人和無鉀神窿關鐵交舄價箔松尤性'以及是否存生感F聯(lián)乏獨立性間題的案例■關聯(lián)關系處疆措施有敕性不確定?蘇州通弼騏的世雷股份有限公司K1L年】。月上會糠普?原因公司歷史上存在關聯(lián)交易'公司為尋求上市而為關震關系索取的處理措施實施時［■司較短，證監(jiān)會認為法處理措施的英施有效性存在不確定性,，眼攜公開技屈博息，公司報告期內(nèi)與美聯(lián)方常熟千方政豚鼠廠（以下簡舜鑄童廠）存在^^的關聯(lián)索購?如百年5月盟■公司蜂止例造廠的合格供應商資.格不再向穌購鑄件產(chǎn)品'?F改向非美聯(lián)方永耀謔遁采購褲件產(chǎn)品?但核查后發(fā)現(xiàn)?永輝省遭浦售浦公司的產(chǎn)品中，合計約出萬元的產(chǎn)品系通過向鑄造L采購兼得t為避免關聯(lián)交易對獨立性^影響，公司拄股股東向第三為臀止了鑄造廠的般較。且公司于眇口隼6月向稿件佛底商發(fā)出通知'要求他們目加11年8月1日起不得向鑄建廠采購錦伴精包皚你公司.但由于上述措靦矣施的時間較短｛到上會但進行了日個月）,無法到斯是否得以有強執(zhí)行“3.規(guī)4范運作問題?公司的運作規(guī)范是首發(fā)上市的基本條件，是有效保障投資者權益的基本前提，因此也是證監(jiān)會發(fā)審委進行上市審核的關注點之一。這要求公司有健全的內(nèi)部組織結構、運作良好的內(nèi)部控制制度。且在稅收、土地、環(huán)保等方面都符合國家相關法律規(guī)范?！鲆?guī)范運作問題的案例?內(nèi)控制度和會計核算制度不規(guī)范?深圳市藤山龍信息技術股份有限公司創(chuàng)業(yè)板上會未度否*?內(nèi)控制度和會計核算制度不規(guī)范?根據(jù)近監(jiān)會披露信息?報告期內(nèi)'該公司發(fā)生重大會計差錯更正■調(diào)減郵年度并計入2008隼度主營業(yè)務收入LIEZ6萬元'占當期主營業(yè)務收入的比彩份別為2L&轉(zhuǎn)'13.12%;調(diào)減2007年度并計入20/年度凈利潤5】77萬元,占當期凈利踴Jtt例分別為4K潞7。山年'且該喟整事項發(fā)生在申請人變更為股份公司之后■說明該公司會i+核算基玳工作不規(guī)范,內(nèi)部控制制^存在威格?上述情形不持合《首次辦開發(fā)行做甥并在創(chuàng)業(yè)板上市管理哲行辦誄）第二十條、第二十一條的有關規(guī)定??千禧之星珠寶股份有限公司上會被否?原因公司報告期內(nèi)存在巨額重大的賬務渡整,便證監(jiān)會對公司的內(nèi)吾牌制帝帽是否有效執(zhí)行存在耐。?在公司在招股說明書中評鄒撥露了其加盟店管理的各項內(nèi)容■并認為,■經(jīng)過多年發(fā)展，針對宜營店和加盟店制定了一系列的制度和流程■押在實際管理中嚴格也干?但公司在反饋意見回復中時申期.期的收入拘成進行了調(diào)瞥”將前次申報材料中的部分加盟店收入調(diào)整莖批發(fā)收入?公司解釋原因時稱■系部分加盟店未使用公司品牌開展經(jīng)營死者同時隆營其也品牌?上述寬大調(diào)整和解絳說明導致證監(jiān)會無法判新該公司加盟店的內(nèi)部控制制度在報告期內(nèi)是否得以有效執(zhí)行?3.5盈利能力及成長性問題?公司是否具備持續(xù)的成長性，具有穩(wěn)定的盈利能力是監(jiān)管層把關的最核心問題，要求發(fā)行人已經(jīng)進入穩(wěn)定的成長期，歷史成長性良好且未來成長性可預期。因此，如果企業(yè)的成長性不明顯，對某一單一客戶有嚴重依賴，公司未來的發(fā)展前景存在嚴重的不確定因素，行業(yè)缺乏未來進一步增長空間的時候，將引起一系列的問題，使得項目不能通過審核的風險大大增加。因此缺乏成長性及盈利能力也是在未通過案例中普遍存在的問題。?盈利能力及成長性問題的案例

不確定性?持續(xù)盈利能?山東立H物流股份有限公司上會被否，原因是2G07年至2OG9年，公司代理采蹴睦托物流管理業(yè)務實現(xiàn)的收入、毛利及占總收入-營業(yè)毛利的比重波動較大'且主要客戶發(fā)生較大變化*上述主營業(yè)務收入結構和重大客戶變化，時公司持統(tǒng)盈利的聲力的穩(wěn)定性構成重大不利般峋。發(fā)審委基于以上事實認為公司捋續(xù)盈利能力存在較大不確定性，因此沒有通過*不確定性?持續(xù)盈利能I，海南天然橡胺產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司在報告期內(nèi)由于經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化,導致業(yè)績大幅下滑'上會被否■?證監(jiān)會在掇握信息中認為”報告期內(nèi)申請人停在凈利潤、每股收益?凈資產(chǎn)收益率-主要產(chǎn)品毛利率等財務指標持續(xù)下降的情形，對募投項目的可行性缺乏合理分析，其捋陵盈利能力存在不明定性*不符合《首次公開發(fā)行股票杵上市臂理辦法》第三十七條?第四十一條的規(guī)定」3.6財務會計問題?財務會計的問題往往由于成長性及盈利能力不足的問題引起，并通過調(diào)整財務會計報表的方式反應出來。在財務會計方面，擬上市公司主要出現(xiàn)的問題包括收入和利潤依賴非主營業(yè)務或關聯(lián)交易，收入及利潤的確認有不確定性，無法體現(xiàn)謹慎合理的原則，通過調(diào)整會計估計或會計政策，不能真實的反應公司的財務狀況及盈利能力等情況。?財務會計問題的褰軻,附會處理涉

嫌利潤操縱上海冠華不銹鋼制品股份有限公司上會械否，原因是公司2000年租賃新村信用社上述機器設箝，租賃期限為12年，租賃期限已經(jīng)達到或超過上述機器謾備使用壽命?根據(jù)E企業(yè)會訐準則第21號一租賃）規(guī)定，B睢貴產(chǎn)的所有權限不轉(zhuǎn)移■但租賃期占租賃資產(chǎn)使用壽命的大部分，應當械認定為用婚&貨*公司對上述貫產(chǎn)采用的會計政策不符合相關規(guī)定■,附會處理涉

嫌利潤操縱根據(jù)上海市的地方稅務政策，某公司享受15娜勺所得稅稅率優(yōu)惠'但該公司的在卅地不在國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)'接照當時的國家稅務政策'此婁企業(yè)所得稅稅率仍然是黨%*由此引起的關注發(fā)現(xiàn)該公司MJ8年非較常性損益小計竟然高速WIO萬元，但扣除所得稅費用45萬元之后，只剿下256萬元■而且從非經(jīng)常性損益項目上看'200&年非經(jīng)常性損益也只有301萬元，由此推測出這期萬元的差異是因所得稅優(yōu)思而引起的工由于所圖稅方面存在的爭設■其加殖的增長的可信度進一步降低'這是其未通過審核的重要原因之3.融7資必要性問題擬上市公司如果自有資金充裕，不存在融資的必要的情況下，往往會被質(zhì)疑為“上市圈錢”的行為。因此發(fā)行人需要具備融資的必要性，募投項目需要與企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)規(guī)模，管理能力以及主營業(yè)務相匹配，同時募投項目的盈利能力也要求能為提升公司的盈利能力起到貢獻作用。?融資必要性問題的案例

?融資對公司敖利能力貢就不明顯廣西球城水免股份有國公司20】1年】2月7日上會被否??融資對公司敖利能力貢就不明顯根據(jù)證堀會披慰信息■綠城水多本次募投項目投資息孤為1立33億元，其中477億無用于污水蚣理項目?以提高污水處理能力?但因目前公司的后冰處理收入是根據(jù)自來水用水量及物價部門檳定的污水處理員單橋確定?因此譙部分募投項目的達產(chǎn)不能直接導致飾公司磔人及利浦的右加，反而因折I日及運營底的提而■可能導嵋期內(nèi)展營業(yè)增下滑因此證監(jiān)會認為謖公司的募投項目對于公司的盈相劭并般有太大的貢獻作用-而沒真■通過讀公司的首發(fā)上市申請,某公司主要產(chǎn)晶是太陽^電池期件'2019年其太陽建電池組科雜量混4工灑兆瓦，蛆件產(chǎn)量、產(chǎn)能不過只有42/12兆瓦和ffl兆瓦，多次募投期目為年產(chǎn)10QMW母晶瞠太陽能電池現(xiàn)目'這將使讀公司的電池庫產(chǎn)能如從20y筑獷費到1加兆瓦《即募集寬金所投項目100托瓦實現(xiàn)后），增幅為5倍之而，其電池混件的產(chǎn)量颯也需由儂到1航倍I（4142兆瓦至百兆瓦）*因金融危機影響?那日能市場一直受有具再■不少太陽髓電池組件制造商的實際產(chǎn)1密U用率都不到50%，而且因擔心鄭日能電池需求的不足1I不少電池片及組件生產(chǎn)簿防止獷尸或硬慢了獷產(chǎn)速度『祗公司『張的速陸在市場不景不，混等公司都荏弱減或穩(wěn)定產(chǎn)能的背景下?已毀§過行業(yè)答詞博謔'不符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展現(xiàn)實'讓人擔心其無法保度產(chǎn)品的銷售?年月份的自檢及項重點關注.自我交易.利益交換.關聯(lián)方與關聯(lián)交易.利潤虛構.體外資金循環(huán).虛假互聯(lián)網(wǎng)交易.少計當期成本費用階.段性降低人工成本粉飾業(yè)績.推遲費用開支資.產(chǎn)減值低估推.遲固定資產(chǎn)折舊12其.它導致公司財務信息披露失真、粉飾業(yè)績或財務造假的情況等萬福生科違法情況萬福生科3003是2集8大米結晶葡萄糖、大米高蛋白、高麥芽糖漿等淀粉糖系列產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售，糧食收購、儲備及科技研發(fā)為一體，是稻米深加工副產(chǎn)品綜合利用循環(huán)經(jīng)濟企業(yè)0年8至10年8至1年0財務數(shù)據(jù)存在虛假記載。萬福生科0年8至年1分0別虛,0,0萬0元0，虛增營業(yè)利潤約2,81年2半年度報告存在虛假記載。1年1年報和201年2半年報虛增銷增銷售收入約12,0萬0元0、15,0萬0元0、萬元、3,8萬5元7、4,5萬9元0。（二）萬福生科201年1年度報告、2經(jīng)查，在上述財務數(shù)據(jù)中，其披露的售收入28,0萬0元0和16,5萬0元0，虛增營業(yè)利潤6,6萬3元5和3,4萬3元5。包括201年2中報造假在內(nèi)，萬福生科可能身涉“國儲糧”營收造假、虛增大客戶銷售數(shù)據(jù)、操控產(chǎn)量產(chǎn)能、粉飾高盈利能力、隱瞞原料供應短缺事實、掩飾上半年停產(chǎn)真實原因等“七宗罪”。（三）萬福生科未就201年2上半年停產(chǎn)事項履行及時報告、公告義務，也未在201年2半年度報告予以披露。構成《證券法》第18條9所述“發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準”及第19條3所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。其中，萬福生科、龔永福、覃學軍的欺詐發(fā)行及虛假記載行為涉嫌犯罪，已移送公安機關追究刑事責任。證監(jiān)會擬責令萬福生科改正違法行為，給予警告，并處以30萬元罰款；對龔永福給予警告，并處以30萬元罰款；同時對嚴平貴等其他19名高管給予警告，并處以25萬元至5萬元罰款。此外，擬對龔永福、覃學軍采取終身證券市場禁入措施。萬福生科中介機構處罰情況對平安證券給予警告并沒收其萬福生科發(fā)行上市項目的業(yè)務收入2,5萬5元，并處以2倍的罰款，暫停其保薦機構資格3個月；對保薦代表人吳文浩、何濤給予警告并分別處以30萬元罰款，撤銷保薦代表人資格，撤銷證券從業(yè)資格，采取終身證券市場禁入措施；對保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人薛榮年、曾年生和崔嶺給予警告并分別處以30萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格；對保薦項目協(xié)辦人湯德智給予警告并處以10萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格。平安證券處罰前設立投資者賠償基金叁億元，龔永福夫婦已將300萬0股萬福生科股票質(zhì)押給中國證券投資者保護基金有限責任公司管理，作為履行賠償責任的保證。中磊會計師事務所沒收業(yè)務收入13萬8元，并處以2倍的罰款，撤銷其證券服務業(yè)務許可。對簽字會計師王越、黃國華給予警告，并分別處10萬元、13萬元罰款，均采取終身證券市場禁入措施。對簽字會計師鄒宏文給予警告,并處3萬元罰款。博鰲律師事務所業(yè)務收入70萬元，并處以2倍的罰款，且12個月內(nèi)不接受其出具的證券發(fā)行專項文件；擬對簽字律師劉彥、胡筠給予警告，并分別處以10萬元的罰款，并采取終身證券市場禁入措施。信息披露違法案件一、隆基股份在通過發(fā)審會后至獲得發(fā)行核準前以及在發(fā)行過程中，未報告、未披露業(yè)績發(fā)生重大變化的情況，涉嫌違法違規(guī)。二、勤上光電在招股說明書中及上市后，未披露與部分客戶的關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，涉嫌違法違規(guī)。三、華塑股份2010-年2期0間1，2未及時披露訂立重大合同、下屬公司股權轉(zhuǎn)讓、為控股子公司提供擔保及對外大額資金往來等情況，涉嫌違法違規(guī)。四、青鳥華光2008-年2期0間1，1未如實披露公司實際控制人，201年2未披露重大關聯(lián)交易，涉嫌違法違規(guī)。五、海聯(lián)訊2009-年2期0間1，1虛構應收賬款收回,部分銷售收入涉嫌造假，涉嫌違法違規(guī)。六、承德大路2010-年2期0間1，1重大合同、重大訴訟未及時披露，涉嫌違法違規(guī)。七、西藏天路201年2重大事項未及時披露，201年2業(yè)績預虧原因披露不準確，201年1部分工程成本未及時入賬，涉嫌違法違規(guī)。八、宏磊股份關聯(lián)方浙江宏磊控股集團有限公司及其子公司，通過轉(zhuǎn)移宏磊股份應收票據(jù)等方式大量占用上市公司資金，涉嫌違法違規(guī)。特別提醒事項1.嚴禁私自接受報紙、網(wǎng)絡采訪或者在網(wǎng)絡上發(fā)表關于公司的文章，所有對外采訪由董事會秘書統(tǒng)一對外披露。2對.涉及工商、稅務、環(huán)保、質(zhì)監(jiān)、海關、外管、社保、公積金等行政機構違法行為或者有可能受到行政處罰的行為要立即以書面方式報送董事會秘書，由公司統(tǒng)一對外溝通、協(xié)調(diào)處理辦法。3.所有對外投資（包括委托理財、設立子公司、分公司）、擔保等事項應事先書面報送董事會秘書；所有訴訟或仲裁、會計政策或會計估計變更、銀行借款、重大生產(chǎn)事故、因盜竊、火災或自然災害造成較大損失等事項應及時報送董事會秘書。4.對涉及消費者的投訴、索賠等事項要妥善處理，對有異議的要及時上報公司總部，防止事態(tài)擴大。.善待公司員工，對員工中的任何不理智行為要及時協(xié)調(diào)解決，并及時上報公司總部。.對與客戶、供應商的爭議要及時協(xié)調(diào)解決，避免走司法程序。.對公司的上市進展情況等公司內(nèi)部信息保密，特別是對競爭對手。.在股東大會、年會、訂貨會上，不要發(fā)布未公開披露的重大信息，如預計營業(yè)額、預計凈利潤、預計分配股利等信息。目錄一、新股發(fā)行制度改革及上市安排二、企業(yè)上市基本條件及內(nèi)部規(guī)范（板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）三、發(fā)審上市被否決情況分析四、改制及上市前的關鍵問題處理?改制目標與利益相關者模型?改制的核心問題-有限責任公司改制-外資公司改制五、是否引入私募及私募投資者的作用？企業(yè)改制重組達到的標準及方案的核心內(nèi)容導向基于目標的改制，改制重組后的擬上市主體應達到以下標準：1主.體資格沒有瑕疵，股權關系清晰，不存在法律障礙，不存在股權糾紛隱患。公司不允許委托持股、信托持股，不允許工會、職工持股會作為擬上市公司股東，也不能間接持有公司股份。2主.營業(yè)務突出。通過重組整合主營業(yè)務，形成完整的產(chǎn)、供、銷體系，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易，避免重大依賴。.規(guī)范運作。建立和完善公司治理結構，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作。.獨立性，形成完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司改制時將主要經(jīng)營業(yè)務進入股份公司，與其對應的土地、房產(chǎn)、商標及其他工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術必須同時進入股份公司，做到“資產(chǎn)完整、業(yè)務獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立”。.建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業(yè)財務會計報告條例》、《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》等法規(guī)要求。6建.立健全有效的內(nèi)部控制制度，有效保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和運營效率與效果。.2改制重組方案的利益相關者模型和參與方

目標企業(yè)用為士超產(chǎn).使廈、稅項.現(xiàn)會流■等ASi：高話，位卡人鳳，思蹲兵工科業(yè)芳與巾展目標企業(yè)用為士超產(chǎn).使廈、稅項.現(xiàn)會流■等ASi：高話，位卡人鳳，思蹲兵工科業(yè)芳與巾展h產(chǎn)業(yè)卻史、剛吉.叁口等科坪猊題：劃將&■「嘉語.、.杈時更存學堡以洞直?業(yè)務制資產(chǎn)茶構：?經(jīng)營和財勢情況：?至管密務和市場投總:?土地、盛產(chǎn).知識產(chǎn)杈等資產(chǎn)歸屬■出具酬重嵬方案討論福?之可概況■括疑獷段說明《金耨.?愉格.認購池*.?占股比洌.膛東杈利?是告派駐人員）■耳稟用途?風險和控制■退出萬式咨詢服帶私舁投費方投裒嫉略財務支持人員支持關鍵,博支持咨詢顧問可行性胡究入餐方案整合方案操作僑調(diào)?股權造恂穩(wěn)定可控■周史褶革清晰■主營突出■境效穩(wěn)定持續(xù)出氏■治理規(guī)范、5獨立■美聯(lián)交易有限■支同業(yè)直不等皴科時邱里演邱光租題平凡邱艷芳1IS%13%*熾AI的it他股東70%1%「00%1。嗎建行人十空三課馬投概存小農(nóng)倉上孤巴&巴報拉抬市飾分巴已兒版業(yè)佳嗣|反用i制衣時裝：此他般象I470%1%「00%1。嗎建行人十空三課馬投概存小農(nóng)倉上孤巴&巴報拉抬市飾分巴已兒版業(yè)佳嗣|反用i制衣時裝：此他般象I4用地分女際抨制人彳全蘇或部分7湖州騏喑無次聯(lián)方目錄一、新股發(fā)行制度改革二、企業(yè)上市基本條件及內(nèi)部規(guī)范（板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）三、發(fā)審上市被否決情況分析四、改制及上市前的關鍵問題處理改制目標與利益相關者模型改制的核心問題有限責任公司改制外資公司改制五、是否引入私募及私募投資者的作用？歷史上二次過會通過率分析據(jù)統(tǒng)計，從年月日一年月日，證監(jiān)會共受理申請21家2，其中16家9公司通過，39家未通過，4家取消審核，通過率為79.7。而如果將這21家2公司進行進一步的區(qū)分，劃分為“一次過會”和“二次過會”，則可發(fā)現(xiàn)“二次過會”的幾率要大于“一次過會”：-家公司中，一次過會的公司有家，其中家通過，通過率為78.2；6二%次（或多次）送審的公司共計28家，通過25家，通過率為89.2。凡是在“一次審核”與“二次審核”之間存在著創(chuàng)投入股行為的公司（8家），都在第二次審核中獲得了通過。-站在創(chuàng)投機構的角度來看，入股一次審核被否的公司，已近似于“無風險套利”。5.私