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文檔簡介
淺談集團公司管理
編輯課件集團管控體系框架母公司治理結(jié)構(gòu)管理體系子公司子公司子公司子公司編輯課件
治理和管理比較分析從企業(yè)財務創(chuàng)造來看,管理是指在創(chuàng)造更多財富的,治理是確保這種財富的創(chuàng)造合乎各方利益。從內(nèi)容來看,公司治理是股東會、董事會、經(jīng)理層的相互制衡機制、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系的制度體系;公司管理是管理者確定目標以及實現(xiàn)目標所采取的行動。從結(jié)構(gòu)上看,公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)狀框架,公司管理是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標。編輯課件資本市場經(jīng)理人市場產(chǎn)品市場國家法規(guī)、社會倫理外部治理股東會董事會經(jīng)營者監(jiān)事會內(nèi)部治理一、治理機制
編輯課件國際上三種公司治理模式對比分析類型外部治理模式內(nèi)部治理模式家族治理模式國家與地區(qū)美國、英國日本、德國韓國、東南亞、中國香港、中國臺灣資本結(jié)構(gòu)證券市場是資金的主要來源,負債率低銀行是籌資的主要來源,負債率較高負債率較高決策方式偏向個體決策偏向集體決策個體決策或家族決策不確定性規(guī)避低高高文化特征權(quán)力距離小中等大/中個人主義指數(shù)中低低價值觀念男性度高中等低監(jiān)控方式市場監(jiān)控力度很大,監(jiān)控主要來源于外部各市場體系市場監(jiān)控力度較小,監(jiān)控主要來源于企業(yè)各相關利益主體市場監(jiān)控力度較小,監(jiān)控主要來源于以血緣為紐帶的家族治理結(jié)構(gòu)董事會的作用小相對較小支配作用對利益相關者的關注中較高很少對經(jīng)營者激勵主要問題不是主要問題基本不存在委員會設置三大委員會有企業(yè)有無市場治理機制敵意接管的頻率經(jīng)常很少很少銀企關系無控制關系主銀行證券市場作用很大不大不大面對的主要挑戰(zhàn)對利益相關者的關注;敵意接管頻繁等經(jīng)濟自由化;金融市場的開放;政企和銀企關系轉(zhuǎn)型等對資本(人力資本和非人力資本)外部需求發(fā)展或變化趨勢強化內(nèi)部監(jiān)控完善或強化外部監(jiān)控逐漸轉(zhuǎn)向內(nèi)部或外部監(jiān)控母子公司關聯(lián)度高中低組織形式垂直型持股相互持股的環(huán)行結(jié)構(gòu)垂直型持股管理方式相對集權(quán)相對松散相對集權(quán)編輯課件我國公司的治理框架股東會董事會經(jīng)理(高級職員)監(jiān)事會選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負責負責職工(工會)編輯課件由非上市子公司股東會將其管理權(quán)限委托給集團公司相關職能部門,或修訂非上市子公司章程予以明確,從而虛化非上市子公司治理結(jié)構(gòu)子公司股東會或股東大會子公司董事會母公司相關部門授權(quán)授權(quán)子公司總裁授權(quán)授權(quán)的合法性:非上市子公司是獨立法人,母公司相關部門對非上市子公司實施的管控至少應當履行以下兩類法律程序中的一種,以獲得正式的授權(quán):清理并修訂各子公司章程;通過各子公司股東會,簽訂母子公司運營管控合約。編輯課件母公司可以通過與非上市子公司簽訂協(xié)議,保留一些最重要的領導權(quán)力雙方就法律關系和事實關系承認該控股子公司在財務上,經(jīng)營上及組織上為母公司的一部分
1.經(jīng)營管理該企業(yè)被置于集團母公司的領導下,亦即母公司有權(quán)在某些情況下給經(jīng)營者下達指令該企業(yè)最高經(jīng)營者由母公司任命舉例編輯課件對上市子公司的控制,主要是通過人事控制來越過法律上的治理結(jié)構(gòu)障礙股東會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督母公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)股東會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督上市子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)控制制度匯報制度建議方案:上市公司董事會中大多數(shù)董事為集團公司派出上市公司高管和財務總監(jiān)由集團公司派出,董事長不兼任總經(jīng)理通過控制董事會和高管層、關鍵財務人員來控制上市公司編輯課件釋義:指將管理人員的部分薪酬或獎金不進行當期發(fā)放,并存于托管帳戶,在既定的年限內(nèi)管理人員不能取得,在規(guī)定年限期滿或完成指定業(yè)績指標后可以發(fā)放,體現(xiàn)巨大的約束作用??己酥贫w系年終考核及結(jié)算超額部分累計入專門帳戶新的營業(yè)年度考核計算到期發(fā)放對管理人員的控制——延期支付型(DCP)
——編輯課件對管理人員的控制——股權(quán)激勵型(DCP)
釋義:指公司將部分股份分配給管理人員,使管理人員更多地代表股東利益從事勤勉、盡職義務。編輯課件對管理人員的控制——股票期權(quán)型OPTIONs)釋義:公司授予一定的管理人員、技術骨干在規(guī)定的期限內(nèi)以事先約定的價格和條件認購公司股票的一種權(quán)利。即持有者可以在行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價(ExercisePrice)購買一定數(shù)量的本公司股票,行權(quán)收益為行權(quán)價與行權(quán)日市場價之間的價差(此收益由證券市場支付)。形成期權(quán)方案報送主管部門售出變現(xiàn)高于行權(quán)日價格納稅取得受益股東大會通過授予行權(quán)定人,定量,定時,定價,股票來源等要素編輯課件什么是母子公司管控?顧名思義,“管控”包括管理和監(jiān)控兩個方面,體現(xiàn)在母公司與子公司間的權(quán)限劃分:管理監(jiān)控對應的權(quán)限范圍由母公司方面負責行使的子公司的部分重大經(jīng)營決策權(quán)賦予子公司的權(quán)限發(fā)生時間事前事中、事后實現(xiàn)手段母公司的直接管理向子公司直接派駐管控人員;母公司方面對子公司經(jīng)營權(quán)范圍內(nèi)的事項進行監(jiān)控二、管控機制
編輯課件母子公司管控的十大矛盾母子公司管理的十大矛盾:控制與反抗控制的矛盾集權(quán)與分權(quán)的矛盾治理與管理的矛盾個體與整體的矛盾大股東與小股東的矛盾債權(quán)人與股東的矛盾所有者與經(jīng)營者的矛盾董事會與總經(jīng)理的矛盾執(zhí)行者與監(jiān)督者的矛盾委派人員與非委派人員的矛盾編輯課件母公司對子公司管控的內(nèi)容1.母公司對子公司直接管理的內(nèi)容:主要是針對子公司經(jīng)營活動中的重大決策行為進行控制。
對外投資權(quán);重大資本性支出權(quán);重大資產(chǎn)處置權(quán);開設孫公司權(quán);重大合同、擔保、重大信用政策;年度預算;重大技術改造和基建。2.母公司對子公司的監(jiān)控內(nèi)容:母公司對子公司的監(jiān)控主要包括兩個方面:資源的監(jiān)控和功能的監(jiān)控。對資源的監(jiān)控,即母公司憑借對資源的整體協(xié)調(diào)與分配控制權(quán)來實現(xiàn),包括:人力資源的監(jiān)控、資金資源監(jiān)控、知識信息資源的監(jiān)控以及物質(zhì)資源的監(jiān)控。母公司對子公司的功能監(jiān)控通常是對子公司“產(chǎn)、供、銷”的控制管理。管理內(nèi)容監(jiān)控內(nèi)容編輯課件不同的母子公司管控模式集團總部的角色財務型BUBUBU審查戰(zhàn)略規(guī)劃提供每項業(yè)務所需總資金監(jiān)控整體財務業(yè)績
參與控股公司總裁的招聘戰(zhàn)略規(guī)劃投資計劃財務預算計劃人力資源管理戰(zhàn)略型BUBUBU審查和批準戰(zhàn)略規(guī)劃審查和審批主要項目,分配資金確定財務目標,考核財務和經(jīng)營業(yè)績負責對各子公司的總經(jīng)理及職能部門經(jīng)理進行業(yè)績考核和晉升經(jīng)營型BUBUBU直接參與戰(zhàn)略規(guī)劃的制定推動每個主要投資項目的準備工作,為項目安排落實融資確定詳盡的財務和經(jīng)營目標,考核整個業(yè)務的業(yè)績負責對子公司及職能部門中層以上干部進行業(yè)績考核和晉升對子公司日常經(jīng)營運作的介入強弱編輯課件母子公司管控模式選擇的主要因素(經(jīng)營因素)多種經(jīng)營化程度業(yè)務的國際化程度經(jīng)營業(yè)務重點日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事務比重業(yè)務領域管理與總部的關聯(lián)性程度集團的資源整合要求財務管控戰(zhàn)略管控經(jīng)營管控控股形式影響因素純財務保留操作高全球低資產(chǎn)
經(jīng)營低低本地高商品
經(jīng)營高編輯課件總公司作決策子公司作決策管理方法行業(yè)競爭態(tài)勢與機遇決策制定機遇很大要求有規(guī)模效應機遇較大,子公司有核心競爭力機遇不確定機遇較小,行業(yè)穩(wěn)定行業(yè)完全成熟經(jīng)營型管控戰(zhàn)略管控財務管控子公司服從總公司決策通過預算制定以及目標管理來進行控制,但不作直接影響各自制定預算,經(jīng)總部批準后即生效,下屬將承擔更多職責母子公司管控模式選擇的主要因素(外部因素)編輯課件集團母子公司財務管控關系模型股東大會委托董事會委托經(jīng)理層母公司股東大會委托董事會委托經(jīng)理層子公司子公司高層定期述職報告母公司定期審計/檢查決策機制財務體制財務制度財務資源管理評價機制財務人員委派制定財務管理體系在現(xiàn)代企業(yè)管理制度框架下,企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離,作為所有者的母公司將資產(chǎn)委托給子公司的經(jīng)營者進行日常的經(jīng)營和管理,而只保留最終的控制權(quán)和獎懲權(quán),在信息不對稱的前提下,為了防止“逆向選擇”和“道德風險”,所有者必須對經(jīng)營者的經(jīng)濟行為進行約束,因而在財務管理上制定了一系列的財務管理制度來對子公司的財務進行控制??刂品椒ㄖ饕扇∪N形式:一是建立和完善母公司下屬各子公司的財務決策機制;二是建立健全對子公司的財務管理制度;三是完善子公司的財務管理評價機制。其中母公司對子公司實施財務決策機制,實際上是對子公司財務管理進行事前控制。其實施途徑有兩種:一種是對財務人員的管理和控制;另一種是對財務資源的管理和控制。母公司對子公司財務管理制度的貫徹和實施,是對子公司財務管理進行事中控制和管理,從而規(guī)范子公司的經(jīng)營行為,使財務風險最小化。母公司對子公司建立財務管理評價機制,是對子公司財務管理進行事后控制和管理,從而實現(xiàn)財務戰(zhàn)略目標,達到實施獎勵機制的目的。編輯課件集團母子公司財務管理組織結(jié)構(gòu)董事會總經(jīng)理人力資源委員會財務管理委員會審計委員會戰(zhàn)略投資委員會控股子公司控股子公司參股子公司集團公司辦公室戰(zhàn)略投資中心工程技術中心營銷管理中心財務管理中心人力資源管理中心審計中心母公司對子公司的財務管理著重于維護出資者的利益,一般不干預子公司的日常財務管理活動,而子公司進行的財務管理應不損害母公司的權(quán)益,并在母公司財務約束框架內(nèi),結(jié)合自身的實際情況而進行各種財務活動。管理目的與現(xiàn)代企業(yè)制度相對應的原則母子公司之間的關系處理以產(chǎn)權(quán)制度安排為基本依據(jù)與母公司組織體制相對應的原則對分權(quán)與集權(quán)進行充分權(quán)衡比較的原則管理原則定性分析法定量分析法文案研究法座談會法高層管理者定期述職法績效目標評價法等管理方法編輯課件財務管理職能定位:母公司財務管理委員會和財務管理中心母公司董事會財務管理委員會具有財務戰(zhàn)略、財務政策(投資政策、融資政策、收益分配政策等)的制定權(quán)、調(diào)整變更權(quán)、解釋權(quán)、監(jiān)督實施權(quán);財務管理體制、財務組織機構(gòu)選擇、設置與調(diào)整變更權(quán),以及母公司與子公司高層財務管理人員的聘任、委派、解職權(quán);對母公司戰(zhàn)略目標與控股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生直接或潛在重大影響的財務活動的決策權(quán)以及非常例外財務事項的處置權(quán)。如巨額投資項目決策權(quán)、核心產(chǎn)業(yè)或主導產(chǎn)品戰(zhàn)略性重組調(diào)整權(quán)、影響母公司或核心企業(yè)股權(quán)控制結(jié)構(gòu)變更的融投資項目決策權(quán)。母公司財務管理中心為母公司董事會制定財務戰(zhàn)略、財務政策、財務管理制度(財務組織制度、財務決策制度、預算責任制度、財務高層領導的委派制度等)、重大融資投資及分配方案、決策提供信息支持,發(fā)揮價值方面的咨詢參謀作用。在母公司董事會授權(quán)的情況下,可直接參與上述過程;在母公司董事會直接監(jiān)督下,在集團范圍內(nèi)負責財務戰(zhàn)略、財務政策的組織與實施工作,并對組織與實施效果負責;作為母公司總裁領導下的財務職能部門,必須從財務的角度協(xié)助總裁高效率地完成受托的責任目標。其中一項重要工作就是財務預算控制,并在財務管理委員會的領導下發(fā)揮監(jiān)督、控制的樞紐作用;為了保證母公司董事會財務戰(zhàn)略、財務政策的有效實施以及總裁受托責任目標的順利完成,負責戰(zhàn)略預算的編制、實施與監(jiān)控;規(guī)范集團最佳的資本結(jié)構(gòu),做到既能確保母公司對子公司的控制權(quán),又能滿足實施戰(zhàn)略預算對資本的需要,并規(guī)劃資本來源渠道,確定集團最佳的資本結(jié)構(gòu);協(xié)調(diào)集團內(nèi)外部各利益相關者間的財務關系;檢查、監(jiān)督各級財務機構(gòu)對財務戰(zhàn)略、財務政策、財務制度、財務預算等的貫徹實施情況,同時建立績效評估標準制度并實施業(yè)績考核、評估。將考核、評估的結(jié)果報母公司總裁,并通過總裁提交董事會、監(jiān)事會。統(tǒng)一管理、統(tǒng)一調(diào)配集團及各子公司資金;通過統(tǒng)一對外融資籌集集團和各公司經(jīng)營生產(chǎn)所需資金。編輯課件集團母子公司戰(zhàn)略管理關系模型董事會經(jīng)理層員工戰(zhàn)略實施戰(zhàn)略制定與選擇戰(zhàn)略評價與控制大股東與機構(gòu)投資者公司外部利益相關者價值創(chuàng)造能力從理論上講,股東大會、董事會和管理層等在戰(zhàn)略管理中所承擔的責任、扮演的角色是不同的。董事會根據(jù)股東大會的戰(zhàn)略發(fā)展要求制定相應的戰(zhàn)略發(fā)展方案,經(jīng)股東大會決議通過后,委托管理層實施戰(zhàn)略方案,并對其實施過程進行監(jiān)督,對實施效果進行評估。在集團戰(zhàn)略管理中,由于母子公司構(gòu)成關系的不同,其職責定位、行使戰(zhàn)略管理的權(quán)限不同,但總體原則是:集團公司對戰(zhàn)略管理采取集權(quán)式管理,即子公司基本上沒有戰(zhàn)略決策權(quán),均集中于母公司,子公司只是戰(zhàn)略實施機構(gòu)。母公司負責集團的戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)略實施監(jiān)控、戰(zhàn)略實施效果評估,而子公司主要是參與戰(zhàn)略制訂、負責戰(zhàn)略實施。編輯課件集團母子公司戰(zhàn)略管理組織結(jié)構(gòu)設計集團董事會總經(jīng)理人力資源委員會財務管理委員會審計委員會戰(zhàn)略投資委員會控股子公司控股子公司參股子公司集團公司辦公室戰(zhàn)略投資中心工程技術中心營銷管理中心財務管理中心人力資源管理中心審計中心通過明確母子公司戰(zhàn)略管理權(quán)限,界定母子公司戰(zhàn)略管理責任有制度化、程序化來監(jiān)督、評估實施效果,從而達到集團戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性、資源配置的有效性,最終實現(xiàn)集團價值的最大化戰(zhàn)略管理內(nèi)容:基本戰(zhàn)略、發(fā)展戰(zhàn)略、競爭戰(zhàn)略、指導戰(zhàn)略管理目的與內(nèi)容母公司董事會成立戰(zhàn)略投資委員會,主要負責集團的戰(zhàn)略管理(戰(zhàn)略方向確定、戰(zhàn)略目標制定、戰(zhàn)略方案設計、戰(zhàn)略實施監(jiān)督、戰(zhàn)略評估等)而在母公司總部設立戰(zhàn)略投資中心,主要協(xié)助戰(zhàn)略投資委員會對集團進行戰(zhàn)略管理子公司主要負責戰(zhàn)略實施,協(xié)助參與戰(zhàn)略制定,接受母公司戰(zhàn)略實施的監(jiān)督和評估管理機構(gòu)與職能定性分析法定量分析法問卷調(diào)查法座談會法高層管理者定期述職法績效目標評價法等管理方法編輯課件集團母子公司戰(zhàn)略管理職能定位母子公司關系母公司戰(zhàn)略投資委員會負責集團的總體戰(zhàn)略管理(戰(zhàn)略方向確定、戰(zhàn)略目標制定、戰(zhàn)略方案設計、戰(zhàn)略實施監(jiān)督、戰(zhàn)略評估等),即負責集團的總體戰(zhàn)略發(fā)展方向定位、戰(zhàn)略實施過程監(jiān)督、戰(zhàn)略實施效果評估,負責子公司的業(yè)務/職能戰(zhàn)略決議、戰(zhàn)略實施過程監(jiān)督、戰(zhàn)略實施效果評估等。負責制定和審議集團戰(zhàn)略方案;對子公司戰(zhàn)略方案具有最終裁決權(quán)戰(zhàn)略投資中心負責制定集團戰(zhàn)略方案,初步審核子公司的戰(zhàn)略方案協(xié)助戰(zhàn)略投資委員會做好戰(zhàn)略管理,負責集團的戰(zhàn)略實施、子公司的戰(zhàn)略實施監(jiān)督管理和實施效果評估全面負責制定集團戰(zhàn)略方案管理原則負責集團、子公司戰(zhàn)略方案決議、審批、監(jiān)督、評估負責集團戰(zhàn)略方案制定、監(jiān)督實施、評估子公司戰(zhàn)略投資委員會負責戰(zhàn)略方案初步審議,上報母公司董事會審批一般不設立戰(zhàn)略投資委員會戰(zhàn)略管理部負責擬訂子公司戰(zhàn)略方案,上報母公司、子公司戰(zhàn)略委員會進行審批一般不設立戰(zhàn)略管理部管理原則主要負責擬訂子公司戰(zhàn)略方案,全面貫徹執(zhí)行子公司的戰(zhàn)略,并且有戰(zhàn)略執(zhí)行效果初步評估權(quán)負責戰(zhàn)略執(zhí)行,參與子公司戰(zhàn)略制訂編輯課件經(jīng)營管控型母子公司組建形式
董事會總經(jīng)理提名委員會薪酬委員會審計委員會戰(zhàn)略委員會投資融資委員會參股子公司控股子公司控股子公司各職能部門戰(zhàn)略發(fā)展部產(chǎn)品研發(fā)中心銷售中心財務部采購部投資部審計部參股子公司控股
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