資本市場研究創(chuàng)業(yè)板專題調(diào)研匯報923（匯報版）之四

PDD集團發(fā)展規(guī)劃部

2000.9.23創(chuàng)業(yè)板專題調(diào)研報告

（戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)研材料之四）

1調(diào)研目的說明GI

項目來源IPOM&AMBO

2023/2/1內(nèi)容提綱第一部分：NASDAQ

第二部分：香港創(chuàng)業(yè)板

第三部分：國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板

第四部分：分析及啟示

3

NASDAQ起源于對場外交易股票進行自動化管理1971年2月8日開始正式運作，當時指數(shù)為100點，1998年10月30日和美國股票交易所(AMEX)正式合并，目標是:成為世界上第一個名副其實的全球性證券市場。具體實施總部設(shè)在倫敦。在NASDAQ內(nèi)部的上市公司又根據(jù)公司規(guī)模、業(yè)績表現(xiàn)和規(guī)則嚴格與否分成了兩類：

第一類納斯達克全美市場體系，大約4400種股票; 第二類是納斯達克小額市值體系，大約1700種股票。后者一旦達到前者的規(guī)?；蛞?，常常會升級成為前者的一員。NASDAQ市場

4NASDAQ市場

1、巨大的市場規(guī)模和優(yōu)異的市場表現(xiàn)

(1)上市公司的數(shù)量:從上市公司的數(shù)量來看，NASDAQ以5600家雄居世界榜首。(2)成交量:NASDAQ的日均交易量為6.48億股，在全年253個交易日中，有250個交易日的成交量名列世界榜首。

(3)綜合指數(shù):在過去的29年間，NASDAQ綜合指數(shù)增長了3500%。

5NASDAQ市場

2、寬松的上市條件

納斯達克的哲學是:決定一個公司是否滿足上市標準的是投資者，而非納斯達克。

3、較低的籌資成本和較高的市盈率

企業(yè)股權(quán)融資成本主要包括上市費和中介費。外國公司在NASDAQ市場上二級和三級ADRS的初次掛牌費分別為5000─5萬美元和5000-3萬美元，也就是說，入市費不超過5萬美元，其中包括一次性的基本費用50000美元和浮動費用;年度掛牌費僅為2500-8000美元。

NASDAQ的市盈率初次發(fā)行市盈率平均為70倍左右。

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4、完善的“做市商”交易制度

在納斯達克上市的每只股票都擁有眾多相互競爭的做市商(marketmaker)，其中包括諸如美林集團在內(nèi)的世界最大、資金最雄厚的證券公司。做市商是指以盈利為目的、用自己的資金購買并且持有特定公司股票的證券公司。當做市商收到投資人購買某一股票的訂單時，便從其股票庫存中拿出一部分賣給其客戶，如果數(shù)量不夠就需要從其他做市商那里買足以完成所做的承諾。

7NASDAQ市場

5、市場穩(wěn)定并且流動性強

做市商通過為其做市的股票進行即時和連續(xù)交易提供巨額資金支持來增強市場流動性，做市商的參與保證了上市公司股價的穩(wěn)定。

8NASDAQ市場

6、退出制度：三年內(nèi)倒閉80%

在NASDAQ市場上市的高科技股票中，約有50%的股票將在上市一年后降到初上市時的價格；兩年后，70%的股票將跌破發(fā)行價，到第三年，80%的股票將被注銷。 市場主要是由少數(shù)幾家公司所穩(wěn)定著，其中Intel、Microsoft、CISCOSystems、Oracle和AmericanOnLine五家公司的市值就占NASDAQ市場70%的市場值，

9NASDAQ市場

7、高科技企業(yè)云集擁有軟件行業(yè)的93.6%，半導體行業(yè)的84.8%，計算機及外圍設(shè)備的的84.5%，通信行業(yè)的81.7%上市公司。培育出諸如微軟、英特爾、亞馬遜、雅虎等企業(yè)。2000年第一季度，納斯達克市值最高的三類行業(yè)分別是：電腦與數(shù)據(jù)服務(wù)，市值1．68萬億美元；電腦制造業(yè)1．05萬億美元；電子元件9523億美元。這些行業(yè)分別比1年前同期增長103％、182％和223％。增長速度最快的是通信設(shè)備（526％）和電子設(shè)備（457％）。10NASDAQ市場

8、

期權(quán)計劃、VC、M&A90%的公司都實行了股票期權(quán)計劃；一季度173家退出，96家是緣于M&A；90年代，Nasdaq市場吸收了美國每年VC（450-650億US$）的一半。

11NASDAQ市場

NASDAQ市場成為全球創(chuàng)業(yè)板市場的旗幟

關(guān)鍵在于將創(chuàng)新科技、風險投資、證券市場聯(lián)動獲利、彼此促進的資金流動和效益增長方式。12

香港創(chuàng)業(yè)板目的：促進資本市場發(fā)展，科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展運作理念:買者自負，由市場決定運行原則：披露為本，公司治理，保薦人資格，聯(lián)交所監(jiān)管歷程：99.11.25成立，2000.3.25（1021），8.16(445)掛牌：（8月底）45家，100多億，市值700億，年底發(fā)展到100家13

香港創(chuàng)業(yè)板運作理念:買者自負，由市場決定運行原則：披露為本，公司治理，保薦人資格，聯(lián)交所監(jiān)管掛牌：（8月底）45家，100多億，市值700億，年底發(fā)展到100家歷程：991125成立，2000.3.25（1021），8.16(445)14二、市場情況特點過渡炒作、價值回歸網(wǎng)絡(luò)股拖累盤小交易淡公司較高成長性、但股價低分化格局軟件普升網(wǎng)絡(luò)虧損資訊分化中資高企納股清淡2023/2/1香港創(chuàng)業(yè)板與NASDAQ比較2023/2/1創(chuàng)業(yè)板禁售制度比較NASDAQ：不作具體限制，包銷商和上市公司主要股東可以自行作出選擇，出于自律和增強其他投資者信心等方面的考慮，主要股東一般會盡量避免在上市不到6個月就出售所持有的股份。香港聯(lián)交所：上市時的管理層股東在公司上市的兩年內(nèi)，不得出售所持股份。目前的調(diào)整建議是：管理層股東頭六個月不可以出售股份，后六個月可以賣出其股份的15％，但不能導致控股股東所持股份低于35％。我國主板市場：所持股份不能出售的主要是國有股和法人股股東，這些股東基本上就是上市公司的發(fā)起人。另外，對參與新股配售的機構(gòu)投資者出售股份則作出了3個月（對于一般的法人投資者）和6個月（對于策略投資者）的限制。我國二板市場：17

NASDAQ案例

中貿(mào)網(wǎng)(注冊100萬RMB)： 99.7掛牌，10月通過，12月發(fā)行：集資100萬美元，概念上市，籌資收購，VC/M&A的考慮UT-斯達康：99.12申請，3月每股18美元上市，全球發(fā)行2000萬股softbank一、二輪，intel每股8美元入資政策風險2023/2/1第二部分:香港創(chuàng)業(yè)板--案例湖南大學：遠程教育復旦微電子：股份拆細36.com：1：1附帶認股權(quán)證2023/2/1第三部分：國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板一、二板市場作用糾偏、補位、引導、改制

二、我國二板市場的基本架構(gòu) 獨立運作、中小企業(yè) 全流通+禁售期 獨立董事、監(jiān)事，又薦又保 完善法規(guī)、信息披露三、信息及動態(tài)

媒體關(guān)注、企業(yè)蜂擁、諸侯熱身、政府權(quán)衡 優(yōu)質(zhì)企業(yè)少、鼓勵好企業(yè)加快步伐20第三部分：國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板四、可能修改制度1、盈利要求，企業(yè)規(guī)模，企業(yè)對外投資比例，知識產(chǎn)權(quán)比例，公眾持股比例，回購許可，協(xié)議轉(zhuǎn)讓許可，配股間隔，漲跌幅限制，入市門檻，認股權(quán)制度，保薦人制度，高管禁售期。2、額度控制改為標準控制（發(fā)審委改革）3、核準制逐步改為注冊制4、退市制度21

中國二板成功的有利因素20年來中小企業(yè)非常多，有充足的候選人中國這個巨大的市場，會孕育出大量成長型企業(yè)兩個趨勢正在形成：貨幣資本化、資本證券化交易活躍的市場特點美、港二板和A股的經(jīng)驗和教訓可以借鑒主板不足更顯二板優(yōu)勢不利因素.風險機制不健全，規(guī)范意識不足夠信用機制、道德風險

第三部分：國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板22醞釀中的二板市場上市規(guī)則二板市場從原來的“第二交易系統(tǒng)”改為“創(chuàng)業(yè)板”，上市對象為具有高新技術(shù)含量和成長型中小企業(yè)；發(fā)行前股本總額的最低限從2000萬元改為1000萬元，但不得多于1億元；企業(yè)必須主業(yè)單一，即只能從事某一行業(yè)中的一種業(yè)務(wù)及其衍生業(yè)務(wù)；企業(yè)必須符合開業(yè)兩年以上的要求，即從公司取得法人營業(yè)執(zhí)照之日起至申請發(fā)行股票時止已滿兩個完整的會計年度；公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員持有的股份上市流通后，所持有的股份每增加或減少5％，必須在事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知本公司，并予以公告，在報告期內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣本公司的股票。

第三部分：國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板：制度23

二板市場拒絕10類企業(yè)上市

大型國有企業(yè)；大型國有企業(yè)分拆部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立的公司；已在主板上市的企業(yè)分拆部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立的公司；歷史遺留問題企業(yè)；已申請在主板發(fā)行上市且中國證監(jiān)會已受理的企業(yè)，不得再申請到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市；有內(nèi)部職工持股的定向募集公司；職工持股會直接或間接持股的公司；工會直接或間接持股的公司；申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)，其1／2以上董事、高級管理人員，作為公司核心的董事長、總經(jīng)理以及公司的核心技術(shù)人員，在最近24個月內(nèi)發(fā)生變化的公司；原企業(yè)或有限責任公司在設(shè)立股份有限公司前，進行過包括合并、分立、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離（非經(jīng)營性資產(chǎn)除外）、股份回購、縮股、減少注冊資本、大規(guī)模出售或收購資產(chǎn)以及類似使公司在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營業(yè)務(wù)方面發(fā)生巨大改變的行為的，不得連續(xù)計算營業(yè)記錄。但原企業(yè)或有限責任公司在近兩年內(nèi)以現(xiàn)金方式增資擴股，資金投資于主業(yè)且使用效果果良好的，可以連續(xù)計算，原企業(yè)的營業(yè)記錄果良好的，可以連續(xù)計算原企業(yè)的營業(yè)記錄。第三部分：國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板：制度24未來形成資本市場格局香港創(chuàng)業(yè)板面向國際（港4：中3:臺3）中國創(chuàng)業(yè)板面向國內(nèi)深、滬兩市同質(zhì)趨同創(chuàng)業(yè)板與主板市場互為支持創(chuàng)業(yè)板具有門坎低、監(jiān)管嚴、機制好、與國際接軌、發(fā)展快等特點技術(shù)變錢道路的暢通，反過來會推動錢變技術(shù)的步伐募集錢的再投入VC有了退出渠道股權(quán)抵押貸款增大債務(wù)融資等二板市場的設(shè)立將帶動越來越多的企業(yè)涉足高科技產(chǎn)業(yè)加劇產(chǎn)業(yè)競爭第四部分：分析及啟示

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全流通的啟示所有制歧視淡化，民營科技企業(yè)會迎來大發(fā)展退出機制建立，VC迎來黃金時代激勵機制充分運用，企業(yè)的機制優(yōu)勢逐漸由市場機制優(yōu)勢取代全流通市場M&A更加頻繁，企業(yè)內(nèi)涵發(fā)展與外延發(fā)展并重高參與門檻、小盤、低流通比例要求導致炒做易M&A易退出易第四部分：分析及啟示26

二板必然體現(xiàn)國家任務(wù)關(guān)注、研究國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策：如對軟件、集成電路的VC鼓勵對政府等的公關(guān)：“特例”和“豁