股權(quán)設(shè)計與管理

股權(quán)設(shè)計與管理第7章關(guān)于股權(quán)設(shè)計與管理的理解按照股權(quán)激勵大師薛中行的話，股權(quán)激勵就是關(guān)于“股散人聚，股聚人散”的藝術(shù)與學問，薛中行認為，股權(quán)激勵的核心就是讓核心員工真正成為公司的主人，獲得股權(quán)的員工不再是雇傭勞動者，而是公司的股東，企業(yè)事業(yè)的主人，但是股權(quán)激勵不是員工福利，而是專門針對公司事業(yè)打拼的奮斗者；薛中行認為，股權(quán)激勵是給一個公司奮斗型員工的稀缺品，工資和獎金給普通員工，公司最寶貴的奮斗型人才應(yīng)該獲得是股權(quán)。主要內(nèi)容：股權(quán)概述管理層股權(quán)設(shè)計員工持股設(shè)計非上市公司的股權(quán)激勵案例分析1.股權(quán)概述在激勵方式上，股權(quán)激勵對留住人才有很大作用，股權(quán)激勵在西方被廣泛運用，以美國為例，幾乎所有的高科技企業(yè)、95%以上的上市公司都實行了股權(quán)激勵制度，股權(quán)激勵收入一般占員工薪酬收入30%以上的比例。股權(quán)的內(nèi)涵股權(quán)的演變股權(quán)激勵的分類股權(quán)的設(shè)計1.1股權(quán)的內(nèi)涵定義股權(quán)即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應(yīng)的權(quán)益及承擔一定責任的權(quán)力。所謂股權(quán)激勵（Stockholder’srightsdrive），通俗地說，就是股東讓渡部分股權(quán)給企業(yè)管理者，使企業(yè)管理者可以以股東的身份參與到企業(yè)的決策、分享利潤等經(jīng)濟行為之中，同時也因為風險的共擔促使他們更加努力地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。本文認為，股權(quán)激勵是公司股東讓渡部分公司所有權(quán)給企業(yè)的經(jīng)營管理者，通過利益共享、風險共擔使經(jīng)營者的利益和企業(yè)股東的長期利益趨于一致，以實現(xiàn)企業(yè)長遠發(fā)展的一種長期激勵制度。股權(quán)與獎金的區(qū)別（1）激勵方式不同（2）時間不同（3）支付形式不同（4）激勵的理論基礎(chǔ)不同功能（1）建立企業(yè)的利益共同體（2）業(yè)績激勵（3）約束經(jīng)管者短視行為（4）留住人才，吸引人才1.2股權(quán)的演變西方股權(quán)的演變股權(quán)激勵計劃起源于美國。1952年，美國輝瑞公司第一個推出面向所有雇員的股權(quán)計劃。股票期權(quán)激勵機制的思想源于20世紀60年代，并于70年代引入實踐。我國股權(quán)的演變1998年以前的高管人員持股階段。1998年以后至2005年之前的“變通”股權(quán)激勵的探索階段。2005年以后的真正意義上的股權(quán)激勵階段。1.3股權(quán)激勵的分類按照基本權(quán)利義務(wù)關(guān)系的不同劃分現(xiàn)股激勵期股激勵期權(quán)激勵按最終表現(xiàn)形式不同劃分股份激勵股票激勵期權(quán)激勵1.4股權(quán)的設(shè)計理論基礎(chǔ)（1）人力資本產(chǎn)權(quán)理論人力這一生產(chǎn)要素與其他生產(chǎn)要素相結(jié)合共同為企業(yè)創(chuàng)造價值，人力資本和物力資本一樣擁有對剩余價值的索取權(quán)。（2）委托——代理理論所謂委托——代理關(guān)系就是指代理人受委托人委托，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人利益從事社會經(jīng)濟活動的行為。（3）交易費用理論如果以企業(yè)的經(jīng)營管理者作為企業(yè)并購的對象，通過股權(quán)與期權(quán)的激勵，使企業(yè)的經(jīng)營管理人員內(nèi)部化，成為企業(yè)的有機組成部分，必然會降低交易成本，提高資本收益率。（4）內(nèi)部人控制理論由于現(xiàn)實與制度的缺陷造成法人治理結(jié)構(gòu)的失衡，使得企業(yè)的控制權(quán)不是掌握在“企業(yè)家”手中，而是掌握在“內(nèi)部人”手中，這樣就出現(xiàn)了內(nèi)部人控制現(xiàn)象。通過引入股權(quán)激勵機制，把事實上的內(nèi)部人控制合理地轉(zhuǎn)變成法律上的內(nèi)部人控制，并且徹底改變內(nèi)部人的地位與收入狀況，這符合股東利益最大化原則。（5）風險理論人力資本與其所有者的不可分離性，導致人力資本在企業(yè)制度安排中處于不利的地位。這是因為非人力資本與其所有者的可分離性意味著非人力資本具有抵押功能，因此，其所有者的承諾比較可信。激勵模式表7-1股權(quán)激勵的模式（續(xù)）關(guān)鍵要素（1）持股量（2）持股對象（3）行權(quán)方式現(xiàn)金行權(quán)方式股票互換方式經(jīng)紀人當日出售貸款行權(quán)負載條款（4）價值評價基礎(chǔ)2.高管層股權(quán)激勵計劃高層管理人員（以下簡稱“高管”），亦稱經(jīng)營者、經(jīng)理人，專指擔任董事長、董事、總經(jīng)理等高級管理職務(wù)的自然人，他們擁有戰(zhàn)略決策權(quán)，并直接對企業(yè)經(jīng)營活動和經(jīng)濟效益負責。股票激勵期權(quán)激勵管理層收購2.1股票激勵股票購買

股票購買（stockpurchase）是指由組織根據(jù)一定的條件為經(jīng)營者提供各種優(yōu)惠貸款，由經(jīng)營者用于購買一定數(shù)量的公司股票，從而使公司利益與經(jīng)營者利益緊密地聯(lián)系在一起，促使經(jīng)營者搞好組織的生產(chǎn)經(jīng)營。股票購買分為以下四種情況：（1）固定成本、固定付款標準型（2）固定成本、變動付款標準型（3）變動成本、固定付款標準型（4）變動成本、變動付款的標準型股票獎勵與股票購買方式不同，股票獎勵（stockawards）方式不要求經(jīng)營者支付股票款項，由公司把股票無償獎勵給經(jīng)營者。按照股票的發(fā)生時間可以將股票具體劃分為期初獎勵股票和業(yè)績股票兩種。（1）期初獎勵股票（2）業(yè)績股票實際是指期末獎勵股票后配股后配股（reservedstock）是指以后按規(guī)定條件可轉(zhuǎn)為普通股的一種特殊股票。在轉(zhuǎn)為普通股之前，后配股也享有股利，但僅為普通股股利的一半。虛擬股票

虛擬股票（phantomstocks）是指經(jīng)營者在名義上享有股票，而實際上僅享有其相當于持有這些股票的一些收益。具體可分為以下三類：（1）股利收入型虛擬股票（2）溢價收入型虛擬股票（3）市場價值型虛擬股票業(yè)績單位

業(yè)績單位（performanceunits）模式與業(yè)績股票模式完全相同，只是價值支付方式有差異，受讓人得到的是現(xiàn)金，而不是股票。2.2期權(quán)激勵股票期權(quán)

股票期權(quán)（stockoption）是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。股票增值權(quán)

股票增值權(quán)（stockappreciationrights，SARs）是指公司給予高管在行權(quán)期內(nèi)獲得既定數(shù)量的股票股價上升所帶來收益的一種權(quán)利，高官沒有這些股票的所有權(quán)，所以也就沒有其分紅權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)等，通常也不能轉(zhuǎn)讓和出售。2.3管理層收購管理層收購（managementbuy-outs，MBO），又稱“經(jīng)營層融資收購”，是指由公司的管理方而非第三方投資者對公司進行收購，以確保管理者留在企業(yè)中并能實現(xiàn)利潤和現(xiàn)金流，通過這種交易的方式來向管理人員提供一定的公司股份。運作流程圖7-1管理層收購運作階段運作模式（1）收購上市公司（2）收購集團的子公司或分支機構(gòu)3.核心員工股權(quán)激勵計劃對于一個企業(yè)而言，核心員工也是其激勵的最為主要的對象。企業(yè)的核心員工主要包括研發(fā)類、管理骨干類、銷售類的員工，下面分別對其激勵計劃進行介紹。研發(fā)類核心員工的股權(quán)激勵方式管理骨干類核心員工的股權(quán)激勵方式銷售類核心員工的股權(quán)激勵方式3.1研發(fā)類核心員工的股權(quán)激勵方式研發(fā)類核心員工指的是為公司創(chuàng)造核心價值的重要技術(shù)人員、主要項目的負責人員、企業(yè)重大科技成果的領(lǐng)軍人以及為企業(yè)提供重要的技術(shù)創(chuàng)新的員工。表7-2技術(shù)及研發(fā)人員的績效考核指標體系技術(shù)股權(quán)激勵的具體表現(xiàn)科技入股、科技干股、分紅回填科技股、科技分紅股、科技期權(quán)3.2管理骨干類核心員工的股權(quán)激勵方式在目前的企業(yè)背景下，這一人群應(yīng)當包括負責公司重要發(fā)展領(lǐng)域的主管、負責制定公司未來幾年內(nèi)整體戰(zhàn)略發(fā)展的核心人員、對公司發(fā)展壯大極為重要的管理人才、對公司整體發(fā)展具備杰出貢獻的員工。表7-3管理骨干類核心員工的績效考核指標體系激勵獎金的儲備

公司應(yīng)該根據(jù)當年的實際盈利情況和次年計劃再投入的資金比率，設(shè)計一個詳盡的激勵獎金儲備方案，從毛利額中抽取一定數(shù)額作為激勵獎金，用于執(zhí)行虛擬股權(quán)方案。制定虛擬股票行權(quán)價應(yīng)當考慮合理性作為制定方案的關(guān)鍵因素之一，虛擬股票行權(quán)價的合理性對于整體方案的激勵效率是至關(guān)重要的。虛擬股票數(shù)量的合理性

虛擬股票的授予數(shù)量是一個十分重要的因素，必須將其與企業(yè)的實際經(jīng)營情況相結(jié)合，以企業(yè)經(jīng)營績效為參考，做到公正、公平和公開的授予。股權(quán)的授予應(yīng)該挑選恰當?shù)臅r機股權(quán)手續(xù)時機的挑選，也就是期權(quán)在何時授予最佳的問題。3.3銷售類核心員工的股權(quán)激勵方式銷售業(yè)績類股票激勵的特點約束性強高激勵效應(yīng)表7-4核心銷售人員績效考核指標體系約束與激勵的共存性國家法律規(guī)范的許可性4.員工持股計劃員工持股計劃（employeesstockownershipplans，ESOP），是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認購本公司部分股權(quán)，委托員工持股會作為社團法人托管運作，集中管理，員工持股管理委員會（或理事會）作為社團法人進入董事會參與按股份享受紅利的一種新型股權(quán)形式。歷史演變員工持股計劃起源于20世紀50年代，由律師和投資銀行家路易斯·凱爾索（LouisKelso）提出。1973年，當時任參議院財經(jīng)委員會主席的參議員拉塞爾·朗了解并接受了凱爾索的思想，認為應(yīng)該從稅法上制定允許和鼓勵員工利益的法律。從實踐過程來看，員工持股計劃迎合了各方面的利益要求。主要類型福利型員工持股計劃風險型員工持股計劃集資型員工持股計劃員工持股計劃的實施實施類型（1）杠桿型的員工持股計劃圖7-2杠桿型員工持股計劃操作流程（2）非杠桿型的員工持股計劃操作步驟（1）進行實施員工持股計劃的目的和可行性研究（2）對企業(yè)進行全部價值評估（3）聘請專業(yè)咨詢顧問機構(gòu)參與計劃的制定（4）確定員工持股的份額和分配比例（5）明確員工持股的管理機構(gòu)（6）解決實施計劃的資金籌集問題（7）制定詳細的計劃實施程序（8）制度審批材料，履行審批程序5.非上市公司股權(quán)激勵計劃非上市企業(yè)缺乏實施標準股票期權(quán)激勵機制的條件。但是，非上市公司占我國企業(yè)的絕大多數(shù)，創(chuàng)造了大部分的產(chǎn)值和利潤。因此，探討如何在非上市公司實施期權(quán)激勵有著更為重要的理論和現(xiàn)實意義。非上市公司股權(quán)激勵概述非上市公司股權(quán)激勵計劃的設(shè)計非上市公司股權(quán)激勵需注意的風險5.1非上市公司股權(quán)激勵概述非上市公司股權(quán)激勵的特點（1）股權(quán)激勵的方式靈活（2）股權(quán)激勵的人數(shù)限制（3）股權(quán)流通性較差非上市公司股權(quán)激勵的功能（1）股權(quán)激勵計劃有利于實現(xiàn)現(xiàn)代化企業(yè)制度。（2）有利于吸引人才、留住人才。（3）拓寬融資渠道，促進公司上市。非上市公司股權(quán)激勵方式表7-5非上市公司股權(quán)激勵方式（續(xù)）5.2非上市公司股權(quán)激勵計劃的設(shè)計股票來源①增資擴股；②大股東轉(zhuǎn)售；③虛擬股票期權(quán)行權(quán)價的確定（1）公司價值的確定P=A1×S1+A2×S2+A3×S3（A1+A2+A3=1）S3=B1×Y1+B2×Y2[B1+B2=1（B1，B2>0）]式中：S1——銷售收入；S2——凈利潤；S3——凈資產(chǎn)；Y1——有形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重；Y2——無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重。（2）確定期權(quán)占公司股權(quán)的比重K=授予期權(quán)的價值/授予期權(quán)時的公司價值（3）行權(quán)時該期權(quán)占公司股權(quán)的比重L=（K×期權(quán)授予時公司的股本)/期權(quán)行權(quán)時公司的股本確定期權(quán)價值

W=L×期權(quán)行權(quán)時公司的價值授予時機（1）受聘（2）升職（3）取得重大技術(shù)成果（4）每年一次的業(yè)績評定。授予數(shù)目（1）受聘時與升職時獲贈股權(quán)數(shù)量較多。（2）每年一次業(yè)績評定后獲贈的“股票”數(shù)量較少。股權(quán)期限

股權(quán)的期限可根據(jù)公司所在的行業(yè)情況確定，行業(yè)投資項目見效期長，則股票期權(quán)的限定時間也相應(yīng)較長。一般情況下期權(quán)在授予后3年內(nèi)不能執(zhí)行，3年后進入行權(quán)期，超過行權(quán)期未執(zhí)行的期權(quán)自動失效。行權(quán)方式股權(quán)不可在授予后立即執(zhí)行，公司將股票授予獲受人時，并沒有授予他們行權(quán)的權(quán)利。獲受人只有在股權(quán)的授予期結(jié)束后才能行權(quán)。非上市公司的股權(quán)不能上市交易，其行權(quán)方式取決于股票來源。授予方式董事會決定向雇員授予期權(quán)時應(yīng)以信函形式通知獲受人，獲受人自授予之日起有一定的期限確定是否接受期權(quán)授予。期權(quán)證書上應(yīng)包含以下內(nèi)容：①權(quán)利種類；②期權(quán)數(shù)量；③行權(quán)價格；④期權(quán)期限；⑤期權(quán)的授予主體；⑥期權(quán)持有人的權(quán)利與義務(wù)；⑦在期權(quán)期間持有人離開公司的處理協(xié)定；⑧行權(quán)后股權(quán)的變現(xiàn)。5.3非上市公司股權(quán)激勵需注意的風險（1）股權(quán)稀釋風險（2）股權(quán)糾紛風險（3）股權(quán)激勵方案不完善引發(fā)糾紛風險（4）股權(quán)激勵不規(guī)范的風險6.股權(quán)設(shè)計與管理發(fā)展趨勢存在問題在解決長期激勵方面存在著不足不能夠很好地解決由于信息不對稱而產(chǎn)生的道德風險具體實施中存在障礙發(fā)展趨勢股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)進一步完善股權(quán)激勵形式更加多樣化股權(quán)激勵范圍和對象將擴大股權(quán)激勵額度將逐步放開績效指標更加合理和多樣化

復習思考題1、簡述股權(quán)激勵的內(nèi)涵、演變以及分類。2、簡述股權(quán)設(shè)計的理論基礎(chǔ)、激勵模式以及行權(quán)方式。3、什么是高管層股權(quán)激勵計劃？常見的激勵計劃有哪些？請分別進行簡述。4、分別簡述研發(fā)類、管理骨干類、銷售類核心員工的股權(quán)激勵方式。5、什么是員工持股計劃？如何分類以及實施？6、什么是非員工股權(quán)激勵計劃？常見的激勵計劃有哪些？如何設(shè)計？7、簡述股權(quán)激勵計劃設(shè)計中存在的問題及未來發(fā)展趨勢。7.案例分析走入深淵的安然公司股票期權(quán)計劃安然公司成立于1985年，總部設(shè)在美國德克薩斯州的休斯頓。該公司曾是世界頭號天然氣交易商河美國最大的電力交易商。它還從事煤炭、紙漿、紙張、塑料和金屬交易，甚至涉足光纖寬帶網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)。年收入曾近千億美元，在《財富》雜志全球五百家大公司中排名第七。曾被《財富》雜志評價為美國最有創(chuàng)新精神的公司，公司的股價最高達到每股90美元，市值約700億美元。安然共有四種固定的期權(quán)計劃，在這些期權(quán)計劃中，安然普通股股份的期權(quán)管理人員、雇員和董事會中的非執(zhí)行董事授予的期權(quán)可以是激勵性的股票期權(quán)或