《公司治理理論與實(shí)務(wù)》課件

公司治理理論與實(shí)務(wù)

第一章概論一、公司治理的含義

公司治理是一個(gè)舶來語，起源于美國，其英文詞是corporategovernance，其準(zhǔn)確譯法“法人規(guī)制”，即“對法人進(jìn)行規(guī)制”的意思。國內(nèi)的譯法包括法人治理、公司治理、企業(yè)治理等。美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家威廉姆森將其定義為：公司治理就是限制針對事后產(chǎn)生的準(zhǔn)租金分配的種種約束方式的總和，包括所有權(quán)配置、企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、對管理者的激勵(lì)機(jī)制、公司接管、董事會(huì)制度、來自機(jī)構(gòu)投資者的壓力、產(chǎn)品市場的競爭等。特里科爾（Tricker,Robert,1994）認(rèn)為，公司治理涉及的是董事會(huì)與股東、高層管理部門、規(guī)制者和審計(jì)員，以及其他利益相關(guān)者的正式和非正式的聯(lián)系、網(wǎng)絡(luò)及結(jié)構(gòu)。他認(rèn)為公司治理的關(guān)鍵因素是監(jiān)督管理者績效和保證管理者對股東和其他利益相關(guān)者主體的責(zé)任。

吳敬璉認(rèn)為，所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者、董事會(huì)和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交給董事會(huì)托管，董事會(huì)是公司最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。錢穎一認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在公司有重大利益關(guān)系的團(tuán)體——投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的的互補(bǔ)性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理成本。李維安等認(rèn)為，所謂公司治理是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方利益的一種制度安排。這種公司治理是公司利益相關(guān)者通過一系列內(nèi)部和外部機(jī)制實(shí)施的共同治理。

張維迎指出，公司治理結(jié)構(gòu)是所有企業(yè)參與人及其利益相關(guān)者之間的關(guān)系；公司治理結(jié)構(gòu)的核心問題是如何在不同的企業(yè)參與人之間分配企業(yè)的剩余索取權(quán)和控制權(quán)；公司治理結(jié)構(gòu)的有效性主要取決于四個(gè)方面的制度安排，即企業(yè)所有權(quán)安排、國家法律制度、市場競爭與信譽(yù)機(jī)制、經(jīng)理人的薪酬制度及企業(yè)內(nèi)部的晉升制度。國際經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）指出，公司治理是一種據(jù)以對上市公司進(jìn)行管理和控制的體系。公司治理明確規(guī)定了公司各個(gè)參與者的責(zé)任和權(quán)力分布，諸如董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者，并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時(shí)，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營的手段。二、公司治理問題的產(chǎn)生企業(yè)制度的演進(jìn)與公司治理問題的由來。企業(yè)制度：業(yè)主制、合伙制、公司制。公司治理主要是解決為了解決以下兩類問題:1.經(jīng)營者對出資者利益的侵犯主要形式有：2.大股東掠奪小股東利益主要形式有：三、公司治理的體系公司治理體系主要包括：1.公司治理機(jī)制制衡機(jī)制、激勵(lì)和決策制度、監(jiān)督和督導(dǎo)制度。2.公司治理的主體和客體公司治理的主體和客體即誰要求治理和治理誰。3.公司治理的構(gòu)成分為內(nèi)部治理和外部治理。

四、公司治理的原則公司治理的浪潮起源于20世紀(jì)八十年代的英國。關(guān)于董事會(huì)薪酬的《格林伯里報(bào)告》（GreenburyReport）關(guān)于公司治理原則的《漢普爾報(bào)告》（HampelReport）.

《OECD公司治理準(zhǔn)則》修訂版。其基本精神如下：1.公司治理應(yīng)當(dāng)促進(jìn)透明和有效的市場，符合依法原則，并明確劃分各類監(jiān)督（supervisory）、監(jiān)管(regulatory)和執(zhí)行(enforcement)部門的責(zé)任。2.公司治理框架應(yīng)當(dāng)保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。3.公司治理框架應(yīng)當(dāng)保護(hù)所有股東（包括少數(shù)股東和外國股東）受到平等對待，當(dāng)其權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)能夠得到有效賠償。4.公司治理框架應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)者的各項(xiàng)法律或共同協(xié)議而確定的權(quán)利，并鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財(cái)富和工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健等方面展開積極合作。5.公司治理框架應(yīng)確保及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、績效、所有權(quán)和公司治理。6.公司治理框架應(yīng)確保董事會(huì)對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事會(huì)對公司和股東的受托責(zé)任（accountability）五、公司治理的重要性1.良好的公司治理有利于改善公司公司績效2.良好的公司治理有利于提高投資者的信賴，降低公司融資成本此外，良好的公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的投資要求和發(fā)展中國家及新興市場經(jīng)濟(jì)國家經(jīng)濟(jì)改革的要求。六、關(guān)于公司治理學(xué)1.學(xué)科性質(zhì)：交叉學(xué)科，新興學(xué)科、應(yīng)用學(xué)科2.與管理學(xué)其他學(xué)科的關(guān)系：第二章公司治理制度設(shè)計(jì)一、人性假設(shè)人性善；人性惡；人性私。西方組織行為學(xué)對人性認(rèn)識(shí)：X理論和y理論。二、公司治理制度設(shè)計(jì)原則抑惡揚(yáng)善，打造利益共同體。1.剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)統(tǒng)一所謂剩余索取權(quán)，即企業(yè)收益中扣除稅收和各種應(yīng)繳費(fèi)用以及合同上注明的利息、工資等應(yīng)付的費(fèi)用之外，剩余的那部分收益索取權(quán)。

所謂剩余控制權(quán)，是指合同中無法事先規(guī)定的、對企業(yè)資產(chǎn)和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的指揮權(quán)。2、風(fēng)險(xiǎn)和收益的對等統(tǒng)一即在企業(yè)的利益分配中，承擔(dān)多大的風(fēng)險(xiǎn)，就應(yīng)享有相應(yīng)的收益；同樣，享有多大的收益，就承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。3、激勵(lì)和約束的對等統(tǒng)一4、人力資本與財(cái)務(wù)資本共同參與企業(yè)收益分配5、以股東利益為主導(dǎo)，兼顧利益相關(guān)者利益三、企業(yè)治理制度有效性的判斷原則（1）成本收益原則（2）激勵(lì)相容約束原則第三章公司內(nèi)部治理一、公司治理中的契約關(guān)系在公司內(nèi)部治理中，存在著雙重委托——代理關(guān)系：第一層委托——代理關(guān)系是股東（股東大會(huì)）與董事會(huì)間的委托——代理關(guān)系。第二層代理關(guān)系是董事會(huì)與公司執(zhí)行層間委托代理關(guān)系。二、股東大會(huì)（一）股東1.股東的權(quán)利（1）法定權(quán)利《公司法》第四條規(guī)定股東權(quán)利為“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利”。財(cái)產(chǎn)權(quán)是股東投資一個(gè)企業(yè)的主要目的，身份權(quán)是保證財(cái)產(chǎn)權(quán)得以實(shí)現(xiàn)的保障手段。（2）章定權(quán)利章定權(quán)利的主要內(nèi)容：第一，知情權(quán)在章程的約定

第二，表決權(quán)在公司章程中的約定一個(gè)高效并且公平的表決權(quán)體系具有這樣的特征：以一股一票制度為基礎(chǔ)，使用累積投票制度，并且使用代理投票制度和表決權(quán)排除制度。一股一票制度;資本多數(shù)決；簡單多數(shù)；絕對多數(shù)；

累積投票制度；代理投票制度和表決權(quán)排除制度。第三,投資收益權(quán)在公司章程中的約定包括強(qiáng)制分紅政策和股票回購請求權(quán)。3.2.2.2股東的義務(wù)主要包括依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；法律行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

3.2.3股東大會(huì)制度股東大會(huì)制度是保護(hù)中小股東權(quán)利的事前預(yù)防措施，是中小股東權(quán)利保護(hù)體系中的第一道防線。股東大會(huì)制度中最重要的包括表決權(quán)制度的設(shè)定；誰有權(quán)召集股東大會(huì)；股東大會(huì)的權(quán)限。3.2.3.1股東大會(huì)的投票制度3.2.3.2股東大會(huì)的權(quán)限股東大會(huì)的權(quán)限可以概括為決定權(quán)和審批權(quán)。股東大會(huì)的決策內(nèi)容主要包括：從人權(quán)角度來看，股東大會(huì)的決策內(nèi)容包括董事、監(jiān)事等人選的選任和解聘。從財(cái)權(quán)的角度來看，討論上一年度的利潤分配或虧損彌補(bǔ)方案、本年度財(cái)務(wù)預(yù)算決算方案以及重大投資計(jì)劃等。3.2.3.3誰可以召集股東大會(huì)股東大會(huì)是公司的非常設(shè)機(jī)構(gòu)。一般來說，年度股東大會(huì)一年召集一次，臨時(shí)股東大會(huì)視情況而定。3.3董事會(huì)信息披露制度、獨(dú)立的外部審計(jì)制度和公司外部治理結(jié)構(gòu)要真正發(fā)揮作用，離不開依賴董事會(huì)的高效運(yùn)作。董事會(huì)在公司治理的約束機(jī)制中發(fā)揮著根本性的作用，是公司內(nèi)控體系的核心所在。3.3.1董事會(huì)制度產(chǎn)生的背景3.3.2美國董事會(huì)制度演變第一階段：以內(nèi)部董事會(huì)為主。（十八世紀(jì)董事會(huì)萌芽開始到20世紀(jì)70年代）第二階段：以獨(dú)立董事為主的階段（20世紀(jì)70年代末80年代初）第三階段：董事會(huì)委員會(huì)制度。3.3.3董事會(huì)制度的目的即協(xié)調(diào)企業(yè)中的各種矛盾，對企業(yè)代理關(guān)系進(jìn)行有效控制，促進(jìn)公司價(jià)值最大化。3.3.4董事會(huì)的類型實(shí)踐中的董事會(huì)類型包括：（1）橡皮圖章型董事會(huì)（2）股東代表型董事會(huì)（3）治理型董事會(huì)3.3．5董事會(huì)的組成與董事的義務(wù)（1）董事會(huì)的組成一個(gè)完整的董事會(huì)包括內(nèi)部董事、外部董事、董事長和董事會(huì)秘書等董事的義務(wù)。（2）董事的義務(wù)董事對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)

忠實(shí)義務(wù)勤勉義務(wù)商業(yè)判斷準(zhǔn)則：董事的免死金牌3.3.6董事會(huì)的職責(zé)3.3.7董事會(huì)的模式（1）單層制董事會(huì)SOX法案.（2）雙層制董事會(huì)3.4監(jiān)事會(huì)3.5執(zhí)行層3.6其他利益相關(guān)者3.7如何構(gòu)建一個(gè)高效的董事會(huì)？3.7.1非上市公司是否需要董事會(huì)？3.7.2董事會(huì)的規(guī)模多大為宜？3.7.3內(nèi)部人中誰可以做董事？3.7.4外部董事與內(nèi)部董事的比例多收為好？3.7.5董事會(huì)每年會(huì)議次數(shù)多少為宜？3.7.6如何對董事進(jìn)行激勵(lì)？3.7.7什么樣的人適合做獨(dú)立董事？3.7.8外部董事為什么單獨(dú)開會(huì)？3.7.9董事長是否兼任CEO?

第4章公司外部治理機(jī)制4.1信息披露制度信息披露制度，也稱公示制度，公開披露制度，是上市公司及其信息披露義務(wù)人依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向社會(huì)公開或公告，以便使投資者了解情況的制度。4.1.1資本市場的有效性與強(qiáng)制信息披露制度強(qiáng)制性信息披露制度是提高資本市場有效性的一個(gè)關(guān)鍵舉措。4.1.1.1資本市場有效性的涵義：資本市場有效性概念是由美國芝加哥大學(xué)EugeneFama教授提出的，以其為代表的經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出的有效市場假說，是現(xiàn)代金融學(xué)理論基石之一，也是資本市場信息披露的重要基礎(chǔ)。4.1.1.2信息對稱程度與資本市場有效性根據(jù)信息對稱的程度，將資本市場有效性分為：（1）強(qiáng)式有效市場：是指公司的股票價(jià)格既反映了過去和現(xiàn)在公開的所有信息，也還反映了尚未公開的或者原本屬于保密的內(nèi)幕信息。（2）半強(qiáng)式有效市場：是指上市公司所有的公開信息都得到了披露，公司的股票價(jià)格反映了過去的信息，也反映了現(xiàn)在公開的所有信息。（3）弱式有效市場：是指上市公司現(xiàn)在很多信息沒有披露，公司的股票價(jià)格只反映了過去的信息，而反映公司價(jià)值的現(xiàn)在的基本信息沒有被有效、充分、及時(shí)地披露，而且這種信息存在大量的內(nèi)幕消息。（4）無效市場：是指上市公司大量信息沒有得到準(zhǔn)確、及時(shí)、有效、全面地披露，上市公司的股票價(jià)格連過去的信息都沒有得到反映。4.1.2強(qiáng)制信息披露的價(jià)值4.1.3信息披露的基本原則真實(shí)原則、準(zhǔn)確原則、完整原則和及時(shí)原則是信息披露的基本原則。4.1.4信息披露的基本內(nèi)容（1）財(cái)務(wù)報(bào)告

(2)公司所有權(quán)和控制權(quán)披露現(xiàn)金流權(quán)是指按持股比例擁有該公司的財(cái)產(chǎn)分紅權(quán)?，F(xiàn)金流權(quán)則由每一控制鏈條的持股比例的乘積所得（考慮一致行動(dòng)人時(shí)，將其各自的現(xiàn)金流權(quán)進(jìn)行加總）。研究表明，公司現(xiàn)金流權(quán)與控制權(quán)分離程度與公司價(jià)值負(fù)相關(guān)。公司價(jià)值隨第一大股東的現(xiàn)金流權(quán)增加而增加，從而表現(xiàn)出正面的激勵(lì)作用；隨著公司第一大股東的控制權(quán)的增加，負(fù)面的侵占效應(yīng)就會(huì)突顯。

（3）董事和經(jīng)理人薪酬的披露(4)公司治理結(jié)構(gòu)的披露

此外，近年來一些大公司還披露有關(guān)公司社會(huì)責(zé)任和環(huán)境保護(hù)報(bào)告。4.1.5財(cái)務(wù)信息披露的要求：充分與公允充分和公允的財(cái)務(wù)信息披露直接針對的就是創(chuàng)造性會(huì)計(jì)手法，也叫尋機(jī)性會(huì)計(jì)手法。創(chuàng)造性會(huì)計(jì)手法就是我們通常所說的“包裝”或“粉飾”報(bào)表，它不同于做假賬，是指通過收益平滑、隱蔽準(zhǔn)備金、窗飾、表外籌資、創(chuàng)造新資產(chǎn)、濫用并購會(huì)計(jì)、變更計(jì)提方法、操縱合并財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)置換等會(huì)計(jì)手法來包裝或修飾公司財(cái)務(wù)報(bào)表以達(dá)到某種目的的會(huì)計(jì)處理方式。4.2獨(dú)立的外部審計(jì)制度4.2.1信息披露的程序4.2.2獨(dú)立外部審計(jì)的內(nèi)容4.2.3外部審計(jì)師的聘請4.2.4對外部審計(jì)師的制度約束4.2.5如何進(jìn)一步提高上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告信息披露的質(zhì)量（1）看得見的手。（2）看不見的手。資本市場打假機(jī)理：（以在美上市的中國公司遭遇集體訴訟為例）4.3公司控制權(quán)市場公司控制權(quán)市場是公司外部治理結(jié)構(gòu)中的關(guān)鍵制度，又稱資本市場約束，對經(jīng)理人的約束是通過接管和兼并方式進(jìn)行的。4.3.1公司控制權(quán)市場的相機(jī)治理外部股東對管理層失去信心→拋售股票→股價(jià)低迷→股價(jià)嚴(yán)重低估→外部投資者敵意接管→獲取控制權(quán)→更換管理層4.3.2公司控制權(quán)市場的局限性（1）惡意并購和敵意接管依賴于資本市場的有效性；（2）有可能誘發(fā)經(jīng)理層的短期行為；（3）有可能損害公司的真實(shí)價(jià)值。4.3.3公司控制權(quán)市場運(yùn)作條件（1）資本市場有效性強(qiáng)；（2）股權(quán)高度分散；（3）股票具有高度流動(dòng)性；4.3.4并購與敵意接管并購是兼并與收購的簡稱。兼并是指兩家或兩家以上公司的合并，以獲取被并購公司控制權(quán)為主要特征，包括吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。吸收合并是指一家公司通過現(xiàn)金、股票或其他形式購買其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)，將另一家公司并入本公司。新設(shè)合并是指兩家或兩家以上公司合并，另外成立一家新公司，原有公司都不再繼續(xù)保留其法人地位，原公司的權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)公司承擔(dān)。收購是指一家公司通過現(xiàn)金、股票或資產(chǎn)購買另一家公司的資產(chǎn)或股票，從而獲取一定的控制權(quán)的交易行為。4.3.4.1資本市場的并購形式（1）協(xié)議收購（2）集中競價(jià)收購（3）要約收購指收購者向全體股東發(fā)出一個(gè)書面要約，承諾以某一特定價(jià)格購買一定比例或數(shù)量的目標(biāo)公司股份。4.3.4.2并購防御（1）毒丸計(jì)劃。

(2)驅(qū)鯊劑條款。（3）“金色降落傘”計(jì)劃（4）白衣騎士（5）帕克曼式防御（收購收購者）（6）焦土戰(zhàn)術(shù)包括出售皇冠上的明珠、大量舉債、提前償還債務(wù)等（7）尋求股東支持

(8)訴訟

4.4經(jīng)理人才市場約束（聲譽(yù)激勵(lì)）4.5產(chǎn)品市場約束4.6債權(quán)人接管4.7公司治理環(huán)境約束第5章經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制

5.1設(shè)計(jì)經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制的必要性5.2經(jīng)理人的薪酬特點(diǎn)5.2.1經(jīng)理人薪酬結(jié)構(gòu)多元化5.2.2注重長期激勵(lì)性報(bào)酬5.2.3經(jīng)理人的報(bào)酬國際差異明顯5.2.4大公司與中小型公司經(jīng)理人報(bào)酬結(jié)構(gòu)不完全相同5.2.5股權(quán)激勵(lì)模式越來越多包括股票期權(quán)、業(yè)績股票、股票增值權(quán)、限制性股票、期股和干股等5.2.6報(bào)酬支付具有遞延性5.3股權(quán)激勵(lì)的對象5.3.1授予現(xiàn)有骨干金手銬5.3.2授予過去功臣金降落傘5.3.3為未來人才設(shè)計(jì)成長金臺(tái)階5.4股權(quán)激勵(lì)前提條件5.4.1商業(yè)模式要好5.4.2管控模式要好5.4．3有利的外部環(huán)境包括資本市場的有效性、法律制度環(huán)境等。5.5設(shè)計(jì)和實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的關(guān)鍵點(diǎn)5.5.1誰負(fù)責(zé)授予安排5.5.2方案設(shè)計(jì)要體現(xiàn)以下內(nèi)容5.5.3股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否需要重新定價(jià)5.6特殊情況下股權(quán)激勵(lì)的調(diào)整5.6.1激勵(lì)對象違反禁業(yè)條款和保密條款時(shí)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃處理按照國際慣例，通常是取消或終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。5.6.2激勵(lì)對象服務(wù)終止時(shí)的調(diào)整方案調(diào)整方式主要有兩種：加速行權(quán)和期權(quán)失效。5.6.2.1解雇5.6.2.2辭職5.6.2.3退休5.6.2.4喪失行為能力5.6.2.5死亡5.6.3除權(quán)時(shí)的調(diào)整處理5.6.3.1派發(fā)現(xiàn)金股息當(dāng)公司派現(xiàn)分紅時(shí)，股權(quán)激勵(lì)的持有人還處于等待期，無權(quán)享有現(xiàn)金股息，但行權(quán)價(jià)格必須做出調(diào)整，上市公司調(diào)整公式為：調(diào)整后的行權(quán)價(jià)=調(diào)整前的行權(quán)價(jià)—每股稅后現(xiàn)金股息非上市公司的調(diào)整公式為：調(diào)整后的行權(quán)價(jià)=調(diào)整前的行權(quán)價(jià)—派現(xiàn)總額÷當(dāng)期注冊資本總額5.6.3.2送股和轉(zhuǎn)增股本當(dāng)發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本時(shí)，公司將按同樣比例調(diào)整激勵(lì)計(jì)劃中尚未授予部分以及授予但尚未行權(quán)的股權(quán)激勵(lì)數(shù)量，并且行權(quán)價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。公式為：調(diào)整后的股權(quán)激勵(lì)數(shù)量=調(diào)整前的股權(quán)激勵(lì)數(shù)量×（1+每股送股比例或轉(zhuǎn)增比例）調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格÷（1+每股送股比例或轉(zhuǎn)增比例）5.6.3.3配股公式為：調(diào)整后的股權(quán)激勵(lì)數(shù)量=調(diào)整前的股權(quán)激勵(lì)數(shù)量×（1+每股配股比例）調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=（調(diào)整前的行權(quán)價(jià)+每股配股比例×配股價(jià)）÷（1+每股配股比例）

5．6.4公司合并美國的做法時(shí)，當(dāng)本公司與另一家公司合并時(shí)，已授予的股票期權(quán)計(jì)劃加速行權(quán)，除非新公司同意繼續(xù)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。如果新公司承諾繼續(xù)承擔(dān)原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其行權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格按下例方法調(diào)整：調(diào)整后的股權(quán)激勵(lì)數(shù)量=調(diào)整前的股權(quán)激勵(lì)數(shù)量×換股比例調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格=調(diào)整前的行權(quán)價(jià)÷?lián)Q股比例換股比例是每一股本公司股票換取新股票的比例。一般來說，如果是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公司吸收合并了另一家公司成立新公司的，建議采用換股的方式；如果是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公司被吸收成立新公司的，建議采用加速行權(quán)方式。5.6.5其他特殊情況發(fā)生時(shí)的方案調(diào)整辦法5.6.5.1激勵(lì)對象不符合資格如違法，被終止資格，此時(shí)應(yīng)終止股權(quán)激勵(lì)。5.6.5.2公司清算一般約定為：將激勵(lì)對象未行權(quán)部分視為已行權(quán)，有權(quán)分享清盤時(shí)分派公司的資產(chǎn)。第6章股權(quán)激勵(lì)模式設(shè)計(jì)6.1股票期權(quán)6.1.1股票期權(quán)的涵義：是指給予經(jīng)理人在未來某一個(gè)時(shí)期內(nèi)、以一個(gè)固定價(jià)格、購買一定數(shù)量股票的選擇權(quán)。6.1.2股票期權(quán)的特點(diǎn)（1）股票期權(quán)對經(jīng)理人而言是一種權(quán)利，而非義務(wù)。（2）股票期權(quán)是一種典型的延期支付方式。（3）股票期權(quán)計(jì)劃將經(jīng)理人、股東與公司利益緊密聯(lián)系起來。（4）股票期權(quán)可以減少公司現(xiàn)金流支出。（5）可以鎖定經(jīng)理人的風(fēng)險(xiǎn)。6.1.3影響股票期權(quán)價(jià)值的主要因素（1）行權(quán)價(jià)格（2）行權(quán)期限（3）無風(fēng)險(xiǎn)利率（4）紅利支付率（5）企業(yè)成長性（6）股價(jià)波動(dòng)率6.1.4股票期權(quán)的缺點(diǎn)（1）高度依賴股票市場的有效性；（2）企業(yè)的成長性；（3）經(jīng)理人約束機(jī)制不健全，可能導(dǎo)致經(jīng)理人短期行為。6.1.5適合采用股票期權(quán)的企業(yè)一般來說，實(shí)行股票期權(quán)的企業(yè)必須具備下面的三個(gè)條件：企業(yè)處于競爭性行業(yè)；企業(yè)成長性較好，具有發(fā)展?jié)摿?；人力資本依附性較強(qiáng)。6.2期股6.2.1期股的操作要點(diǎn)（1）公司和經(jīng)理人約定在將來一定時(shí)期內(nèi)以一定價(jià)格（一般是授予時(shí)的每股凈資產(chǎn)）購買一定數(shù)量的股份；（2）激勵(lì)對象在授予期股時(shí)，需要先以現(xiàn)金方式出資認(rèn)購期股（現(xiàn)金出資部分稱為實(shí)股，認(rèn)購部分稱為期股）。在支付首付款后，經(jīng)理人獲取全部期股的分紅權(quán)；（3）在支付首付款后，經(jīng)理人再分期按約定價(jià)格購買期股所有權(quán)，購股資金來源依次是期股分紅所得、實(shí)股分紅所得和現(xiàn)金或則其他資產(chǎn)沖抵；（4）在既定時(shí)間內(nèi)支付完購股款后，取得完全所有權(quán)，但期滿后還有一定年限的鎖定期；（5）鎖定期結(jié)束之后，經(jīng)理人稱為公司真正的股東，擁有其所持有公司的分紅權(quán)、投票權(quán)和所有權(quán)等各種權(quán)利。6.2.2北京模式設(shè)計(jì)要點(diǎn)：（1）公司高管人員共獲得公司5%~20%的股份，其中董事長和經(jīng)理層的持股比例應(yīng)占高管層持股數(shù)10%以上；（2）公司高管人員要獲得期股激勵(lì)就必須先至少出資10萬元以上購買股份，而所持股份額是以其出資金額的1~4倍確定；(3)在期股期限設(shè)計(jì)中采用“3+2”方式。6.2.3上海模式上海模式是上海市政府在2000年前后對國有企業(yè)高管層實(shí)施的期股激勵(lì)制度。其基本原則和設(shè)計(jì)思路與北京模式都是一致的，主要區(qū)別是設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)抵押金制度和嚴(yán)格的業(yè)績要求。6.3業(yè)績股票設(shè)計(jì)要點(diǎn)（1）公司在年初給經(jīng)理人設(shè)計(jì)一個(gè)合理的業(yè)績目標(biāo)和與之對應(yīng)的股票授予數(shù)量或激勵(lì)基金提出額度，如果經(jīng)理人在未來通過業(yè)績考核，則公司獎(jiǎng)勵(lì)其一定數(shù)量的股票或提出一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金為其購買一定數(shù)量的股票。（2）業(yè)績股票通常設(shè)立禁售期。在禁售期滿后，每年可出售一定數(shù)量的股票。6.4干股干股實(shí)際是賦予經(jīng)理人一定比例的分紅權(quán)，也就是我們所說的身股或利潤分享計(jì)劃。即公司每年從凈利潤中拿出一定比例按照事先約定好的規(guī)則分配給激勵(lì)對象。設(shè)計(jì)要點(diǎn)：（1）一般沒有業(yè)績要求；（2）激勵(lì)對象不局限于經(jīng)理人，范圍較廣；（3）個(gè)人所獲分紅比例與崗位掛鉤。6.5限制性股票限制性股票是指公司為實(shí)現(xiàn)一定的目標(biāo)，無償將一定數(shù)量的股票或股份贈(zèng)予或者以較低的折扣價(jià)格售與經(jīng)理人，只有當(dāng)經(jīng)理人完成預(yù)定目標(biāo)后，激勵(lì)對象才可以行權(quán)并從中獲利，預(yù)定目標(biāo)沒有實(shí)現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)將免費(fèi)贈(zèng)與的限制性股票無償收回或者以激勵(lì)對象購買折扣進(jìn)行收回。設(shè)計(jì)要點(diǎn)：對授予對象設(shè)立較長的服務(wù)年限；設(shè)立明確的業(yè)績目標(biāo)；在授予限制性股票的同時(shí)，通常將分紅權(quán)授予激勵(lì)對象；限制性股票通常設(shè)有禁售期。激勵(lì)對象一般是公司要留住的關(guān)鍵人才。6.6虛擬股票虛擬股票計(jì)劃又叫模擬持股計(jì)劃。虛擬股票是指公司授予激勵(lì)對象一種虛擬的股票，激勵(lì)對象可以根據(jù)所持有的虛擬股票計(jì)劃享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司是自動(dòng)失效。6.7股票增值權(quán)股票增值權(quán)與股票期權(quán)非常相似，區(qū)別在于后者需要購買約定數(shù)量的股票出售之后才能獲利，而股票增值權(quán)在行權(quán)時(shí)不用買賣股票，而是由公司直接將行權(quán)時(shí)的股票實(shí)際價(jià)格與授予的行權(quán)價(jià)之間的差價(jià)直接支付給激勵(lì)對象。支付方式可以是現(xiàn)金，股票或“現(xiàn)金+股票”的組合。

賬面增值權(quán)是指拿每股凈資產(chǎn)的增值部分來獎(jiǎng)勵(lì)經(jīng)理人。6.8延期支付即企業(yè)為激勵(lì)對象設(shè)置一攬子薪酬收入計(jì)劃，當(dāng)激勵(lì)對象完成業(yè)績指標(biāo)后，即可免費(fèi)獲得或低價(jià)購買股票，鎖定期結(jié)束后就可自由處置所獲獎(jiǎng)勵(lì)的股票。6.9員工持股計(jì)劃又叫ESOP計(jì)劃，是由美國兩個(gè)福利經(jīng)濟(jì)學(xué)家創(chuàng)造的，主要目的是為了提高員工福利計(jì)劃，消除經(jīng)理和員工之間的矛盾。具體操作是：公司拿出一定比例的股份由持股公司持有，持股公司按照一定的規(guī)則將股份分給每個(gè)符合條件的正式員工，公司內(nèi)部員工個(gè)人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托持股公司進(jìn)行集中管理的股權(quán)激勵(lì)方式。9種激勵(lì)模式的優(yōu)缺點(diǎn)和適用范圍模式優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)適用范圍股票期權(quán)實(shí)現(xiàn)了經(jīng)理人與股東利益的高度捆綁；鎖定經(jīng)理人風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)理人不行權(quán)就沒有任何額外損失；有利于企業(yè)降低激勵(lì)成本；激勵(lì)力度比較大。。過分依賴股票市場的有效性；可能導(dǎo)致經(jīng)理人的短期行為；經(jīng)理人與員工的收益差距拉大。市場有效性比較好的資本市場上的上市公司；人力資本依附性較強(qiáng)、處于創(chuàng)業(yè)期和快速成長期的非上市公司。期股需有償購買，加大了對經(jīng)理人的約束；其余優(yōu)點(diǎn)同股票期權(quán)。需要花錢購買，行權(quán)是強(qiáng)制性的，經(jīng)理人風(fēng)險(xiǎn)較股票期權(quán)大。適用于人力資本依附性較強(qiáng)，處于創(chuàng)業(yè)期和快速成長期的非上市公司。業(yè)績股票能夠激勵(lì)經(jīng)理人努力完成業(yè)績目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)股東和經(jīng)理人的共贏；規(guī)避了市場有效性的影響。

業(yè)績目標(biāo)的科學(xué)確定比較困難，容易導(dǎo)致經(jīng)理人弄虛做假的行為；對上市公司而言激勵(lì)成本較高，公司有現(xiàn)金支出的壓力。適合業(yè)績穩(wěn)定型的、處于成長期后期和成熟期的上市公司及非上市公司。干股簡單直觀，便于實(shí)施。業(yè)績目標(biāo)的科學(xué)確定比較困難；對公司現(xiàn)金流壓力較大；不是真正的股份，激勵(lì)和約束的效果比業(yè)績股票差。適用于業(yè)績穩(wěn)定、現(xiàn)金流狀況較好的上市或非上市公司。限制性股票低價(jià)或有可能是免費(fèi)獲得；激勵(lì)力度大；約束也更強(qiáng)。會(huì)使得經(jīng)理人放棄對高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)項(xiàng)目的投資；業(yè)績目標(biāo)的科學(xué)確定比較困難。適用于上市或非上市公司。尤其適用于對關(guān)鍵人才的留住或是用于金色降落傘計(jì)劃。虛擬股票不影響公司的所有權(quán)分布和控制權(quán)安排；不需要證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)通過即可；激勵(lì)性和約束性都比干股強(qiáng)；激勵(lì)對象選擇可以更廣泛激勵(lì)對象可能因考慮分紅，可能導(dǎo)致過分關(guān)注企業(yè)的短期利益；公司的現(xiàn)金支付壓力比較大。比較適合現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。股票增值權(quán)操作監(jiān)督；無需激勵(lì)對象現(xiàn)金支出；審批程序簡單。如果采用賬面增值權(quán)方式，上市公司不需要證監(jiān)會(huì)審批，股東大會(huì)同意即可。對資本市場有效性依賴較大；可能導(dǎo)致經(jīng)理人操縱股價(jià)的行為；公司的現(xiàn)金支付壓力較大。如果采用賬面增值權(quán)方式，則不受股票市場有效性影響。較適合現(xiàn)金流量比較充裕且比較穩(wěn)定的上市和非上市公司，上市公司要求是在有效性較好的資本市場上市的。如是采用賬面增值權(quán)，則適用于我國的上市公司。模式優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)適用范圍延期支付鎖定時(shí)間長，減少了經(jīng)理人的短期行為，有利于長期激勵(lì)，留住并吸引人才；可操作性強(qiáng)；應(yīng)用前景非常廣泛激勵(lì)力度相對較弱；股票二級市場具有不確定性，經(jīng)理人不能及時(shí)地把薪酬變現(xiàn)。如果采用現(xiàn)金支付，則公司有現(xiàn)金流的壓力。比較適合業(yè)績穩(wěn)定型的上市和非上市公司。員工持股計(jì)劃增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力；國有法人股減持的有效通道；可用于抵御惡意收購；具有普遍福利的作用；解決了高管和員工收入不均衡的問題。導(dǎo)致股權(quán)過于分散；激勵(lì)力度不足。國有企業(yè)實(shí)行“國退民進(jìn)”改制時(shí)；用于解決對高管層進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)造成的高管層和員工收入差距過大的矛盾。6.10股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)6.10.1目的6.10.2應(yīng)注意的幾個(gè)問題（1）定對象（2）定模式（3）定業(yè)績（4）定數(shù)量（5）定價(jià)格（6）定來源（7）定時(shí)間授權(quán)日可行權(quán)日失效日有效期等待期行權(quán)期案例6.1

深圳蘭泰德電子有限公司的業(yè)績股份激勵(lì)

深圳蘭泰德電子有限公司是一家有限責(zé)任公司，主要從事IC代理和銷售，老板張先生擁有公司100%的股份。2012年，張先生對經(jīng)理人和核心骨干員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。該公司設(shè)計(jì)了一個(gè)業(yè)績股份方案，方案的要點(diǎn)如下：整體思路。張先生計(jì)劃將其持有的公司股份的25%~30%用于股權(quán)激勵(lì)，分3期進(jìn)行，每一期持續(xù)時(shí)間為3年，計(jì)劃用10年的時(shí)間完成整個(gè)公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。第一期從2012年1月1日開始，由張先生將其持有的公司股權(quán)的10%用于股權(quán)激勵(lì)；第二期由張先生將其持有的公司股權(quán)的8%~10%用于股權(quán)激勵(lì)；第三期由張先生將其持有的公司股權(quán)的8%~10%用于股權(quán)激勵(lì)。業(yè)績股份的轉(zhuǎn)讓與贈(zèng)予。在2012年1月1日實(shí)施的業(yè)績股份方案中約定，在2012年、2013年、2014年3個(gè)年度內(nèi)，如果激勵(lì)對象每年1月1日到當(dāng)年12月31日的業(yè)績達(dá)到要求的100%，則張先生第二年6月30日前向激勵(lì)對象以上年度公司凈資產(chǎn)1%的價(jià)格（2012年公司凈資產(chǎn)大約為1200萬元人民幣，每1%公司股份大約為12萬元人民幣，具體以審計(jì)后的金額為準(zhǔn)）轉(zhuǎn)讓公司1%的股份，同時(shí)免費(fèi)贈(zèng)予激勵(lì)對象公司1%的股份；如果業(yè)績達(dá)到要求的90%，則張先生第二年6月30日前向激勵(lì)對象以上年度公司凈資產(chǎn)1%的價(jià)格轉(zhuǎn)讓公司0.9%的股份，同時(shí)免費(fèi)贈(zèng)予激勵(lì)對象公司0.9%的股份；如果業(yè)績達(dá)到要求的80%，則張先生第二年6月30日前向激勵(lì)對象以上年度公司凈資產(chǎn)1%的價(jià)格轉(zhuǎn)讓公司0.8%的股份，同時(shí)免費(fèi)贈(zèng)予激勵(lì)對象公司0.8%的股份；如果業(yè)績達(dá)到要求的70%，則張先生第二年6月30日前向激勵(lì)對象以上年度公司凈資產(chǎn)1%的價(jià)格轉(zhuǎn)讓公司0.7%的股份，同時(shí)免費(fèi)贈(zèng)予激勵(lì)對象公司0.7%的股份。如果業(yè)績低于要求的70%，則張先生不向激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓股份，也不免費(fèi)贈(zèng)予股份。行權(quán)期。激勵(lì)對象的業(yè)績達(dá)到上述轉(zhuǎn)讓或免費(fèi)贈(zèng)予的前提下，激勵(lì)對象在半年內(nèi)有權(quán)選擇行權(quán)或放棄行權(quán)。激勵(lì)對象決定行權(quán)的，張先生與激勵(lì)對象雙主簽署股份轉(zhuǎn)讓或贈(zèng)予的股權(quán)到工商行政管理部門辦理登記，激勵(lì)對象依法成為公司的股東。業(yè)績股份的鎖定期。受訃或受贈(zèng)后，激勵(lì)對象持有的業(yè)績股份在2016年12月31日前不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、出售、交換、計(jì)賬、抵押、擔(dān)保、償還債務(wù)等。在辦理股權(quán)工商登記前，如果激勵(lì)對象違反本約定，張先生可解除股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股份轉(zhuǎn)讓款原價(jià)退回激勵(lì)對象，不予辦理激勵(lì)對象的股權(quán)工商登記；在辦理股份工商登記后，如果激勵(lì)對象違反本約定，激勵(lì)對象須按照股份相應(yīng)凈資產(chǎn)的兩倍向張先生支付違約金。主動(dòng)退出機(jī)制。在2016年12月31日以后，激勵(lì)對象可將業(yè)績股份轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)予，但張先生有優(yōu)先受讓權(quán)。被動(dòng)退出機(jī)制。在2016年12月31日以后，如果激勵(lì)對象離開公司，其所獲得的業(yè)績股份根據(jù)公司是否上市進(jìn)行處理，如果公司已經(jīng)上市，那么激勵(lì)對象可以自行處置；如果公司沒有上市，則由張先生按當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)價(jià)格進(jìn)行回購。案例：6.2上海貝嶺的模擬持股計(jì)劃上海貝嶺股份有限公司是我國微電子行業(yè)第一家上市公司。作為一家高新技術(shù)企業(yè)，公司中除了高管人員的人力資本比較重要外，一般管理層和技術(shù)骨干的人力資本對公司的發(fā)展也是很重要的。1998年9月上市的時(shí)候，上海貝嶺處于快速成長期。當(dāng)時(shí)由于股票期權(quán)的激勵(lì)性股票來源不容易解決，因此公司對高管層實(shí)施了期股激勵(lì)。如果不對一般管理層和技術(shù)骨干進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，必然會(huì)造成高管層和他們之間的利益矛盾，這對于處于快速成長期、人力資本依附性又很強(qiáng)的上市公司來說非常不利。但是如果對一般管理層和技術(shù)骨干也采用期股激勵(lì)，那么對公司所有權(quán)的分布和控制權(quán)的安排就會(huì)產(chǎn)生重大影響，對公司后續(xù)的融資不利。在這種情況下，公司于1999年7月對一般管理人員和技術(shù)骨干實(shí)施了模擬持股計(jì)劃，也就是我們所說的虛擬股票計(jì)劃。計(jì)劃的要點(diǎn)是：獎(jiǎng)勵(lì)資金來源于公司積存的獎(jiǎng)勵(lì)基金。有明確業(yè)績要求：激勵(lì)對象獲得虛擬股票的數(shù)量與業(yè)績考核嚴(yán)格掛鉤。行權(quán)價(jià)約定為授予時(shí)上海貝嶺股票實(shí)際價(jià)格的一個(gè)折扣價(jià)。分紅權(quán)授予激勵(lì)對象：公司向普通股股東分紅時(shí)，持有虛擬股票的員工也將得到所有虛擬股票數(shù)量的相應(yīng)的紅利。配股權(quán)也授予激勵(lì)對象：如公司在虛擬股票計(jì)劃實(shí)施后，在虛擬股票持有人未兌現(xiàn)之前，公司對普通股股東實(shí)施配股和送股計(jì)劃時(shí)，激勵(lì)對象將同步增加持有虛擬股票數(shù)。行權(quán)及兌現(xiàn)：當(dāng)虛擬股票的持有人為公司服務(wù)5年后，可將虛擬股票變現(xiàn)。兌現(xiàn)的計(jì)算公式為：（上海貝嶺當(dāng)時(shí)的市場價(jià)格－行權(quán)價(jià)）×獲授的虛擬股票期權(quán)數(shù)。案例6.3

萬科限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的成與敗萬科限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的“成”指的是，萬科首期(2006—2008)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃使得萬科成為第一家推行將考核與公司市值水平掛鉤的股權(quán)激勵(lì)方案的上市公司。萬科的激勵(lì)方案曾經(jīng)備受學(xué)者和報(bào)酬專家的稱譽(yù)，他們一致認(rèn)為，鑒于萬科股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是在該公司達(dá)成一定業(yè)績目標(biāo)的前提下，通過信托管理方式，在特定的期間購人其流通A股，經(jīng)過儲(chǔ)備期和等待期，并且在其股價(jià)不低于前一年均價(jià)的情況下，才可以將購入的股票獎(jiǎng)勵(lì)給管理層，由此可見，萬科的股權(quán)激勵(lì)方案是以股東的財(cái)富增長為目的，以公司的業(yè)績水平為保障，以前一年股價(jià)的均值作為考核基準(zhǔn)，避免受到股價(jià)短期波動(dòng)的影響，從而使股權(quán)激勵(lì)這種促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部增長的工具，更加合理地發(fā)揮作用。萬科限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的“敗”指的是，2006年萬科推出的3年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，除2006年的激勵(lì)計(jì)劃在2008年9月11日完成實(shí)施以外，2007年、2008年度激勵(lì)計(jì)劃在公司會(huì)計(jì)指標(biāo)增長但股票價(jià)格未達(dá)標(biāo)的情況下均終止實(shí)施。那么，是什么原因使得備受贊譽(yù)的萬科激勵(lì)方案未能成功實(shí)施呢?6．3．1方案要點(diǎn)基本設(shè)計(jì)思路：預(yù)提激勵(lì)基金，委托信托機(jī)構(gòu)于當(dāng)年購入萬科流通A股股票，在年度股東大會(huì)通過的當(dāng)年年度報(bào)告及經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的基礎(chǔ)上，確定萬科是否達(dá)到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)、當(dāng)年凈利潤凈增加額以及按股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定可提取的比例，以此確定該年度激勵(lì)計(jì)劃的有效性以及激勵(lì)基金數(shù)額并根據(jù)預(yù)提和實(shí)際的差異追加買入股票或部分出售股票。等待期結(jié)束后，在萬科A股股價(jià)符合指定股價(jià)條件下，信托機(jī)構(gòu)在規(guī)定期限內(nèi)將該年度激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)過戶至激勵(lì)對象個(gè)人名下，其中股票以非交易過戶方式歸人激勵(lì)對象的個(gè)人賬戶。激勵(lì)對象是：在萬科受薪的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員、高級管理人員、中層管理人員、由總經(jīng)理提名的業(yè)務(wù)骨干和卓越貢獻(xiàn)人員。對激勵(lì)對象的選擇，公司不是以職務(wù)級別來決定，而是以對公司貢獻(xiàn)而定。年度激勵(lì)基金提取的業(yè)績指標(biāo)：每一年度激勵(lì)基金提取以萬科凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益增長率作為業(yè)績考核指標(biāo)，其啟動(dòng)的條件具體為：年凈利潤(NP)增長率超過15％；．全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率(ROE)超過12％；·萬科如采用向社會(huì)公眾增發(fā)股份方式或向原有股東配售股份，當(dāng)年每股收益(EPS)增長率超過10％。除此之外的情形(如采用定向增發(fā)方式實(shí)施重大資產(chǎn)購并、換股、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，配售轉(zhuǎn)債和股票衍生品種等)則不受此限制。年度激勵(lì)基金的提取額度：每一年度激勵(lì)基金以當(dāng)年凈利潤凈增加額為基數(shù)，根據(jù)凈利潤增長率確定提取比例，在一定幅度內(nèi)提取。詳情如下：當(dāng)凈利潤增長率超過15％但不超過30％時(shí)，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計(jì)提當(dāng)年度激勵(lì)基金；．當(dāng)凈利潤增長比例超過30％時(shí)，以30％為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計(jì)提當(dāng)年度激勵(lì)基金；．計(jì)提的激勵(lì)基金不超過當(dāng)年凈利潤的10％。在業(yè)績等條件未達(dá)到設(shè)定指標(biāo)的情況下，不能提取激勵(lì)基金。萬科控制權(quán)發(fā)生變更的特殊安排：萬科控制權(quán)發(fā)生變更，控制權(quán)變更前的半數(shù)以上法定高級管理人員在控制權(quán)變更之日起的三十日內(nèi)有權(quán)書面要求將信托財(cái)產(chǎn)立刻全部歸屬。當(dāng)該要求提出時(shí)，與萬科股票激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)的特殊安排相沖突的其他關(guān)于信托財(cái)產(chǎn)歸屬的條款立即失效。行權(quán)條件：激勵(lì)基金啟動(dòng)之后，最終是否能獲得激勵(lì)股票還要看公司股價(jià)的變化，即T+1年的股價(jià)要高于T年，才能由信托機(jī)構(gòu)將用激勵(lì)基金買來的股票授予激勵(lì)對象。但股價(jià)本身常有波動(dòng)，有時(shí)候也會(huì)下跌。于是，方案中又添了一個(gè)補(bǔ)充歸屬期。即如果2007年的股價(jià)低于2006年，還會(huì)給管理層一年的時(shí)間；如果2008年的股價(jià)能夠高于2006年，就可以把股票補(bǔ)充歸屬給激勵(lì)對象。由于萬科的股權(quán)激勵(lì)與股價(jià)掛鉤，考慮到二級市場投資者的收益，因此在計(jì)劃推出之初頗受好評。以上就是萬科制定的首期股權(quán)激勵(lì)方案的主要內(nèi)容，在2006年至2008年3年內(nèi)實(shí)行。最后的實(shí)施結(jié)果是：三年激勵(lì)兩次失敗。6.3．2三年激勵(lì)兩次失敗由于萬科2006年的業(yè)績以及2007年的股價(jià)表現(xiàn)均符合要求，2008年9月，萬科的相關(guān)管理團(tuán)隊(duì)順利獲得6144．737萬股萬科A股。其中，董事長王石和總裁郁亮分別獲得522．7065萬股、366．286萬股，占當(dāng)年股權(quán)激勵(lì)股份總數(shù)的9．39％和6．58％。按規(guī)定，要拿到2007年的激勵(lì)份額，只要2008年和2009年中任何一年的復(fù)權(quán)年均價(jià)高于2007年即可。盡管2009年A股市場氣勢如虹，深證成指翻了個(gè)倍，萬科在上半年也大幅反彈，但下半年地產(chǎn)板塊整體停滯不前。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，2009年萬科復(fù)權(quán)后的年均價(jià)為25.35元，2008年為25.79元，均低于2007年時(shí)的33．66元，因而2007年的激勵(lì)股票也打了水漂。這一次，王石不見了逾437萬股，按目前的股價(jià)測算，市值是4600多萬元。2008年，在次貸危機(jī)的影響下，萬科全年的凈利潤出現(xiàn)了倒退，2008年的股權(quán)激勵(lì)自然拿不到手。盡管萬科預(yù)提的激勵(lì)基金已經(jīng)在2008年里買入6092.58萬股股票，但這一計(jì)劃還是在2009年4月被叫停，這部分股票被出售后還給了公司。按照王石在2006年獲得激勵(lì)股份的比例測算，這次王石“飛”走的股份達(dá)到572萬股，市值近5000萬元。由于2007年和2008年兩個(gè)年度業(yè)績“考卷”未達(dá)及格標(biāo)準(zhǔn)，萬科于2006年發(fā)起的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃曾惹得無數(shù)人眼紅，但2010年1月5卻不得不宣告尷尬收尾。萬科正式發(fā)布公告：2008年度激勵(lì)計(jì)劃由于業(yè)績考核指標(biāo)未能達(dá)成，已于公司2008年度股東大會(huì)后終止實(shí)施；2007年度激勵(lì)計(jì)劃雖達(dá)成了業(yè)績考核指標(biāo)條件，但對應(yīng)限制。性股票能否歸屬激勵(lì)對象取決于相關(guān)股價(jià)考核指標(biāo)能否達(dá)成。而2009年萬科A股每日收盤價(jià)的向后復(fù)權(quán)年均價(jià)已經(jīng)確定，低于2007年同口徑股價(jià)，2007年度激勵(lì)計(jì)劃的股價(jià)考核條件未能達(dá)成，該年度激勵(lì)計(jì)劃確認(rèn)終止實(shí)施。案例6.4TCL的賬面增值權(quán)激勵(lì)模式TCL的股權(quán)激勵(lì)是和國有企業(yè)“國退民進(jìn)”的改制結(jié)合在一起的，TCL選擇的股權(quán)激勵(lì)模式實(shí)際上就是股票增值權(quán)在非上市公司中的具體應(yīng)用，即賬面增值權(quán)模式：不動(dòng)存量動(dòng)增量。存量資產(chǎn)歸屬于原股東，用增量資產(chǎn)的一部分對經(jīng)理人進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。TCL的激勵(lì)模式一度成為國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)“國退民進(jìn)”的主要股改方法，時(shí)至今日，TcL的賬面增值權(quán)模式依然適用于解決競爭領(lǐng)域的國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的問題。而且，TCL的做法在很多非上市的民營企業(yè)中有著很廣闊的應(yīng)用前景，尤其是對于家族企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有著現(xiàn)實(shí)的參考意義。6．4．1方案要點(diǎn)TCL創(chuàng)辦于1981年，最初只是一家生產(chǎn)磁帶的地方國有企業(yè)，后發(fā)展為一家從事家電、信息、通信產(chǎn)品等研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的特大型國有控股企業(yè)。到1996年的時(shí)候，TCL為惠州市獨(dú)資企業(yè)，下屬企業(yè)則有上市公司、中外合資、股份合作制等多種所有制的企業(yè)。TCL的改制謀劃比較長遠(yuǎn)，這個(gè)計(jì)劃被李東生稱為“阿波羅計(jì)劃”。總體思路是：首先在母公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，然后引進(jìn)戰(zhàn)略投資者和財(cái)務(wù)投資者，將母公司由國有獨(dú)資企業(yè)變?yōu)橐粋€(gè)股份制企業(yè)；然后合并上市的子公司，以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體上市。在TCL的整個(gè)改制方案中，最關(guān)鍵的是如何在母公司對管理層和核心骨干員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)問題一直是困擾國家、地方和企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的一個(gè)敏感話題：對于非壟斷行業(yè)的國有企業(yè)來講，要實(shí)現(xiàn)發(fā)展必須采取股權(quán)激勵(lì)的手段，但是又不能導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失問題。李東生“增量獎(jiǎng)股”的方式巧妙地在這三者之間找到了一個(gè)合理的利益平衡點(diǎn)，使得股權(quán)激勵(lì)能夠得以順利實(shí)施。方案的要點(diǎn)是：1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為期5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定當(dāng)時(shí)TCL集團(tuán)的凈資產(chǎn)為3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)增長不得低于10％；如果增長為10％一25％，管理層可獲得其中的15％；增長為25％一40％，管理層可得其中的30％；增長為40％以上，管理層可得其中的45％。TCL集團(tuán)的管理團(tuán)隊(duì)第一年獲得的獎(jiǎng)勵(lì)為現(xiàn)金，此后開始以增資擴(kuò)股的方式將股份支付給管理團(tuán)隊(duì)。若凈資產(chǎn)增長低于10％，則對經(jīng)營團(tuán)隊(duì)處以扣發(fā)基本工資、行政處罰、免除職務(wù)等處罰。若經(jīng)營性國有資產(chǎn)減少的，每減少1％，則扣罰經(jīng)營班子預(yù)繳保證金的10％，直到全部扣完；減值達(dá)到10％的，對經(jīng)營班子進(jìn)行行政處罰直至免除其職務(wù)。當(dāng)年，李東生為此向政府繳納了50萬元的風(fēng)險(xiǎn)押金。結(jié)果是，TCL集團(tuán)1997年度至2001年度的凈資產(chǎn)增長率分別為63．75％、80．43％、63．25％、56．24％、24．35％。按照相應(yīng)比例李東生等人獲得的獎(jiǎng)勵(lì)分別為4238．45萬元、8732．31萬元、6662．14萬元、6533。99萬元和1431．37萬元。1999年，TCL集團(tuán)開始實(shí)施員工持股計(jì)劃，員工總共出資1．3億元認(rèn)購股權(quán)。1997年起的5年時(shí)間里，TCL的管理層累計(jì)獲得“增量獎(jiǎng)股”2．?6億元股東權(quán)益，加上管理層員工持股計(jì)劃中認(rèn)購的股份合計(jì)占總股份的23．51％；企業(yè)員工在員工持股計(jì)劃中認(rèn)購的股份占23．14％。由此，國有股份從100％減為53．35％，國有資本則從3．2億元升至11．6億元，增長了261．73％；TCL繳納的稅款從1997年的1多億元增長至2001年的將近11億元。因此，TCL的“增量獎(jiǎng)股”方式充分考慮了個(gè)人、地方、國家利益的捆綁，在管理層和員工獲得股權(quán)激勵(lì)的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值增值。6.4.2TCL的實(shí)際控制人2002年4月16日，TCL集團(tuán)股份有限公司在惠州正式成立，開始為TCL集團(tuán)的整體上市作準(zhǔn)備。先后引進(jìn)了加拿大南太電子、中國香港金山公司、荷蘭飛利浦、日本東芝和住友等戰(zhàn)略投資者，這些投資者共占股份12.38%。同時(shí)，2001年TCL開始以一個(gè)較高的溢價(jià)回購員工持股計(jì)劃持有的股份。通過股權(quán)激勵(lì)和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，使得TCL的股份多元化，改變了國有股一股獨(dú)大的局面，對于完善公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化公司的規(guī)范運(yùn)作，減少地方政府的行政干預(yù)行為創(chuàng)造了條件。在股改前，TCL集團(tuán)董事會(huì)的15名董事與管理層高度重合，基本上就是管理委員會(huì)，這些董事都是由董事長提名，政府任命的。股改之后，董事會(huì)基本在按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求構(gòu)成，在13名董事會(huì)成員中，代表政府股東的有1人，代表外部戰(zhàn)略投資者的有2人，來自TCL集團(tuán)的有6人，其他4人為獨(dú)立董事。管理層也不再由政府任命，而是由董事會(huì)來選擇和任命。應(yīng)該說，在股改之后，TCL建立了一個(gè)能夠代表股東利益的真正董事會(huì)，這位管理層創(chuàng)造了一個(gè)有利的經(jīng)管環(huán)境。而且，外部戰(zhàn)略投資者的引入，除了上市的需要之外，也有利于TCL的國際化運(yùn)營，通過股權(quán)合作了解跨國運(yùn)營的基本套路，為公司下一步的國際化運(yùn)作打下良好的基礎(chǔ)。2004年1月30日，TCL集團(tuán)正式吸收合并旗下上市子公司TCL通訊，從而在深交所實(shí)現(xiàn)整體上市。至此，李東生謀劃的“阿波羅計(jì)劃”終于達(dá)到預(yù)期目的，而這一步棋，一走就是整整8年。這次整體上市，徹底改變了國有股一股獨(dú)大的格局，為企業(yè)的發(fā)展搭建了一個(gè)更大的平臺(tái)。與此同時(shí)，管理層及其控制的團(tuán)隊(duì)和員工通過股權(quán)的變動(dòng)合計(jì)占股25．24％左右，超過了第一大股東惠州市政府的股份，由于上市后流通股占有一定的比例，在這種多元股權(quán)架構(gòu)下，管理層具有強(qiáng)大的影響力，只要爭取少部分流通股股東，管理層及員工就成為實(shí)際控股股東，也就是TCL的實(shí)際控制人。第7章公司治理模式7.1外部控制主導(dǎo)型公司治理模式7.1