第六章公司法

第五章公司法一、公司的特征有獨立的法律人格有獨立的財產(chǎn)股東抽逃出資的責(zé)任有專業(yè)的管理團(tuán)隊股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任例外（2010年考題）甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動，并獨立承擔(dān)民事責(zé)任B.甲應(yīng)有獨立的法人資格，以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動，并獨立承擔(dān)民事責(zé)任C.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔(dān)民事責(zé)任D.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)業(yè)，并以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動，但不獨立承擔(dān)民事責(zé)任答案：D二、股東權(quán)保護(hù)名義股東和實際出資人股東權(quán)利：概念、分類、內(nèi)容股東訴訟股東代表訴訟股東直接訴訟

股東代表訴訟：保護(hù)中小股東利益和防止濫訴之間尋找平衡點。1.原告：有限公司的任一股東；股份有限公司中持股連續(xù)180日以上、單獨或合計持有公司1%以上股份的股東。2.被告：董事、監(jiān)事、高管和他人（“他人”的范圍尚未明確）3.可訴行為的范圍：董監(jiān)高執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的；他人侵犯公司合法權(quán)益的。4.前置程序：公司內(nèi)部救濟(jì)手段用盡a.原告股東書面請求監(jiān)事會或監(jiān)事、董事會或執(zhí)行董事b.監(jiān)事會、監(jiān)事、董事會、執(zhí)行董事收到請求后拒絕訴訟或自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟。c.前置程序的免除：情況緊急，不立即提起訴訟會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害時（何謂“情況緊急”，法律未有詳細(xì)規(guī)定）5.訴訟第三人：公司。為訴訟提供證據(jù)，承受訴訟結(jié)果，防止原告股東的不當(dāng)訴訟行為。6.股東以自己的名義代表公司提起訴訟，勝訴后的利益歸于公司。（2012年考題）劉某是甲有限責(zé)任公司的董事。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對此，持有公司股權(quán)0.5％的股東王某自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有()

Ａ．王某持有公司股權(quán)不足1％，不具有提起股東代表訴訟的資格Ｂ．王某不能直接提起訴訟，必須先向監(jiān)事會提出請求Ｃ．王某應(yīng)以甲公司的名義提起股東代表訴訟Ｄ．王某應(yīng)以自己的名義提起股東代表訴訟

答案：ＢＤ股東直接訴訟1.請求撤銷之訴（公司法第22條第3款）：股東會或股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。2.請求查閱之訴（第34條）：股東要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。3.請求退出公司之訴（第75條）：在法律規(guī)定的條件下，對股東會的某些決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。4.第153條：董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。股份有限公司一、股份有限公司的設(shè)立1.設(shè)立條件發(fā)起人條件財產(chǎn)條件出資組織條件2、設(shè)立方式3、設(shè)立程序4、設(shè)立公司失敗的后果5、公司設(shè)立階段的合同責(zé)任甲股份公司成立后，董事會對公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列哪一項費用應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)？（）A.發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請費用B.鐘某為論證公司要開發(fā)的項目而產(chǎn)生的調(diào)研發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗資費用C.發(fā)起人費用D.發(fā)起人繆某值班時扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬元賠償金二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)1、股東大會職權(quán)（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。會議形式、會議的召集、表決和決議事項、累計投票制二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)2、董事會董事會成員的組成董事的任期董事會職權(quán)董事會機(jī)構(gòu)設(shè)置董事會會議的召開二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)3、監(jiān)事會監(jiān)事會成員的組成機(jī)構(gòu)設(shè)置職權(quán)和監(jiān)事任期會議的召開4、股東大會或董事會決議無效/撤銷之訴三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓1、股票的概念和特征2、股票的形式和記載的內(nèi)容3、股票的發(fā)行4、股票的轉(zhuǎn)讓（2011年考題）甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是()A．公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉(zhuǎn)讓，但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25％B．公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉(zhuǎn)讓C．股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司己發(fā)行股份的3％用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工D．股東大會通過決議，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔(dān)保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標(biāo)的答案：Ｃ有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的設(shè)立設(shè)立條件1）股東條件：由50個以下股東出資設(shè)立2）財產(chǎn)條件注冊資本不得少于人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司的注冊資本另有規(guī)定的，從其規(guī)定。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于最低注冊資本額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；但是，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。3）公司章程4）公司名稱、組織機(jī)構(gòu)5）公司住所（2012年考題）甲持有一家有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，應(yīng)出資150萬元，但甲一直未履行出資義務(wù)。在還未全部繳清出資時，將股份作價200萬元全部轉(zhuǎn)讓給知情的乙。下列表述正確的是（）Ａ、公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)連帶責(zé)任Ｂ、公司可以要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，乙承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任Ｃ、公司不能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)，只能要求乙履行出資義務(wù)Ｄ、公司只能要求甲繼續(xù)履行出資義務(wù)答案：Ａ二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)1、股東會職權(quán)會議股東會的召集股東會決議（二）董事會

有限責(zé)任公司

⑴董事會組成：設(shè)董事會，其成員為3人至13人；但股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限公司，可設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事職權(quán)由公司章程規(guī)定。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

股份有限公司

⑴董事會的組成：股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5-19人。

⑵董事會的召開：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。（二）董事會

有限責(zé)任公司董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。股份有限公司

⑶董事對公司的賠償責(zé)任和免責(zé)條件：董事應(yīng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

⑷董事等人員借款禁止和報酬披露義務(wù)：不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

（二）董事會

有限責(zé)任公司

⑵董事會的召集和主持：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

⑶

董事會的議事方式和表決程序:除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。股份有限公司

⑶董事對公司的賠償責(zé)任和免責(zé)條件：董事應(yīng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

⑷董事等人員借款禁止和報酬披露義務(wù)：不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

（二）董事會

有限責(zé)任公司⑷董事會職權(quán)①召集股東會會議，向股東會報告工作；②執(zhí)行股東會的決議；③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；④制訂公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；⑤制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；⑥增、減少注冊資本及發(fā)行債券方案；⑦制訂合并、分立、解散或者變更方案；⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；⑩制定公司的基本管理制度。股份有限公司同有限責(zé)任公司（二）董事會——小結(jié)

有限責(zé)任公司1.人數(shù)：3-13人2.職工代表：可以有。但兩個以上國有企業(yè)或者其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表。3.任期：3年4.董事長、副董事長產(chǎn)生辦法：章程規(guī)定5.董事會召集：見教材6.決議規(guī)則：章程規(guī)定7.經(jīng)理職權(quán)：同股份公司8.董事會職權(quán)：同股份公司股份有限公司1.人數(shù)：5-19人2.職工代表：可以有3.任期：3年4.董事長、副董事長產(chǎn)生辦法：全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生5.董事會召集：同有限公司。但是可以有臨時董事會6.決議規(guī)則：全體董事過半數(shù)出席方可舉行；全體董事過半數(shù)同意，決議方可通過。7.經(jīng)理職權(quán)：見教材8.董事會職權(quán)：見教材（三）監(jiān)事會

有限責(zé)任公司

⑴監(jiān)事會的組成：成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

⑵監(jiān)事會召集及主持：監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

⑶監(jiān)事的任期及選任：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。股份有限公司三、一人有限公司的特別規(guī)定注冊資本：最低限額為10萬元、一次性繳足股東：一個自然人只能設(shè)立一個一人公司，且一人公司不能投資設(shè)立新的一人公司組織機(jī)構(gòu)：不設(shè)股東會審計有限責(zé)任：股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓概念和特征限制程序回購（2011年考題）甲、乙共同成立A有限責(zé)任公司(簡稱A公司)，注冊資本200萬元，其中，甲持有60％股權(quán)，乙持有40％股權(quán)。2008年8月25日，A公司聘請李某擔(dān)任公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取l％作為獎金。同時，A公司股東會決議：同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應(yīng)分配的獎金中分期繳納。

2009年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會同意，l月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。l月28目，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，I司H,1-，A公司宣布減資80萬元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。債權(quán)人丙接到通知后，當(dāng)即提出異議，認(rèn)為股東出資后不得撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司則以丙的債權(quán)尚未到期為由拒絕清償。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)李某可否以姓名出資?并說明理由。(2)李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張是否成立?并說明理由。(4)丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)?并說明理由。（1）李某不得以姓名出資。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

（2）李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。在本題中，李某的出資以“未來”的獎金繳納，不符合規(guī)定。

（3）丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，公司可以以銷除股權(quán)或者股份的方式減資。在本題中，A公司如果依法定程序減資后再銷除乙的股權(quán)是允許的。

（4）丙公司有權(quán)要求A公司清償未到期的債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，公司減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通過債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。董事、監(jiān)事、高級管理人員一、董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營活動，以下候選人當(dāng)中，可以被選為董事的有()A.趙某，酷愛行為藝術(shù)，舉止怪異遭人非議B.錢某，曾擔(dān)任一家公司董事，到任后僅一個上午該公司即宣告破產(chǎn)C.孫某，曾因打架被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭擺攤為生D.李某，現(xiàn)任某醫(yī)院大夫，曾因談戀愛受過刺激董事、監(jiān)事、高級管理人員有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

（2009年考題）下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（

）

A．

公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B．公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C．公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D．公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事

答案：A

甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列哪些人員不能擔(dān)任公司董事（）A.王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放B.張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70%，該公司長期經(jīng)營不善，負(fù)債累累，于2006年被宣告破產(chǎn)C.徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償D.趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個人責(zé)任二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)某公司董事、高級管理人員的下列行為中，哪些是導(dǎo)致其因該行為的所得收入歸公司？A、董事長甲在上班途中拾得一筆錢B、總經(jīng)理乙將公司的一筆暫時不用的資金用于個人炒股，獲利后將這筆資金歸還C、副董事長丙未經(jīng)股東會同意就以公司的一處房產(chǎn)為某個體戶的貸款提供擔(dān)保，獲得酬金一筆D、副總經(jīng)理丁得知某種貨物價格將會上漲，將公司庫存的這種貨物賣給自己的親戚，以后，又替他將這批貨物賣出，從中分得一部分利潤【案例】延中飲用水有限公司是香港中添國際有限公司與上海延中實業(yè)股份有限公司、嘉定區(qū)第二工業(yè)公司于1992年成立的合資企業(yè)。合資公司董事長（王建）由延中實業(yè)委派，總經(jīng)理由中添公司委派。合資公司的“碧純”水在上海市場占有率為43%。1995年9月，延中實業(yè)投資成立另一公司——上海碧純貿(mào)易發(fā)展公司（碧純公司），并謊稱其為碧純品牌的權(quán)利人，獲得了企業(yè)名稱登記。延中實業(yè)指派合資公司董事長兼任碧純公司董事長。1996年3月，碧純公司投資在上海市閔行區(qū)成立了上海新延中飲料有限公司（新延中公司），仍由王建擔(dān)任董事長，生產(chǎn)“延中”牌飲用水。碧純公司和新延中公司擅自在其生產(chǎn)、銷售的延中飲用水的產(chǎn)品裝潢上及廣告宣傳中，突出使用“碧純”名稱并仿冒碧純水的裝潢，造成經(jīng)銷商和消費者的誤認(rèn)誤購，給延中引用誰公司造成了損失。港方及其指派到合資公司的3名董事數(shù)次要求召開合資公司的董事會會議，洽商碧純品牌遭侵權(quán)問題，但均遭拒絕。中添公司董事開會通過決議，并以合資公司名義向上海市第二中級人民法院起訴，王建以延中飲用水公司法定代表人名義，以“起訴未經(jīng)合資公司董事會及法定代表人同意”為由，向法院申請撤回起訴。上海市二中院認(rèn)為：該案原告主體資格不符合法律規(guī)定，無法繼續(xù)審理。問題：你認(rèn)為本案中延中飲用水公司該如何維權(quán)？劉某是甲有限責(zé)任公司的董事長兼總經(jīng)理。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。下列哪些選項是正確的？（）A.王某持有公司股權(quán)不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格B.王某不能直接提起訴訟，必須先向董事會或監(jiān)事會提出請求C.王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無需甲公司蓋章或劉某簽字D.王某應(yīng)以自己的名義起訴，但訴訟請求應(yīng)是將借款返還給甲公司公司的財務(wù)會計1、財務(wù)會計報告的制作、審計、使用2、公積金制度1）公積金制度的意義：其一，資本維持的需要其二，公司發(fā)展的需要2）公積金的分類（1）法定公積金（特點是“強(qiáng)制”）包括：

■法定盈余公積金，公司從其稅后利潤中提取的公積金（來源于“盈余”）

■資本公積金，公司從其盈余之外的財源中提取的公積金（來源于“盈余之外”）（2）任意盈余公積金（特點是“自治”）公司根據(jù)章程或股東會決議而于法定公積金之外自由設(shè)置并提取的公積金。公司的財務(wù)會計3）法定公積金的用途（1）彌補(bǔ)虧損（但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損）（2）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營（3）增加公司注冊資本■以法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。4）公司分配【原則】（1）無盈不分；（2）按法定順序分配；（3）按出資比例，同股同利，股東平等。章程另有規(guī)定的除外?！痉峙涞捻樞颉浚?）繳納所得稅；（2）彌補(bǔ)虧損，即在公司已有的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損；（3）提取法定公積金，即應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金；（4）經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金；（5）支付股利，即在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后，所余利潤應(yīng)分配給股東，向股東支付股利。公司以前年度虧損未彌補(bǔ)完，不得提取法定公積金?！纠}】某公司注冊資本為500萬元，該公司年終召開董事會研究公司財務(wù)問題。在該董事會的決議內(nèi)容中，下列哪一項是不合法的？A.鑒于公司歷年的法定公積金已達(dá)300萬元，決定本年度不再提取法定公積金B(yǎng).鑒于公司連年贏利，決定本年度稅后利潤依公司章程全部由股東按持股比例分配C.為擴(kuò)大生產(chǎn)，將該公司歷年的法定公積金全部用于轉(zhuǎn)增股本D.公司合法轉(zhuǎn)增部分的股本由各股東按原持股比例無償取得（2010年考題）甲、乙、丙三人共同出資500萬元設(shè)立了一個有限責(zé)任公司，其中甲和乙各出資40％，丙出資20%。該公司章程的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）A.股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)B.股東會表決選舉公司董事和總經(jīng)理時，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過C.公司分配利潤時，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當(dāng)年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按出資比例分配D.公司解散清算后，如有剩余財產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配答案：ACD【案例】2003年啟禹公司注冊成立（注冊資本10萬元），股東為杜國強(qiáng)（33000元），杜翠艷（34000元），杜三妹（33000元）。公司章程規(guī)定：股東權(quán)利如下：1）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；2）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計金額為公司注冊資金的50%以上的可不再提取......啟禹公司成立后，杜國強(qiáng)作為公司業(yè)務(wù)員參與經(jīng)營活動。2004年6月1日，廣東某會計事務(wù)所對啟禹公司進(jìn)行了審計，確認(rèn)了公司2003年度的股東權(quán)益為16萬元，并出具了《審計報告》一份。杜國強(qiáng)獲得了這份報告復(fù)印件和有關(guān)財務(wù)資料（含工資支付證明單、應(yīng)收款明細(xì)表等）。啟禹公司至今未提出2003年度的股東分紅方案。2004年9月，杜國強(qiáng)以杜翠艷、杜三妹不當(dāng)剝奪其作為啟禹公司的股東的權(quán)利為由，向法院提起訴訟，請求判令：1）杜翠艷、杜三妹和啟禹公司向其公開啟禹公司的財務(wù)報表、原始憑證和內(nèi)部銷售明細(xì)表并予以審計；2）杜翠艷、杜三妹和啟禹公司向其分紅8萬元。問題：你認(rèn)為此案如何解決？

(2009年考題)某公司注冊資本為100萬元。2008年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（

）

A．用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本

B．用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本

C．用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本

D．用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本

答案:

D公司的合并、分立與