2021-2022年河北省石家莊市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)

2021-2022年河北省石家莊市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，對虛報注冊資本的公司，應處以虛報注冊資本金額一定比例的罰款。該一定比例的罰款為（）。

A.1％以上5％以下B.2％以上5％以下C.2％以上10％以下D.5％以上15％以下

2.境外甲企業(yè)在我國境內未設立機構、場所。2018年9月，甲企業(yè)向我國居民納稅人乙公司轉讓了一項配方，取得含稅轉讓費2000萬元，甲企業(yè)就該項轉讓費所得應向我國繳納的企業(yè)所得稅稅額為（）萬元

A.250B.188.68C.150D.200

3.

第

25

題

某有限責任公司于2009年4月18日召開股東會，選舉公司的監(jiān)事。下列人員中可以擔任公司監(jiān)事的是（）。

4.甲公司購買乙公司一批貨物，約定甲公司于5月6日到乙公司倉庫提貨，由于甲公司疏忽，當日未安排車輛提貨，次日凌晨乙公司倉庫遭雷擊起火，該批貨物全部被燒毀，下列關于該批貨物損失承擔的表述中，符合《民法典》的規(guī)定的是（）。

A.甲公司和乙公司分擔貨物損失，因為雙方都沒有過錯

B.甲公司承擔貨物損失，因其未按約定時間提貨

C.乙公司承擔貨物損失，因為貨物所有權沒有轉移

D.乙公司承擔貨物損失，因為貨物仍在其控制之下

5.

第

16

題

市場主體在相互之間的市場競爭中所從事的各類行為，稱為（）。

6.關于質押擔保的法律規(guī)定，以下各項說法中錯誤的是（）。

A.出質人經(jīng)同意轉讓基金份額所得價款，應當向質權人提前清償債務或提存

B.注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產(chǎn)權中的財產(chǎn)權，可以作為質押權的標的

C.以應收賬款出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立

D.基金份額、股權依法出質后，不得轉讓，但經(jīng)出質人與質權人協(xié)商同意的除外

7.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本為500萬美元，其中外國合營者認繳出資額為300萬美元，中國合營者認繳出資額為200萬美元。如果合營企業(yè)合同約定分三期繳付出資，則外國合營者第一期繳付的出資額應不低于（）萬美元。

A.45B.60C.75D.100

8.匯票背書人在票據(jù)上記載了“不得轉讓”字樣，但其后手仍進行了背書轉讓。下列關于票據(jù)責任承擔的表述中，錯誤的是()。

A.不影響承兌人的票據(jù)責任

B.不影響出票人的票據(jù)責任

C.不影響原背書人之前手的票據(jù)責任

D.不影響原背書人對后手的被背書人承擔票據(jù)責任

9.A公司向B公司簽發(fā)并交付一張票據(jù)，B公司又向C公司背書轉讓了該票據(jù)，后C公司再次向D公司轉讓了該票據(jù)。經(jīng)銀行審核，B公司在向C公司轉讓該票據(jù)時，其簽章不符合規(guī)定。對此，下列說法正確的是（）。

A.該票據(jù)無效

B.B公司的簽章無效，但不影響其他真實簽章的效力

C.因A公司的簽章有效，盡管B公司的簽章不符合規(guī)定，但其背書仍然有效

D.B公司的簽章無效，但不影響A公司簽章的效力

10.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于濫用市場支配地位行為的是()。

A.固定價格B.壟斷高價C.固定轉售價格D.聯(lián)合抵制

11.

第

22

題

關于政府采購合同，下列說法錯誤的是（）。

A.政府采購合同適用合同法

B.政府采購合同應當采用書面形式

C.采購人與中標、成交供應商應當在中標、成交通知書發(fā)出之日起10日內簽訂政府采購合同

D.政府采購合同的雙方當事人不得擅自變更、中止或者終止合同

12.

第

4

題

下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務出資

B.不按規(guī)定繳納所認繳出資的股東，應對已足額出資的股東承擔違約責任

C.股東在認繳出資并經(jīng)法規(guī)驗資機構驗資后，不得抽回出資

D.股東向股東以外的人轉讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意

13.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時，可以扣除的項目是()。

A.向投資者支付的股息B.稅務機關的罰款C.人民法院的罰金D.合同違約金

14.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關于匯票的表述中，正確的是()。

A.匯票金額中文大寫與數(shù)碼記載不一致的，以中文大寫金額為準

B.匯票保證中，被保證人的名稱屬于絕對應記載事項

C.見票即付的匯票，無須提示承兌

D.匯票承兌后，承兌人如果未受有出票人的資金，則可對抗持票人

15.第

12

題

合伙協(xié)議未約定經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務造成不利的情況下可以退伙，其條件是（）。

A.經(jīng)其他合伙人同意B.提前30日通知其他合伙人C.無須通知D.經(jīng)過半數(shù)合伙人同意

16.關于公司章程的規(guī)定，下列表述不正確的是（）。

A.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力

B.公司章程制定之后，股東應當在公司章程上簽名、蓋章

C.國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準

D.公司章程的修改，可以通過董事會，也可以通過股東會

17.

18.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業(yè)務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.以該會計師事務所的全部財產(chǎn)為限承擔責任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

19.某市的甲、乙兩店為實行統(tǒng)一核算的連鎖店。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，甲店的下列經(jīng)營活動中，不屬于視同銷售貨物行為的是（）

A.將貨物交付給某商場代銷

B.銷售某商場委托代銷的貨物

C.將貨物移送到乙店用于銷售

D.為促銷將本店貨物無償贈送給消費者

20.

21.下列選項中，關于保險合同的訂立表述不符合規(guī)定的是（）。

A.投保人提出保險要求，經(jīng)保險人同意承保，保險合同成立

B.保險合同的訂立有要約與承諾兩個程序

C.投保人或者投保人的代理人訂立保險合同時沒有親自簽字或者蓋章。而由保險人或者保險人的代理人代為簽字或者蓋章的，投保人可以通過交納保險費予以追認

D.投保人提出保險要求．保險合同成立

22.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬元的轉賬支票給乙，乙將該支票背書轉讓給丙，丙將票面金額變造為5萬元后背書轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。下列關于票據(jù)責任承擔的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對2萬元負責，丙對5萬元負責

B.乙、丙、丁對5萬元負責，甲對2萬元負責

C.甲、乙對2萬元負責，丙、丁對5萬元負責

D.甲、乙對5萬元負責，丙、丁對2萬元負責

23.

第

16

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是（）

A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設監(jiān)事會，也可以不設監(jiān)事

B.一人有限責任公司不設股東會

C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

24.某居民企業(yè)2012年度境內生產(chǎn)經(jīng)營虧損10萬元，2013年生產(chǎn)經(jīng)營所得220萬元，從境內居民企業(yè)分回投資收益50萬元；國債利息收入15萬元，國庫券轉讓收益25萬元。該企業(yè)2013年應納企業(yè)所得稅稅額為()萬元。

A.35B.52．5C.48．75D.58．75

25.林某以個人財產(chǎn)出資設立——個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務。林某病故后，因企業(yè)負債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，關于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是()。

A.由陳某進行清算B.由林某的妻子進行清算C.由債權人進行清算D.由債權人申請法院指定清算人進行清算

26.不同形式的法具有不同的效力等級，下列各項中，效力低于地方性法規(guī)的是（）。

A.憲法B.同級地力政府規(guī)章C.法律D.行政法規(guī)

27.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，按照負擔、支付所得的企業(yè)所在地確定所得來源地的是（）。

A.銷售貨物所得B.股息、紅利等權益性投資所得C.動產(chǎn)轉讓所得D.租金所得

28.第

11

題

甲作為乙的行紀人與丙訂立買賣合同,由于丙未按約定履行合同致使乙的利益受到損害,（）。

A.乙的損失應由甲承擔B.乙的損失應由丙承擔C.乙的損失應由甲承擔,丙負連帶責任D.乙的損失應由丙承擔,甲負連帶責任

29.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1800萬美元。在其注冊資本中，中方認繳的出資額為500萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外方認繳出資最低限額的表述中，正確的是（）。

A.外方至少應出資760萬美元

B.外方至少應出資400萬美元

C.外方至少應出資220萬美元

D.外方至少應出資100萬美元

30.某證券公司的注冊資本為2億元。根據(jù)規(guī)定，該證券公司不可以同時經(jīng)營的業(yè)務是()。

A.證券自營；證券經(jīng)紀；證券資產(chǎn)管理

B.證券自營；證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問

C.證券自營；證券經(jīng)紀；證券投資咨詢

D.證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；證券承銷與保薦；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問

二、多選題(20題)31.

第

44

題

下列有關上市公司組織機構的特別規(guī)定說法正確的是（）。

32.外國甲公司與中國乙公司共同投資設立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)成立后，乙公司按照合同約定繳清了出資。但甲公司洙能按照合同規(guī)定繳清出資。乙公司遂向甲公司發(fā)出催告函，要求甲公司在1個月內繳清出資，但1個月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中。符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.甲公司的行為視為放棄在合同中的一切權利，自動退出丙企業(yè)

B.乙公司應當在1個月內向原審批機關申請批準解散丙企業(yè)或者申請另找外國投資者承擔甲公司在合同中的權利和義務

C.如果乙公司未在1個月內向原審批機關申請批準解散丙企業(yè)或者申請另找外國投資者的，審批機關有權撤銷對丙企業(yè)的批準證書

D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經(jīng)濟損失

33.下列各項中，有限合伙企業(yè)因下列原因應予解散的有（）。

A.合伙人不具備法定人數(shù)滿15天B.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.僅剩有限合伙人D.僅剩普通合伙人

34.甲受乙脅迫開出一張以甲為付款人，以乙為收款人的匯票，之后乙通過背書將該匯票贈與丙，丙又將該匯票背書轉讓與丁，以支付貨款。丙、丁對乙脅迫甲取得票據(jù)一事毫不知情。下列說法中，正確的有（）。

A.甲有權請求丁返還匯票B.乙不享有該匯票的票據(jù)權利C.丙不享有該匯票的票據(jù)權利D.丁不享有該匯票的票據(jù)權利

35.甲公司擬收購乙上市公司，丙公司持有乙上市公司6％的股份。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有()。

A.由甲公司的董事?lián)谓?jīng)理的丙公司

B.持有乙公司3％股份且為甲公司經(jīng)理之弟的張某

C.持有甲公司25％股份且持有乙公司4％股份的王某

D.在甲公司中擔任副經(jīng)理且持有乙公司4％股份的李某

36.根據(jù)法律規(guī)定，下列合同中。債務人不履行債務時，債權人有留置權的是（）。

A.保管合同B.運輸合同C.行紀合同D.加工承攬合同

37.下列關于優(yōu)先股的說法錯誤的有（）。

A.公司可以發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股

B.優(yōu)先股股東對變更公司形式有表決權

C.優(yōu)先股股東不參與公司決策，但可以參與公司紅利分配

D.同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價格和票面股息率應當相同

38.根據(jù)《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定，下列各項中，屬于財政預決算的編制部門的預算執(zhí)行部門及其工作人員違反國家有關預算管理規(guī)定的行為有（）。

A.虛增財政收入B.虛減財政支出C.克扣轉移支付資金D.違反規(guī)定調整預算

39.某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會有5名成員，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司在2個月內召開臨時股東大會的情形有（）。

A.董事會人數(shù)減至4人時B.未彌補虧損達1000萬元時C.監(jiān)事會提議召開時D.持有該公司20%股份的股東請求時

40.根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，在下列合同中，有關當事人不可以隨時解除合同的有（）。

A.買賣合同B.借款合同C.承攬合同D.委托合同

41.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，屬于合同成立的情形有()。

A.甲向乙發(fā)出要約，乙作出承諾，該承諾除對履行地點提出異議外，其余內容均與要約一致

B.甲、乙約定以書面形式訂立合同，但在簽訂書面合同之前甲已履行主要義務，乙接受了履行

C.甲、乙采用書面形式訂立一合同，但在雙方簽章之前，甲履行了主要義務，乙接受了履行

D.甲于5月10日向乙發(fā)出要約，要約規(guī)定承諾期限截止至5月20日，乙于5月18日發(fā)出承諾信函，該信函5月21日到達甲

42.下列各項中，應當征收增值稅的有()。

A.某銀行向客戶銷售金銀業(yè)務B.郵局提供郵政服務并銷售集郵商品C.污水處理勞務D.商店銷售空調并負責安裝

43.

第

23

題

下列各項中，普通合伙企業(yè)在存續(xù)期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額轉讓的說法，正確的是（）。

44.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列涉外票據(jù)的票據(jù)行為中，可以適用行為地法律的有()。

A.票據(jù)追索權行使期限的確定B.票據(jù)的背書C.票據(jù)的付款D.票據(jù)的承兌

45.某上市公司董事吳某，持有該公司6%的股份。吳某將其持有的該公司股票在買入后的第5個月賣出，獲利600萬元。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，關于此收益，下列表述中，正確的有（）。

A.該收益應當全部歸公司所確

B.該收益應由公司董事會負責收回

C.董事會不收回該收益的，股東有權要求董事會限期收回

D.董事會未在規(guī)定期限內執(zhí)行股東關于收回吳某收益的要求的，股東有權代替董事會以公司名義直接向法院提起收回該收益的訴訟

46.并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免的有()。

A.可以改善市場公平競爭條件的

B.重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的

C.引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的

D.可以改善環(huán)境的

47.

第

42

題

關于行政單位國有資產(chǎn)的使用，下列說法正確的有（）。

A.行政單位不得用國有資產(chǎn)對外擔保，法律另有規(guī)定的除外。

B.行政單位不得以任何形式占有、使用的國有資產(chǎn)舉辦經(jīng)濟實體

C.行政單位占有、使用的國有資產(chǎn)不得對外出租、出借

D.行政單位擬將占有、使用的國有資產(chǎn)對外出租、出借的，必須事先上報同級財政部門審核批準。

48.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有（）。

A.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構

B.董事會每半年至少召開一次會議

C.董事會會議應有2／3以上董事出席才能召開

D.合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

49.下列關于公司利潤分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）

A.公司持有的本公司股份不得分配利潤

B.公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積金彌補

C.公司的任意公積金可轉增為公司資本

D.公司章程可以規(guī)定股東對公司可分配利潤的分配比例

50.下列表述符合稅法有關規(guī)定的有()。

A.印刷企業(yè)接受出版單位委托，自行購買紙張，印刷有統(tǒng)一刊號(CN)以及采用國際標準書號編序的圖書、報紙和雜志，按貨物銷售征收增值稅

B.某軟件公司，按期或按次提供維護、技術服務等收取的收入不征收增值稅

C.基本建設單位和從事建筑安裝業(yè)務的企業(yè)附設的工廠、車間生產(chǎn)的水泥預制構件、其他構件或建筑材料，用于本單位或本企業(yè)建筑工程的，在移送使用時，征收增值稅

D.納稅人受托開發(fā)軟件產(chǎn)品，著作權屬于受托方的，不征收增值稅

三、判斷題(10題)51.債務人甲企業(yè)在執(zhí)行和解協(xié)議期間，財務狀況繼續(xù)惡化致使和解協(xié)議無法執(zhí)行，人民法院經(jīng)甲企業(yè)和解債權人請求，裁定終止和解協(xié)議的執(zhí)行。為此，甲企業(yè)認為和解債權人因此執(zhí)行和解協(xié)議所受的清償無效，應予以退還作為破產(chǎn)財產(chǎn)。甲企業(yè)的觀點是正確的。()

A.是B.否

52.對于可撤銷的民事法律行為，當事人自民事法律行為發(fā)生之日起3年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。()

A.是B.否

53.國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失被免職的，自免職之日起10年內不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。（）

A.是B.否

54.

第

49

題

當事人提出證據(jù)證明裁決有依法撤銷情況的，可在收到裁決書之日起15日內，向仲裁委員會所在地的基層人民法院申請撤銷裁決。（）

A.是B.否

55.房屋使用權和土地使用權都可以作為有限責任公司的出資方式。（）

A.是B.否

56.為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣的，屬于欺詐客戶行為。()

A.是B.否

57.

A.是B.否

58.企業(yè)法人的分支機構、職能部門不得為保證人，但它們有法人書面授權的，可以在授權范圍內提供保證。（）

A.是B.否

59.提供有形動產(chǎn)融資性售后回租，按照現(xiàn)代服務業(yè)征收增值稅。（）

A.是B.否

60.權益性投資資產(chǎn)轉讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定所得來源地。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.第

56

題

企業(yè)戰(zhàn)略管理與企業(yè)職能管理的區(qū)別與聯(lián)系？

【參考解析】：職能管理是將管理基礎與特定的管理職能相結合，以提高組織職能部門的效率。它主要包括生產(chǎn)管理、市場營銷管理、財務管理、人力資源管理、研究與開發(fā)管理、貿易管理等。職能管理是從企業(yè)局部的角度來考慮問題的，如何將企業(yè)的各個職能部分協(xié)調一致，需要企業(yè)戰(zhàn)略管理發(fā)揮作用，戰(zhàn)略管理的整合性是其區(qū)別與職能管理的最重要一點，它從企業(yè)整體的、全局的角度，綜合運用職能管理理論，處理涉及企業(yè)整體的和全面的管理問題，使企業(yè)的管理工作達到管理的整體最優(yōu)水平。

62.

63.(簡答題)某酒廠為增值稅一般納稅人，主要生產(chǎn)白酒和果酒。2009年8月生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：

(1)購進業(yè)務：從國內購進生產(chǎn)用原材料，取得增值稅專用發(fā)票，注明價款80萬元、增值稅13.60萬元，由于運輸途中保管不善，原材料丟失3％；從國內購進一臺生產(chǎn)用機器設備，取得增值稅專用發(fā)票，注明價款10萬元、增值稅1.70萬元；從小規(guī)模納稅人購進勞保用品，取得稅務機關代開的增值稅專用發(fā)票，注明價款2萬元、增值稅0.06萬元。

(2)材料領用情況：單位幼兒園領用以前月份購進的已經(jīng)抵扣進項稅額的材料，成本5萬元，該材料適用的增值稅稅率為17％。

(3)銷售業(yè)務：采用分期收款方式銷售白酒，合同規(guī)定，不含稅銷售額共計200萬元，本月應收回60％貨款，其余貨款萬元，于9月10日前收回，本月實際收回貨款50萬元。銷售果酒取得不含稅銷售額15萬元，另收取優(yōu)質費3.51萬元。假定本月取得的相關票據(jù)符合稅法規(guī)定并在本月認證抵扣。

該酒廠財務人員在申報增值稅時計算過程如下：

準予從銷項稅額中抵扣的進項稅額=13.60+1.70+0.06=15.36(萬元)

當期銷項稅額=(200+15)×17％=36.55(萬元)

當期應納增值稅額=36.55—15.36=21.19(萬元)

要求：

根據(jù)上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，分析指出該酒廠財務人員申報增值稅時存在哪些問題，并簡要說明理由。

64.

65.某市居民企業(yè)2009年度主營業(yè)務收入1625萬元，轉讓專有技術取得收入160萬元，專有技術成本80萬元，出租專有技術取得租金收入30萬元，主營業(yè)務成本700萬元，營業(yè)稅金及附加為25萬元。三項費用合計326萬元，其中業(yè)務招待費l3萬元，廣告費50萬元；營業(yè)外支出3.5萬元，其中0.2萬元是交通罰款，當期支付2008年的稅收滯納金2萬元；當期用自產(chǎn)貨物投資，同類售價80萬元，貨物成本38萬元，企業(yè)按照成本進行了結轉。不考慮其他稅費。

要求：根據(jù)以上資料分別計算業(yè)務招待費、廣告費、以及營業(yè)外支出應調整的應納稅所得額。

五、綜合題(5題)66.XYZ股份有限公司由甲、乙兩個發(fā)起人于2004年發(fā)起設立，后經(jīng)核準向社會公開募集股份并于2008年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2011年發(fā)生如下事項：（1）5月8日召開的公司董事會通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務發(fā)展的需要，決定增設市場開發(fā)部；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監(jiān)事D兼任財務負責人；③決定發(fā)行公司債券，責成總經(jīng)理A準備相關文件資料報送有關部門核準。（2）5月20日召開的股東大會通過如下決議：①2010年稅后利潤為5000萬元，公司已累計提取法定公積金8000萬元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定公積金和任意公積金；②選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會成員；③動用稅后利潤3000萬元和計入資本公積金的發(fā)行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份1200萬股，并擬于1年后獎勵給本公司職工。④以非公開發(fā)行的方式向本公司的控股股東甲發(fā)行股份1000萬股。上述向甲股東發(fā)行股票定價基準日為6月1日，發(fā)行價格為每股20元，其前20個交易日公司股票均價為每股25元，6月10日發(fā)行結束，甲股東全部認購，但其欲在2011年7月1日轉讓該股份。2012年5月。H公司、K公司同為某公司的子公司，H公司、K公司通過證券交易所的證券交易分別持有XYZ上市公司2％、3％的股份。H公司、K公司在法定期間內向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有XYZ上市公司股份10％、20％時，H公司、K公司決定繼續(xù)對XYZ上市公司進行收購.在向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。收購要約期滿，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份達到85％，持有其余15％股份的股東要求H公司、K公司繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定，分析說明以下問題，并說明理由。（1）公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議是否符合規(guī)定?（2）董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人是否符合規(guī)定?（3）董事會決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?（4）公司決定不再提取法定公積金是否符合規(guī)定?（5）股東大會選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會是否符合規(guī)定?（6）收購本公司股份的數(shù)額、所用資金和獎勵職工的時間是否符合規(guī)定?（7）甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格是否符合規(guī)定?（8）甲股東在2011年7月1日轉讓該股份的做法是否正確?（9）H公司、K公司是否為一致行動人?（10）收購要約期滿后，XYZ上市公司的股票是否還具備上市條件?（11）H公司、K公司拒絕收購其余15％股份的做法是否合法?

67.（4）公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。

68.

69.（4）因甲公司必須在2005年年底前全面開工產(chǎn)，為保證該合同的按時履行，由丙生物醫(yī)藥公司（以下簡稱“丙公司”）作為乙公司的保證人與甲公司簽訂了保證合同。約定在乙公司不能履行債務時，由丙公司承擔一般保證責任。該買賣合同依法生效后，甲公司因故未實際向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑設備，甲公司按合同規(guī)定支付了45萬元貨款。9月，該種注塑設備的市場價格因受供求關系的影響而大幅上漲，乙公司便向甲公司提出變更合同的主張，要求將剩余的7套注塑設備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意乙公司提出的漲價要求，隨后乙公司于10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑設備，從而嚴重影響了其正常的生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司對乙公司不履行合同的行為承擔連帶保證責任。

要求：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法?并說明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并說明理由。

（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額能否依法成立?并說明理由。

（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同能否依法成立?并說明理由。

（5）丙公司是否應對乙公司不履行合同的行為承擔連帶保證責任?并說明理由。

70.2006年4月，光中公司因業(yè)務發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。

根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處?說明理由。

（2）光中公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?為什么?

（3）光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。

（4）光中公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

（5）光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?說明理由。

六、問答題(1題)71.丙、丁的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。

參考答案

1.DD【解析】本題考核發(fā)起人（股東）違反公司法的法律責任。根據(jù)規(guī)定，對虛報注冊資本的公司，應處以虛報注冊資本金額5％以上15％以下的罰款。

2.B根據(jù)規(guī)定，在中國境內未設立機構、場所的非居民企業(yè)，就其來源于中國境內所得，按照10%的稅率征收企業(yè)所得稅；

轉讓配方，屬于轉讓無形資產(chǎn)，適用的增值稅稅稅率為6%，將轉讓費換算成不含稅的收入2000÷（1＋6%）＝1886.79（萬元）；

本題中，甲企業(yè)應納企業(yè)所得稅＝1886.79×10%＝188.68（萬元）。

綜上，本題應選B。

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3.D

4.B因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的（買受方違約），買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險。本題中，由于甲公司疏忽，未按約定時間提貨，導致貨物沒有按期交付，甲公司自5月6日起承擔標的物毀損、滅失的風險。次日凌晨乙公司倉庫遭雷擊起火，該批貨物全部被燒毀，甲公司承擔貨物損失責任。

5.A本題考核對策行為的分類。所謂橫向對策行為，是市場主體在相互之間的市場競爭中所從事的各類行為。

6.C解析：本題考核質押擔保的法律規(guī)定。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。

7.A解析：本題考核外國合營者第一期繳付出資的比例。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。本題外國合營者認繳的出資額為300萬美元，其第一期繳付的出資額應不低于45萬美元(300萬美元×15%=45萬美元)。

8.D背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當事人，不負保證責任。

9.D解析：本題考核票據(jù)簽章不符合規(guī)定的效力。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，背書人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

10.B(1)選項AD：屬于法律禁止的橫向壟斷協(xié)議；(2)選項C：屬于法律禁止的縱向壟斷協(xié)議。

11.C本題考核點是政府采購合同的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采購人與中標、成交供應商應當在中標、成交通知書發(fā)出之日起30日內，按照采購文件確定的事項簽訂政府采購合同。

12.B勞務出資是合伙企業(yè)特有的出資方式，有限責任公司的出資方式不包括勞務出資方式，選項A錯誤；有限責任公司應該是登記后不得撤資，C項說法錯誤；股東向股東以外的人轉讓出資是有限責任公司的特有規(guī)定，是經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，非2/3以上同意，選項D也是錯誤的。

13.D(1)選項A：向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益款項，不得在計算應納稅所得額時扣除；(2)選項BC：罰金、罰款和被沒收財物的損失，不得在計算應納稅所得額時扣除。

14.C本題考核有關匯票的相關規(guī)定。

(1)匯票金額中文大寫與數(shù)碼記載不一致的，票據(jù)無效，因此選項A錯誤；

(2)匯票保證中，被保證人的名稱屬于相對應記載事項，因此選項B錯誤；

(3)見票即付的匯票即銀行匯票，無須提示承兌，因此選項C正確；

(4)匯票承兌后，承兌人負有絕對付款的義務，不得以與出票人的資金關系對抗持票人，因此選項D錯誤。

15.B合伙協(xié)議未約定經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務造成不利的情況下，可以退伙，但是應提前30日通知其他合伙人。

16.D本題考核公司章程的規(guī)定。公司章程的修改必須經(jīng)過股東會或股東大會。

17.D

18.D在特殊普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人（丙）以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

19.C設有兩個以上機構并實行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個機構移送其他機構用于銷售，屬于視同銷售，但相關機構設在同一縣（市）的除外。本題中，甲店將貨物移送到本市的乙店用于銷售，不屬于視同銷售行為。

綜上，本題應選C。

20.B

21.D根據(jù)規(guī)定，投保人提出保險要求，經(jīng)保險人同意承保，保險合同成立。

22.C甲、乙的簽章在變造之前，應當對變造前的金額（2萬元）承擔票據(jù)責任；丙、丁的簽章在變造之后，應當對變造后的金額（5萬元）承擔票據(jù)責任。

23.B解析：本題考核公司的有關規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會，所以選項A錯誤；國有獨資公司的董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定，所以選項C錯誤；股份有限公司的董事會成員可以有公司職工代表，而非是應當有公司職工代表，所以選項D錯誤。

24.D本題考核企業(yè)所得稅應納稅額的計算。居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益和國債利息收入免稅。該企業(yè)2013年應納所得稅額=(220+25-10)×25％=58．75(萬元)。

25.D

26.B憲法>法律>行政法規(guī)>地方性法規(guī)>同級地方政府規(guī)章。

27.D(1)選項A：銷售貨物所得，按照交易活動發(fā)生地確定所得來源地；(2)選項B：股息、紅利等權益性投資所得，按照分配所得的企業(yè)所在地確定所得來源地；(3)選項C：動產(chǎn)轉讓所得按照轉讓動產(chǎn)的企業(yè)或者機構、場所所在地確定所得來源地。

28.A本題的考核點為行紀合同雙方當事人權利義務。行紀人與第三人訂立合同的,行紀人對該合同直接享有權利、承擔義務。第三人不履行義務致使委托人受到損害的,行紀人應當承擔損害賠償責任,但行紀人與委托人另有約定的除外。

29.C本題考核合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題中，投資總額為1800萬美元，且超過了1250萬美元，那么注冊資本不得低于：1800×2/5＝720（萬美元），中方認繳的出資額為500萬美元，那么外方認繳的出資額就是720－500＝220（萬美元）。

30.A解析：本題考核證券公司注冊資本的規(guī)定。選項A其注冊資本最低限額應為5億元。

31.BD本題考核上市公司組織機構的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的“30%”的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。因此選項A是錯誤的；上市公司應當設立董事會秘書主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜，因此選項C是錯誤的。

32.ABCD外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應當催告違約方在1個月內繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方自動退出外商投資企業(yè)(選項A正確)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟損失(選項D正確)；守約方應當在逾期1個月內，向原審批機關申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找投資者承擔違約方在合同中的權利和義務(選項B正確)，如果守約方未按照有關規(guī)定向原審批機關申請批準解散合營企業(yè)或者申請批準另找合營者的，審批機關有權撤銷對該合營企業(yè)的批準證書(選項C正確)。

33.BC解析：本題考核有限合伙企業(yè)解散的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人不具備法定人數(shù)滿30天，合伙企業(yè)應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，不是法定的解散原因，而是轉為普通合伙企業(yè)。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照也應當解散。

34.BC本題考查是票據(jù)權利的取得與票據(jù)行為的無因性?！镀睋?jù)法》第12條規(guī)定“以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據(jù)的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權利”，B對。凡是無對價或無相當對價取得票據(jù)的，如果屬于善意取得，仍然享有票據(jù)權利，但票據(jù)持有人享有的票據(jù)權利不得優(yōu)于其前身享有的權利，即必須承受其前手的權利瑕疵。如果前手的權利因違法或有瑕疵而受影響或喪失，該持票人的權利也因此而受影響或喪失。本題中，丙是接受贈與取得的票據(jù)，此時受前手乙的權利瑕疵影響，不享有票據(jù)權利，C對。丁善意取得匯票，D錯。根據(jù)票據(jù)行為的無因性，票據(jù)行為只要具備票據(jù)法規(guī)定的形式要件即告成立，不受原因關系的影響，甲有權請求乙民事賠償，A錯。因此選BC。

35.ABD（1）選項A:投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（2）選項B:在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；（3）選項C:持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；（4）選項D:在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

36.ABCD此題暫無解析

37.AC（1）選項A：不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。（2）選項C：優(yōu)先股股東不參與公司決策，不參與公司紅利分配。

38.ABCD本題考核違反國家有關預算管理規(guī)定的行為種類。以上四項均屬于財政預決算的編制部門的預算執(zhí)行部門及其工作人員違反國家有關預算管理規(guī)定的行為。

39.ACD(1)選項A：“董事會人數(shù)減至4人時”，低于董事會法定最低人數(shù)5人；(2)選項B：“公司未彌補虧損達1000萬元”，尚未達到股本總額(5000萬元)的1／3。

40.AB解析：本題考核可以隨時解除權利與義務關系的合同范圍。(1)在買賣合同中，只有約定事由或者法定解除事由成就時，當事人才可以解除合同；(2)在借款合同中，貸款人只有在特定情況下才可以解除合同。

41.BCD本題考查合同的成立。選項A對實質性內容進行了變更，應該視為新要約，不能視為合同成立；根據(jù)規(guī)定，受要約人在承諾期限內發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時到達受要約人，但因其他原因承諾到達要約人時超過了承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。由于選項D并沒有提示要約人是否通知，因此應該認定合同成立。

42.AD

43.BD本題考核普通合伙企業(yè)財產(chǎn)轉讓的限制性規(guī)定。(1)合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。(2)合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

44.BCD解析：涉外票據(jù)的法律適用地有出票地、行為地和付款地。其中涉及票據(jù)債務人的行為能力，票據(jù)的背書、承兌、付款和保證行為適用行為地法律，而票據(jù)出票時記載事項及票據(jù)追索權的行使期限等適用出票地的法律。

45.ABC(1)選項ABC：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買人后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買人，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行。

(2)選項D：公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以“自己的名義”(而非以公司名義)直接向人民法院提起訴訟。

46.ABCD解析：本題考核可以申請審查豁免的情形。有下列情形之一的并購，并購一方當事人可以向商務部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：(1)可以改善市場公平競爭條件的；(2)重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；(3)引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的；(4)可以改善環(huán)境的。

47.ABD本題考核點是行政單位國有資產(chǎn)使用的限制性規(guī)定，具體見教材P412。

48.AC(1)選項B：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會“每年”至少召開一次會議；(2)選項D：“合作企業(yè)”資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。

49.ACD選項A符合，公司持有的本公司股份不得分配利潤，公司持有的本公司股份沒有表決權；

選項B不符合，資本公積金不得用于彌補虧損；

選項C符合，任意盈余公積金轉增資本的，法律沒有限制；

選項D符合，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

綜上，本題應選ACD。

50.ABC解析：本題考核增值稅特殊的征收規(guī)定。納稅人受托開發(fā)軟件產(chǎn)品，著作權屬于受托方的，征收增值稅。

51.N

52.N當事人自民事法律行為發(fā)生之日起5年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

53.N造成國有資產(chǎn)重大損失被免職的，自免職之日起“5年內”不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

54.N本題考核撤銷裁決的規(guī)定。本題有兩處錯誤：(1)申請撤銷裁決的期限應為6個月；(2)申請撤銷裁決應向仲裁委員會所在地的中級人民法院提出。

55.N此題暫無解析

56.Y本題考核欺詐客戶行為的范圍。根據(jù)規(guī)定，為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣的，屬于欺詐客戶行為。

57.Y

58.N本題考核保證人的資格。只有企業(yè)法人的分支機構有法人書面授權的，可以在授權范圍內提供保證，職能部門在任何情況下均不得為保證人。

59.N融資性售后回租（不論是動產(chǎn)還是不動產(chǎn)），按照金融服務——貸款服務繳納增值稅。

因此，本題表述錯誤。

60.Y

61.職能管理是將管理基礎與特定的管理職能相結合，以提高組織職能部門的效率。它主要包括生產(chǎn)管理、市場營銷管理、財務管理、人力資源管理、研究與開發(fā)管理、貿易管理等。職能管理是從企業(yè)局部的角度來考慮問題的，如何將企業(yè)的各個職能部分協(xié)調一致，需要企業(yè)戰(zhàn)略管理發(fā)揮作用，戰(zhàn)略管理的整合性是其區(qū)別與職能管理的最重要一點，它從企業(yè)整體的、全局的角度，綜合運用職能管理理論，處理涉及企業(yè)整體的和全面的管理問題，使企業(yè)的管理工作達到管理的整體最優(yōu)水平。

62.

63.(1)運輸途中因保管不善丟失3％的原材料的進項稅額不得抵扣。根據(jù)規(guī)定，因管理不善造成的非正常損失，不得抵扣進項稅額。

(2)單位幼兒園領用以前月份購進的已經(jīng)抵扣進項稅額的材料未作進項稅額轉出處理。根據(jù)規(guī)定，已抵扣進項稅額的購進貨物(不含固定資產(chǎn))、勞務、服務，發(fā)生稅法規(guī)定的不得從銷項稅額中抵扣情形(簡易計稅方法計稅項目、免征增值稅項目除外)的，應當將該進項稅額從當期進項稅額中扣減。

(3)分期收款方式銷售貨物不應按照銷售額的全部價款計算銷項稅額。根據(jù)規(guī)定，以分期收款方式銷售貨物的，增值稅的納稅義務發(fā)生時間為書面合同約定的收款日期的當天；無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發(fā)出的當天。

(4)銷售果酒取得的優(yōu)質費未作為價外費用計算繳納增值稅。根據(jù)規(guī)定，優(yōu)質費屬于價外費用，應當并人銷售額計征增值稅。

【解析】

(1)準予從銷項稅額中抵扣的進項稅額=13.60×(1-3％)+1.70+0.06-5×17％=14.10(萬元)。

(2)當期銷項稅額=200~60％~17％+15~17％+3.51÷(1+17％)×17％=23.46(萬元)。

(3)當期應納增值稅=23.46-14.10=9.36(萬元)。

64.

65.答案：

(1)業(yè)務招待費限額=(1625+30+80)×0.5%=8.68（萬元），實際發(fā)生額的60%=13×60%=7.8（萬元），準予扣除7.8萬元，業(yè)務招待費應調增應納稅所得額=13-7.8=5.2（萬元）

(2)廣告費扣除限額=(1625+30+80)×15%=260.25（萬元），企業(yè)實際發(fā)生50萬元，所以可以全部扣除，無需調整應納稅所得額。

(3)營業(yè)外支出中的交通罰款屬于行政罰款，不得在稅前扣除，稅收滯納金不得在稅前扣除，故營業(yè)外支出中的這兩部分都不得在稅前扣除，所以應調增應納稅所得額=0.2+2=2.2（萬元）

66.（1）公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，決定公司內部機構設置，屬于董事會的職權。（2）董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務負責人.但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人違反了規(guī)定。（3）董事會決議發(fā)行公司債券不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定.發(fā)行公司債券應由董事會提出方案，股東大會作出決議。本題由該公司董事會作出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。（4）公司決定不再提取法定公積金不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定公積金的比例為稅后利潤的10％，但其累計提取金額達到公司注冊資本的50％時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定公積金8000萬元，為公司注冊資本的40％，仍應繼續(xù)提取法定公積金。（5）股東大會選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司非職工代表出任的監(jiān)事應由股東大會選舉產(chǎn)生，但職工代表出任的監(jiān)事應由職工民主選舉產(chǎn)生。（6）首先，收購本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6％，是不符合規(guī)定的。其次，用于收購的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規(guī)定的。最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎勵職工所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。該公司擬于1年后轉讓給職工不符合規(guī)定。（7）甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。本題中，定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％為25×90％＝22.5（元），而發(fā)行價格為20元，低于了該價格，不符合規(guī)定。（8）甲股東在2011年7月1日轉讓該股份的做法不正確。根據(jù)規(guī)定.上市公司非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓。本題中。2011年7月1日距離本次發(fā)行結束之日2011年6月10日尚不足36個月，因此是不得轉讓的。（9）H公司、K公司是一致行動人。按規(guī)定，如果沒有相反證據(jù).投資者受同一主體控制的為一致行動人。本題H公司、K公司同為某公司的子公司，共同收購XYz上市公司股票，屬于一致行動人。（10）收購要約期滿后.XYZ上市公司的股票不再具備上市條件。按規(guī)定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。收購要約期滿后，H公司、K公司收購的股份達到85％，社會公眾持有的流通股只有15％，少于股份總數(shù)的25％，股權分布不符合上市條件，應當由證券交易所決定終止上市交易。（11）H公司、K公司拒絕收購其余15％的股份不合法。收購期限屆滿，被收購公司的股權分布不符合上市條件，證券交易所決定終止交易時，其他仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購要約人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應當收購。

67.（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權（計算機軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許