財務(wù)管理課件12

財務(wù)管理課件122023/7/16財務(wù)管理課件12第一節(jié)、企業(yè)購并一、企業(yè)購并及其動機（原因）1、企業(yè)購并(企業(yè)合并)：是指企業(yè)間通過購買對方財產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)及其它方式實現(xiàn)的企業(yè)聯(lián)合。2、原因（動機）：（1）實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營，節(jié)約經(jīng)營費用（2）實現(xiàn)多種經(jīng)營，降低經(jīng)營風(fēng)險（3）降低產(chǎn)品成本，獲取財務(wù)收益（4）改善財務(wù)狀況，提高競爭能力財務(wù)管理課件12二、企業(yè)購并的形式

1、吸收合并（購并）：它是一家企業(yè)購買另一家企業(yè)全部資產(chǎn)而實現(xiàn)的合并。特點：被購并的企業(yè)在合并后不再作為獨立的法人存在，其資產(chǎn)和負債全部歸入購并企業(yè)。2、創(chuàng)立合并：是兩個或兩個以上企業(yè)聯(lián)合組成一家新的企業(yè)。特點：參與合并的企業(yè)都取消原有法人資格，其資產(chǎn)、負債全部歸新成立的企業(yè)。財務(wù)管理課件12二、企業(yè)購并的形式3、母子公司：是一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)的大部分或全部股權(quán)而形成的合并。購買企業(yè)為母公司，被購買的企業(yè)稱為子公司。特點：母子公司一般要求母公司擁有子公司50%以上的股權(quán)。子公司被母公司擁有的股權(quán)，稱為多數(shù)股權(quán)，未被母公司擁有的股權(quán)，稱為少數(shù)股權(quán)。母公司可以用非直接方式擁有多數(shù)股權(quán)。財務(wù)管理課件12二、企業(yè)購并的形式例如：A公司擁有B公司40%股權(quán)，擁有C公司70%股權(quán)，則A公司擁有C公司多數(shù)股權(quán)，未擁有B公司多數(shù)股權(quán)。但如果C公司擁有B公司20%股權(quán)，則A公司直接擁有B公司40%股權(quán)。間接擁有14%（70%×20%）股權(quán)，從而擁有54%的多數(shù)股權(quán)。財務(wù)管理課件12二、企業(yè)購并的形式母子公司優(yōu)點：A、需要的投資額少，吸收購并需100%的資金，而母子公司僅需50%以上即可控制子公司。B、可以分批購買，無需一次支付巨額資金。C、可以通過購買股票實現(xiàn)合并，可以通過二級市場進行，無需預(yù)先征得被收購公司的同意。財務(wù)管理課件12三、購并的財務(wù)分析與決策

企業(yè)購并原則：根據(jù)財務(wù)管理目標使所有者利益最大化。1、每股收益的變動分析現(xiàn)有A、B兩家公司，A公司擬發(fā)行股票交換B公司發(fā)行在外的股票。分別假設(shè)A公司擬以1:1，5:6，1:3三種不同的股票交換率與B公司交換股票。交換后的每股收益計算如下：A公司交換后的每股收益如下：財務(wù)管理課件12合并前A公司合并前B公司按1:1交換合并后按5:6交換合并后按1:3交換合并后本年凈收益（萬元）1200300150015001500股票發(fā)行總量（萬股）2000600260025002200其中：增發(fā)股數(shù)（萬股）600500200每股收益額（元/股）0.60.50.580.600.68市盈率（倍）208每股市價（元/股）124交換后增加的每股收益-0.020+0.08財務(wù)管理課件12三、購并的財務(wù)分析與決策結(jié)論：（1）當買方公司（A公司）以高于本公司市盈率的價格交換賣方（B公司）股票時，每股收益比合并前減少。（2）當買方（A公司）以等于本公司市盈率價格交換賣方（B公司）股票時，每股收益不變。（3）當買方（A公司）以低于本公司市盈率價格交換賣方（B公司）股票時，每股收益增加。財務(wù)管理課件12三、購并的財務(wù)分析與決策2、對未來每股收益的影響分析上述分析表示：以高于本公司市盈率價格收購對方股票，對本公司股東不利。但它僅僅考慮了當年收益。如果收購后可以使本企業(yè)以更快速度發(fā)展，則不一定不可行。例如：上市公司不合并，預(yù)計未來將以8%的速度增長，而合并后，子公司（B公司）可以依靠母公司的先進管理水平，技術(shù)力量，信譽，銷售渠道等優(yōu)勢，使其更快的發(fā)展。假設(shè)合并后每年將增長10%，則各年每股收益如下：財務(wù)管理課件12年份123456合計不合并（8%）0.600.650.700.760.820.884.41合并（10%）0.580.640.700.770.850.934.47三、購并的財務(wù)分析與決策

上表計算表明：A公司以1:1比例交換B公司股票，也是可行的。財務(wù)管理課件12三、購并的財務(wù)分析與決策3、對每股市價影響分析假設(shè)：買方（A公司）股票的市盈率高于賣方（B公司）股票市盈率，且買方合并前后市盈率保持不變，則買方以低于本公司市盈率價格收購賣方公司，可以對雙方有利，有利于提高公司價值。反之不利。財務(wù)管理課件12三、購并的財務(wù)分析與決策例如：A公司收購前：每股收益0.6元，市盈率20倍，市價12元/股，(假設(shè)1:3收購)，A公司收購后，每股收益0.68元，市盈率20倍，市價13.6元/股對A公司有利。同樣，也有助于B公司股東，市價提高。但是，買方一經(jīng)收購賣方，股本擴大，受供求關(guān)系影響，股票市價將下降，從而導(dǎo)致市盈率降低。因此，公司收購應(yīng)該適度，不能過多過快。財務(wù)管理課件12三、購并的財務(wù)分析與決策4、凈現(xiàn)金流量的影響分析評價標準：按投資項目可行性研究（評價）的方法。當投資的內(nèi)部報酬率大于資金成本率時，則收購可行，否則收購不可行。財務(wù)管理課件12四、企業(yè)購并原則：

1、企業(yè)購并原則：（1）要以國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為指導(dǎo)，實現(xiàn)資產(chǎn)要素的最優(yōu)組合；（2）要促進規(guī)模經(jīng)濟效益，但要防止壟斷，有利于開展競爭；（3）要注重實效，有利企業(yè)整體素質(zhì)的提高；（4）購并與重組結(jié)合。財務(wù)管理課件12四、企業(yè)購并原則：2、購并的會計處理方法（1）購置法（購買法）：即購并企業(yè)以市價出資購買被購并企業(yè)的資產(chǎn)。市價超過帳面面值部分作為商譽反映。特點：由于商譽的產(chǎn)生，增加了企業(yè)資產(chǎn)價值，從而使企業(yè)凈資產(chǎn)收益率降低。但由于商譽可以攤銷到成本費用之中，從而有利于降低購并后的所得稅。（2）權(quán)益法：即把購并與被購并企業(yè)的資產(chǎn)負債表簡單相加，不涉及商譽及資產(chǎn)升值，因而對企業(yè)無影響。財務(wù)管理課件12第二節(jié)、企業(yè)重組與企業(yè)重整

一、企業(yè)重整1、企業(yè)重整：是對企業(yè)經(jīng)營過程中由于財務(wù)困難已經(jīng)暫停營業(yè)或面臨暫停營業(yè)風(fēng)險時，為避免破產(chǎn)倒閉，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，以保護投資者和債權(quán)人權(quán)益使其重生的法律行動。財務(wù)管理課件12一、企業(yè)重整2、企業(yè)重整的對象：（1）財務(wù)上已陷入困境，已經(jīng)停業(yè)或面臨停業(yè)風(fēng)險，但企業(yè)對社會有一定價值，且有重獲生機的可能性；（2）企業(yè)規(guī)模較大，投資者、債權(quán)人和就業(yè)人數(shù)眾多，一旦破產(chǎn)將引起連鎖反應(yīng)，涉及面廣。財務(wù)管理課件12二、企業(yè)重整與企業(yè)破產(chǎn)的區(qū)別

目的原因時間執(zhí)行機構(gòu)性質(zhì)重整在企業(yè)面臨破產(chǎn)風(fēng)險時，設(shè)法避免破產(chǎn)，使其恢復(fù)生機財務(wù)是陷入危機，有獲得生機的可能企業(yè)停業(yè)或面臨停業(yè)時債權(quán)人與股東組成的企業(yè)重整關(guān)系人會議法律行動破產(chǎn)是從債權(quán)人利益出發(fā)，為保護債權(quán)人利益而對企業(yè)進行清算，最終解散企業(yè)企業(yè)資不抵債，無法經(jīng)營下去企業(yè)重整無效時清算組或債權(quán)人會議，股東一般不參加破產(chǎn)清算不一定是法律行動財務(wù)管理課件12三、企業(yè)重整程序

1、申請企業(yè)重整：由董事會或符合法律規(guī)定的債權(quán)人、股東向企業(yè)所在地法院提出申請。申請內(nèi)容：說明重整的原因，經(jīng)營范圍與狀況，企業(yè)負債，權(quán)益及對財務(wù)狀況，重整意見及建議措施。

2、法院裁定不同意轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序同意召開重整會議制定和執(zhí)行重整計劃重整結(jié)束有效繼續(xù)經(jīng)營無效破產(chǎn)清算財務(wù)管理課件12三、企業(yè)重整程序（1）接申請后，派專人對申請企業(yè)進行調(diào)查，包括有無必要重整，申請有無不實之處；（2）法院進行裁決，同時采取措施凍結(jié)其財產(chǎn)，禁止股票轉(zhuǎn)讓，限制業(yè)務(wù)范圍，限制其履行債權(quán)債務(wù)。出現(xiàn)以下情況應(yīng)駁回申請：A、企業(yè)沒有發(fā)行股票及公司債B、已宣告破產(chǎn)或已經(jīng)解散C、已得到破產(chǎn)警告D、已無繼續(xù)經(jīng)營必要3、企業(yè)重整關(guān)系人會議及企業(yè)重整計劃要召開重整關(guān)系人會議，制定企業(yè)重整計劃，經(jīng)審查后執(zhí)行。財務(wù)管理課件12三、企業(yè)重整程序4、企業(yè)重整程序結(jié)束及完成法律效力企業(yè)重整結(jié)果：一是重整成功，企業(yè)獲得生機繼續(xù)經(jīng)營，二是重整無效，終止重整，實施破產(chǎn)清算程序。企業(yè)重整的法律效力是：（1）重整過程中未申報的債權(quán)和已申報但未轉(zhuǎn)入的債權(quán)無效。（2）重整過程中發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。（3）重整前發(fā)生的破產(chǎn)，破產(chǎn)警告和涉及因財產(chǎn)關(guān)系而發(fā)生的其它訴訟程序自動失效。財務(wù)管理課件12第二節(jié)、企業(yè)重組與企業(yè)重整

四、企業(yè)重組：1、企業(yè)重組：是企業(yè)所有者或支配者為實現(xiàn)目標或達到某種目標，借助資本市場，對其企業(yè)資產(chǎn)進行重新配置與組合的資產(chǎn)（本）經(jīng)營行為。2、企業(yè)重組的形式（1）組織剝離，重組上市。A、改組剝離：是將現(xiàn)有企業(yè)改組為公司制而必須進行資產(chǎn)重組的一種方式。財務(wù)管理課件12四、企業(yè)重組公司制有三種：股份有限公司有限責任公司內(nèi)部職工持股的股份合作制公司B、組織剝離目的：提高資本利潤率，取得較高發(fā)行價；調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置；理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，發(fā)揮優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)效能。財務(wù)管理課件12四、企業(yè)重組C、具體做法：固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)重組：優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)要組入，包袱要甩掉；長期投資重組：超過35%時應(yīng)組入無形資產(chǎn)重組：折價入股（適用于利潤較多的企業(yè)）；作價不高時可購買作為法人股；不入股，只交租金。財務(wù)管理課件12四、企業(yè)重組（2）收購資產(chǎn)或股權(quán)：指一家企業(yè)用現(xiàn)金或股票購入另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，從而獲得對方企業(yè)實際控制權(quán)的資產(chǎn)重組方式。A、收購資產(chǎn)①收購破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)整體收購：接受資產(chǎn)同時接受債務(wù)，安置職工。選擇性收購：將破產(chǎn)、下崗分流與再優(yōu)化組合結(jié)合起來財務(wù)管理課件12四、企業(yè)重組②收購母公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)用現(xiàn)金購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)：在建工程用股票購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)：配股或增發(fā)新股B、收購股權(quán)：非上市公司通過二級市場或一級市場收購上市公司股票。如普通股、公司法人股（國家股）達到控制公司的重組方式。即“買殼上市”財務(wù)管理課件12四、企業(yè)重組（3）承債式購并：橫向購并、縱向購并、混合購并優(yōu)點：無須大量現(xiàn)金。優(yōu)惠政策：本金7年歸還；免息、停息，減輕購并方負擔（4）分拆重組：將部分資產(chǎn)或某個子公司從母公司中獨立出來單獨上市或原企業(yè)分裂成若干相對獨立的經(jīng)濟單位的重組方式。財務(wù)管理課件12四、企業(yè)重組（5）資產(chǎn)置換：指兩個企業(yè)之間為了調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，突出各自主業(yè)或特定目的而相互交換資產(chǎn)的重組方式。目的：為了配股，提高配股價。為了免于摘牌。實質(zhì)：不平等的關(guān)聯(lián)交易。（6）集團內(nèi)部重組案例——價值創(chuàng)造or數(shù)字游戲?財務(wù)管理課件12海爾集團空調(diào)電子貴州海爾青島海爾合肥海爾武漢海爾75%59%36.84%80%60%資產(chǎn)置換前財務(wù)管理課件12海爾集團空調(diào)電子貴州海爾青島海爾股份公司合肥海爾武漢海爾59%60%80%75%持股比例由36.84%増至43.54%增發(fā)1.42億股空調(diào)電子等四家公司：帳面值：5.79億評估價：7.06億成交價：7.06億凈收益：1.27億賬面值：4.74成交價：4.97

市價：14.98財務(wù)管理課件12“資產(chǎn)置換”一次性推翻壓在四川長虹的“三座大山”

長虹集團

四川長虹APEX的應(yīng)收帳款9.6億不良存貨（賬面）5.8長虹商標13.78地產(chǎn)1.94現(xiàn)金15.7715.77財務(wù)管理課件12第三節(jié)、企業(yè)清算

一、企業(yè)清算1、企業(yè)清算：是對企業(yè)因經(jīng)營期滿或企業(yè)章程中規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，以及被宣告破產(chǎn)等原因，終止其生產(chǎn)經(jīng)營活動全面清理企業(yè)財務(wù)、物質(zhì)、債權(quán)債務(wù)，處理企業(yè)未了事項，收取債權(quán)、變賣財產(chǎn)，償還債務(wù)，分配剩余財產(chǎn)等一系列工作的總稱。財務(wù)管理課件12一、企業(yè)清算2、企業(yè)清算原因：（1）企業(yè)經(jīng)營期滿或企業(yè)章程中規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；（2）企業(yè)發(fā)生虧損或資不抵債宣告破產(chǎn)；A、企業(yè)主動申請破產(chǎn)目的是為了避免更大的損失。B、和解失敗破產(chǎn)。法院調(diào)解無效而破產(chǎn)。C、不執(zhí)行和解協(xié)議破產(chǎn)。雖有和解協(xié)議但未執(zhí)行。財務(wù)管理課件12一、企業(yè)清算D、企業(yè)重整無效及整頓無望破產(chǎn)。E、重整期間，企業(yè)嚴重損害債權(quán)人利益而破產(chǎn)：主要有以下情況：私匿、私分或無償轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。非正常壓價出售資產(chǎn)。對原來未擔保債務(wù)進行擔保。對未到期債務(wù)提前償還。放棄自己的債權(quán)。財務(wù)管理課件12二、企業(yè)清算的基本程序

1、清算機構(gòu)：（1）組成：一般應(yīng)盡可能由董事會擔任，但也可另行組建。由法院從企業(yè)主管部門、政