第八章 公司重整、破產(chǎn)與清算

第八章公司重整、破產(chǎn)與清算教學(xué)要點教學(xué)內(nèi)容案例分析參考文獻教學(xué)要點公司重整、破產(chǎn)和清算的概念及基本程序。教學(xué)內(nèi)容第一節(jié)公司重整第二節(jié)公司破產(chǎn)第三節(jié)公司清算返回第一節(jié)公司重整一、財務(wù)失敗財務(wù)失敗是指公司因財務(wù)運作不善而導(dǎo)致財務(wù)危機，其動態(tài)結(jié)果是公司無法按期履行債務(wù)合約付息還本。

公司財務(wù)失敗預(yù)警是以公司的財務(wù)報表、經(jīng)營計劃及其他相關(guān)會計資料為依據(jù)，利用財會、統(tǒng)計、金融、公司管理、市場營銷理論，采用比率分析、比較分析、因素分析及多種統(tǒng)計方法，對公司的經(jīng)營活動、財務(wù)活動等進行分析預(yù)測，以發(fā)現(xiàn)公司在經(jīng)營管理活動中潛在的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險，并在危機發(fā)生之前向公司經(jīng)營者發(fā)出警告，督促公司管理當局采取有效措施，避免潛在的風(fēng)險演變成損失，起到未雨綢繆的作用。二、財務(wù)失敗預(yù)警三、財務(wù)失敗預(yù)警模型

(一)單變量分析法美國的Beaver（1966），他首先以單變量分析法發(fā)展出財務(wù)危機預(yù)測模型，使用5個財務(wù)比率分別作為變量進行一元判定預(yù)測。(二)Z分數(shù)模型美國學(xué)者Altlan（1968）他將若干變量合并入一個函數(shù)方程：X1＝（期末流動資產(chǎn)－期末流動負債）／期末總資產(chǎn)X2＝期末留存收益／期末總資產(chǎn)X3＝息稅前利潤／期末總資產(chǎn)X4＝期末股東權(quán)益的市場價值／期末總負債X5＝本期銷售收入／總資產(chǎn)(三)F分數(shù)模型對Z分數(shù)模型加以改造，并建立財務(wù)危機預(yù)測的新模式——F分數(shù)模型（FailureScoreModel）。F分數(shù)模型如下：

其中：X1、X2及X4與Z分數(shù)模型中的X1、X2及X4相同。X3＝（稅后純收益＋折舊）／平均總負債X5＝（稅后純收益＋利息＋折舊）／平均總資產(chǎn)四、財務(wù)重整的方式公司財務(wù)重整是指對陷入財務(wù)危機但仍有重組價值的公司，根據(jù)一定程序進行重新整頓，使公司得以擺脫財務(wù)困境，改善財務(wù)狀況的活動。這是一種對已經(jīng)達到破產(chǎn)界限的公司的搶救措施。重整按是否通過法律程序分為非正式財務(wù)重整和正式財務(wù)重整兩種。(一)非正式財務(wù)重整非正式財務(wù)重整是指當公司只是面臨暫時性的財務(wù)危機時，債權(quán)人通常愿意直接同公司聯(lián)系，對到期債務(wù)的償還方式進行協(xié)商和讓步，幫助公司恢復(fù)和重新建立較堅實的財務(wù)基礎(chǔ)，以避免因進入正式破產(chǎn)的法律程序而發(fā)生的龐大費用和冗長的訴訟時間。一般包括債務(wù)展期和債務(wù)和解兩種主要方式。(二)正式財務(wù)重整

正式財務(wù)重整是在法院受理債權(quán)人申請破產(chǎn)案件的一定時期內(nèi)，經(jīng)債務(wù)人及其委托人申請，與債權(quán)人會議達成和解協(xié)議，對公司進行整頓、重組的一種制度。五、正式財務(wù)重整的程序(一)向法院提出重組申請(二)法院任命債權(quán)人委員會(三)制定公司重整計劃制定重整公司的計劃需要包括下述四項內(nèi)容：(1)估算重整公司的價值。(2)調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)，削減公司的債務(wù)負擔(dān)和利息支出，為公司繼續(xù)經(jīng)營創(chuàng)造一個合理的財務(wù)狀況。(3)公司新的資本結(jié)構(gòu)確定之后,發(fā)行新的證券替換舊的證券，實現(xiàn)公司資本結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)換。(4)重整計劃通常還包括其他措施。七、公司重整與破產(chǎn)的區(qū)別(一)原因不同公司重整的主要原因是公司在財務(wù)上陷入困境或資不抵債，危及公司繼續(xù)生存。公司破產(chǎn)的原因在我國來說是公司無法償付到期債務(wù)，即公司無論是財產(chǎn)、信用或是其他能力，都無法在可預(yù)見的持續(xù)期間內(nèi)償還已經(jīng)到期且無可爭議或經(jīng)判決、裁定的確定債務(wù)。公司必須通過破產(chǎn)程序來使破產(chǎn)債權(quán)公平受償。(二)目的不同公司重整的目的是減少公司破產(chǎn)將導(dǎo)致的社會損失，設(shè)法避免出現(xiàn)這種結(jié)果，維持公司的生存，保護所有者(股東)、債權(quán)人及職工的利益，使公司重新扭虧為盈。公司破產(chǎn)是因為公司無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，為了保護債權(quán)人的利益，不得不依法清算公司的破產(chǎn)財產(chǎn)，并將其破產(chǎn)財產(chǎn)按照一定清償順序償還給債權(quán)人，最終解散公司。(三)程序不同根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，當公司無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，由債權(quán)人申請破產(chǎn)的，被申請破產(chǎn)公司的上級主管部門可以申請對該公司進行整頓，整頓的期限不得超過兩年，整頓期間公司經(jīng)營虧損繼續(xù)增加，或者整頓期滿而未達到整頓的目標，公司將被依法定程序宣告破產(chǎn)。(四)執(zhí)行機構(gòu)不同

在我國，國有企業(yè)的重整由其上級主管部門負責(zé)。公司破產(chǎn)的執(zhí)行是債權(quán)人會議或清算組，一般不包括股東在內(nèi)。第二節(jié)公司破產(chǎn)

一、公司破產(chǎn)的概念公司破產(chǎn)是指公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，由法院強制執(zhí)行其全部財產(chǎn)，公平清償全體債權(quán)人的行為過程。二、公司破產(chǎn)的程序(一)提出破產(chǎn)申請債權(quán)人可以向債務(wù)人公司所在地法院申請宣告?zhèn)鶆?wù)人公司破產(chǎn)；債務(wù)人企業(yè)經(jīng)過上級主管部門同意，也可以向當?shù)胤ㄔ褐鲃由暾埰飘a(chǎn)。(二)受理破產(chǎn)申請(三)申報債權(quán)債權(quán)人在收到通知后一個月內(nèi)，未收到通知的債權(quán)人應(yīng)在自公告之日起三個月內(nèi)，向法院申報債權(quán)，說明債權(quán)的存在數(shù)額、有無財產(chǎn)擔(dān)保及有關(guān)證明材料。如逾期未申報債權(quán)，則視為自動放棄債權(quán)。第三節(jié)公司清算一、公司清算的原因根據(jù)我國《公司法》、《公民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等的有關(guān)規(guī)定，公司清算的原因可以包括以下幾個方面：①企業(yè)經(jīng)營期限屆滿；②企業(yè)設(shè)立的宗旨已經(jīng)實現(xiàn)或者企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)已經(jīng)完成；③合營一方不履